Постановление от 10 марта 2021 г. по делу № А45-43263/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-43263/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу Давидовича Антона Сергеевича на решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Гребенюк Д.В.) и постановление от 15.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Киреева О.Ю., Стасюк Т.Е., Фертиков М.А.) по делу № А45-43263/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (ОГРН 1145476030270, ИНН 5405492303, адрес: 630005, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Каменская, д. 53, офис 603/1) к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (ОГРН 1105404000976, ИНН 5404406559, адрес: 630008, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Тургенева, д. 144, офис 2) о взыскании задолженности в размере 1 920 600 руб. по соглашению об уступке прав требования от 27.03.2019, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 056 руб. 54 коп. за период с 06.04.2019 по 10.12.2019.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Давидович Антон Сергеевич.

Посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствуют представители: Давидовича Антона Сергеевича – Горожанкин И.И. по нотариальной доверенности 54 АА 3699106 от 23.07.2020 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании; общества с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» - Беляев А.А. по доверенности от 09.08.2020 (срок действия один год), диплом о юридическом образовании.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью ПСК «Вектор» (далее – ООО ПСК «Вектор», истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью СК «Вектор» (далее - ООО СК «Вектор», ответчик) о взыскании 1 920 600 руб. задолженности по соглашению об уступке прав требования от 27.03.2019 (далее – соглашение), процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 95 056 руб. 54 коп. за период с 06.04.2019 по 10.12.2019.

Решением от 30.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 15.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен.

Не согласившись принятыми судебными актами, Давидович Антон Сергеевич (далее – Давидович А.С.) обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: суды не определили действительную природу соглашения; по мнению заявителя жалобы, соглашение является элементом распределения имущественных эквивалентных долей в уставном капитале ООО ПСК «Вектор» между его участниками: Давидовичем А.С., Халиловым В.Р., Гуляевым Д.А., что в условиях конфликта участников скрывается; возмездность соглашения заключалась не в наличии на стороне ООО СК «Вектор» обязанности оплатить переданное ему право на будущую недвижимость, а в зачетном характере этой передачи в рамках соглашений о разделе бизнеса; суды не учли преюдициально установленные обстоятельства; соглашение является притворной сделкой; в ходе рассмотрения дела ООО СК «Вектор» заявило о зачете, который необоснованно не был принят судом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО ПСК «Вектор» просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, полагает, что зачет не состоялся ввиду отсутствия необходимых критериев встречности и однородности, в связи с чем суды правомерно не приняли зачет во внимание.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Судами установлено и следует из материалов дела, что между ООО ПСК «Вектор» (участник долевого строительства) и ООО СК «Вектор» (правопреемник) заключено спорное соглашение, согласно условиям которого ООО ПСК «Вектор» передает с согласия общества с ограниченной ответственностью производственно-коммерческая фирма «Агросервис» (застройщик) свои права и обязанности по договору участия в долевом строительстве № 66 от 20.07.2018 на объект долевого строительства, расположенный по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Оловозаводская, состоящий из квартиры студии № 66, расположенной на 8 этаже многоквартирного жилого дома, общей площадью 40,94 кв. м, а ООО СК «Вектор» обязуется принять права требования и произвести оплату за уступленное право.

Согласно пункту 3 соглашения стоимость уступаемого права по настоящему соглашению установлена сторонами в размере 1 920 600 руб.

В соответствии с пунктом 4 соглашения оплата суммы по договору от 20.07.2018 участия в долевом строительстве № 66 произведена участником долевого строительства до подписания настоящего соглашения. Расчет произведен полностью. Застройщик к участнику долевого строительства претензий не имеет.

Соглашение зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области 02.04.2019.

Пунктом 5 соглашения определен порядок расчетов между правопреемником и участником долевого строительства: сумму в размере 1 920 600 руб. правопреемник оплачивает участнику долевого строительства в течение 3 дней после регистрации настоящего соглашения в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области за счет собственных средств наличными денежными средствами либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет участника долевого строительства, либо любым незапрещенным законом способом.

Письмом от 28.11.2019 истец обратился к ответчику с требованием об оплате задолженности, которое им исполнено не было.

Ссылаясь на то, что ответчик не произвел оплату за уступленное право (требования) в размере 1 920 600 руб. в согласованный сторонами срок, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В силу положений статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются названным Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. При этом законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Согласно статье 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия соглашения, констатировав соответствие соглашения положениям главы 24 ГК РФ, возмездность и реальность сделки, исходя из того, что обязательство по оплате уступленного права требования ответчик не исполнил, допустив нарушение установленных соглашением сроков оплаты уступленного права требования, доказательств обратного не представил, проверив расчет суммы начисленных процентов за пользование чужими денежными средствами, суды обоснованно удовлетворили исковые требования в полном объеме.

Вопреки доводам кассационной жалобы, суды подробно проанализировали доводы ответчика о заключении спорного соглашения в счет оплаты действительной стоимости доли Давидовича А.С. в уставном капитале ООО ПСК «Вектор».

Суды обоснованно приняли во внимание преюдициально установленные в ходе рассмотрения дел № № А45-19975/2019, А45-29787/2019, А45-23294/2019 обстоятельства, а именно: участники ООО ПСК «Вектор» (Гуляев Д.А., Халилов В.Р. и Давидович А.С.) определили порядок взаимодействия, при котором путем создания фиктивного документооборота они распределяли между собой доли в уставном капитале ООО СК «Вектор» и ПСК «Вектор». После перераспределения долей в указанных обществах единственным участником ООО ПСК «Вектор» является Халилов В.Р., а единственным участником ООО СК «Вектор» является Давидович А.С.

Вместе с тем суды при рассмотрении вышеуказанных дел не установили факта заключения спорного соглашения в счет распределения долей в уставном капитале ООО ПК «Вектор». Данный факт не был установлен судами и при рассмотрении настоящего дела на основании полной и всесторонней оценки представленных участвующими в деле лицами доказательств.

Довод жалобы о необоснованном отклонении судами заявления о зачете отклоняется судом округа по следующим основаниям.

В ходе рассмотрения дела ООО СК «Вектор» представило заявление о зачете, подписанное данной организацией в лице генерального директора Давидовича А.С. и отдельно Давидовичем А.С., согласно которому ООО СК «Вектор» выступило посредником между ООО ПСК «Вектор» и Давидовичем А.С. по выплате ООО «ПСК «Вектор» Давидовичу А.С. части действительной стоимости доли, после чего часть обязательства ООО ПСК «Вектор» перед Давидовичем А.С. по выплате части действительной стоимости доли в размере 1 920 600 руб. считается прекращенной в порядке статьи 410 ГК РФ; обязательства ООО СК «Вектор» перед ООО ПСК «Вектор» на сумму 1 910 600 руб. считаются прекращенными в порядке статей 313, 410 ГК РФ.

В соответствии со статьей 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

В пункте 11 вышеназванного постановления разъяснено, что в случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ, которая допускает исполнение третьим лицом обязательства посредством внесения долга в депозит нотариуса или проведения зачета с соблюдением правил, установленных названным Кодексом для должника.

Нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п. (пункт 4 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Вместе с тем в отсутствие в рассматриваемой ситуации зачета в силу закона, в отсутствие волеизъявления кредитора по соглашению – ООО ПСК «Вектор» о зачете неоднородных по природе обязательств (по выплате действительной стоимости доли и денежного обязательства), в отсутствие критерия встречности зачитываемых требований с учетом того обстоятельства, что судами не установлено, а в заявлении о зачете не указано на наличие задолженности у ООО ПСК «Вектор» перед ООО СК «Вектор», суды обоснованно не приняли во внимание заявление ООО СК «Вектор» о зачете, поскольку заявление не повлекло правовых последствий.

Оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Таким образом, поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.06.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 15.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-43263/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Курындина


Судьи Н.А. Аникина


А.Л. Полосин