Решение от 10 октября 2019 г. по делу № А28-8385/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-8385/2019
г. Киров
10 октября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2019 года

В полном объеме решение изготовлено 10 октября 2019 года

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Погудина С.А.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

Первого акционерного коммерческого дорожно-транспортного банка (акционерное общество) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610001, Россия, <...>)

о признании бесхозяйными именных акций,

заинтересованные лица: "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 107996, Россия, <...>), акционерное общество проектно-реставрационно-строительная фирма «АРСО» (ИНН: <***>, ОГРН <***>, адрес: 610035, <...>)

при участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО2, представителя по доверенности от 30.07.2019,

от заинтересованных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Первый акционерный коммерческий дорожно-транспортный банк (акционерное общество) (далее – заявитель, Банк) обратился в Арбитражный суд Кировской области с заявлением о признании бесхозяйными 511 обыкновенных именных акций Первого акционерного коммерческого дорожно-транспортного банка (акционерное общество) государственный регистрационный номер выпуска 1-01-103271-В, номинальной стоимостью 100 рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АРСО-строй» (ОГРН <***>), передаче указанных акций в собственность заявителя, ведение реестра владельцев именных ценных бумаг которого осуществляет независимый регистратор акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (далее - Регистратор).

Требования заявителя основаны на положениях статей 6, 22, 128, 130, 149, 225, 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", статей 25, 29, 72 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и мотивированы прекращением деятельности держателя спорных акций в отсутствие правопреемников.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 31.07.2019 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено акционерное общество проектно-реставрационно-строительная фирма «АРСО» (далее – ООО ПРСФ «АРСО»).

Регистратор в отзыве на заявление указал на то, что осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг заявителя, собственником спорных акций не является. Владельцем спорных акций в реестре числится ООО «СК «АРСО-строй». С даты начала ведения реестра (07.08.2014) какие-либо заинтересованные лица не обращались к Регистратору в целях переоформления прав на ценные бумаги заявителя, учитываемые на лицевом счете ООО «СК «АРСО-строй». Разрешение требований заявителя оставил на усмотрение суда.

ООО ПРСФ «АРСО» отзыв на заявление не представило, чем в силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) приняло на себя риск наступления последствий несовершения данного процессуального действия.

В судебном заседании представитель заявителя на заявленных требованиях настаивал.

Заинтересованные лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

На основании положений статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителей заинтересованных лиц по имеющимся в деле доказательствам

Суд, заслушав представителя заявителя, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении заявителя Регистратор является держателем реестра акционеров.

Согласно справке Регистратора из реестра владельцев именных ценных бумаг на 08.07.2019 ООО «СК «АРСО-строй» являлось владельцем 511 обыкновенных именных акций Банка государственный регистрационный номер выпуска 10103271В, номинальной стоимостью 100 рублей.

25.07.2005 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «СК «АРСО-строй» в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда.

Определением Ленинского районного суда города Кирова от 22.05.2019 заявителю было возвращено исковое заявление Банка о признании акций бесхозяйными; разъяснено, что указанные требования могут быть рассмотрены в порядке арбитражного судопроизводства.

Полагая, что 511 обыкновенных именных акций, учтенных в реестре акционеров Банка на лицевом счете ООО «СК «АРСО-строй» являются бесхозяйными, Банк обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Вышеуказанные обстоятельства дела позволяют суду прийти к следующим выводам.

В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора.

Из требований Банка, указанных в рассматриваемом заявлении, а также пояснения, приведенных в судебных заседаниях по делу, следует, что материально-правовой интерес Банка при обращении в арбитражный суд по настоящему делу состоит в признании судом указанных заявителем акций бесхозяйными и передаче Банку этих акций в его собственность.

Заявленные Банком и рассматриваемые судом требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Банка.

К требованиям Банка и указанным им обстоятельствам с учетом положений статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат применению положения гражданского законодательства относительно бесхозяйной вещи.

Согласно части 5 статьи 3 АПК РФ в случае отсутствия нормы процессуального права, регулирующей отношения, возникшие в ходе судопроизводства в арбитражных судах, арбитражные суды применяют норму, регулирующую сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии такой нормы действуют исходя из принципов осуществления правосудия в Российской Федерации (аналогия права).

Поскольку АПК РФ не предусмотрен порядок производства по делам о признании движимой вещи бесхозяйной и признанию права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь, арбитражный суд считает возможным рассмотреть заявление по аналогии с нормами главы 33 "Признание движимой вещи бесхозяйной и признание права собственности на бесхозяйную недвижимую вещь" Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно пункту 1 статьи 225 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

По смыслу положений абзаца второго пункта 2 статьи 225 ГК РФ брошенные вещи (за исключением вещей стоимостью ниже пятикратного минимального размера оплаты труда, находящихся на земельных участках, водных или иных объектах, брошенного лома металлов, бракованной продукции, топляка от сплава, отвалов и сливов, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходов производства и других отходов) поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

В соответствии с частью 2 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии – записями по счетам депо в депозитариях.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре – с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (часть вторая статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг").

Материалами дела подтверждено, что ООО «СК «АРСО-строй» является владельцем 511 обыкновенных именных акций Банка государственный регистрационный номер выпуска 10103271В, номинальной стоимостью 100 рублей.

Также судом установлено, что ООО «СК «АРСО-строй» прекратило свою деятельность в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В силу пункта 9 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

Сведения о прекращении деятельности ООО «СК «АРСО-строй» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 25.07.2005.

Согласно общему правилу пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица.

В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СК «АРСО-строй» учредителем (участником) последнего является ООО ПРСФ «АРСО».

Из материалов дела не следует, что в результате прекращения деятельности (ликвидации) ООО «СК «АРСО-строй» принадлежащие последнему 511 обыкновенных именных акций Банка были переданы учредителям (участникам) ООО «СК «АРСО-строй». Согласно сведениям реестра акционеров Банка в указанном реестре отсутствуют записи о переходе права на указанные акции к бывшим участникам (акционерам) ООО «СК «АРСО-строй».

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что испрашиваемые Банком акции не имеют собственника в связи с его ликвидацией как юридического лица.

Из материалов дела не следует, что испрашиваемыми акциями владеет какое-либо иное лицо, а не эмитент этих акций – Банк, в реестре акционеров которого учтены данные акции.

В силу части 1 статьи 293 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, признав, что собственник отказался от права собственности на движимую вещь, принимает решение о признании движимой вещи бесхозяйной и передаче ее в собственность лица, вступившего во владение ею.

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и установленных судом обстоятельств испрашиваемые Банком акции подлежат признанию бесхозяйными и передаче в собственность Банка.

При обращении с заявление Банк уплатил государственную пошлину в сумме 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 30.05.2019 №2378.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком (пункт 19 названного постановления).

Поскольку заявленные Банком требования по существу не предъявлены к какому-либо ответчику, нарушившему или оспаривающему права и законные интересы Банка, судебные расходы по делу относятся на подателя заявления и распределению не подлежат.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать бесхозяйными 511 (пятьсот одиннадцать) обыкновенных именных акций Первого акционерного коммерческого дорожно-транспортного банка (акционерное общество) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610001, Россия, <...>) государственный регистрационный номер выпуска 10103271В, номинальной стоимостью 100 рублей, ранее принадлежавших и учтенных на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «АРСО-строй» (ОГРН <***>), и передать указанные акции в собственность Первого акционерного коммерческого дорожно-транспортного банка (акционерное общество) (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, место нахождения: 610001, Россия, <...>).

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья С.А. Погудин