Постановление от 31 июля 2025 г. по делу № А45-20858/2023

Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-20858/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 21 июля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 августа 2025 года.


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Атрасевой А.О.,

судей                                                                  Зюкова В.А.,

ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу представителя учредителей общества с ограниченной ответственностью «Линетт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Линетт», должник) ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2024 (судья Стрункин А.Д.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А45-20858/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Линетт», принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Техноклуб» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Техноклуб»), обществу с ограниченной ответственностью «Оператор Эко-Сфера», ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Оператор Эко-Сфера»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Системы ЖКХ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «УК «Системы ЖКХ»), обществу с ограниченной ответственностью «КарьерДорСтрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «КДС») о признании недействительными сделок должника и применении последствий их недействительности.

В судебном заседании принял участие ФИО2 – представитель участников ООО «Линетт», представитель ООО «КДС» по доверенности от 20.08.2024, представитель общества ООО «УК «Системы ЖКХ» по доверенности от 25.09.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Линетт» управляющий 13.06.2024 обратился в арбитражный суд с заявлениями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

- договора от 31.07.2020 № ФИО4, заключенного между ООО «Техноклуб» и ООО «Линетт», перечислений со счетов должника в пользу ООО «Техноклуб» денежных средств в размере 511 169,86 руб. и применении последствий недействительности сделок;

- договора займа с процентами от 14.06.2019, договора на оказание услуг от 01.04.2019 № 5, заключенных между ООО «Линетт» и ООО «Оператор ЭкоСфера», перечислений со счетов должника в пользу ООО «Оператор Эко-Сфера» денежных средств в размере 143 502,92 руб. и применении последствий недействительности сделок;

- договора от 08.12.2016 № 18, заключенного между ООО «Линетт» и ООО УК «Системы ЖКХ», перечислений со счетов должника в пользу ООО УК «Системы ЖКХ» денежных средств в размере 1 990 000 руб. и применении последствий недействительности сделок;

- договора от 01.01.2020 № 01122020, заключенного между ООО «Линетт» и ООО «КДС», перечислений со счетов должника в пользу ООО «КДС» денежных средств в размере 4 296 257,63 руб. и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 14.11.2024 заявления объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025, заявления удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, представитель учредителей ООО «Линетт» ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит их и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на ошибочные выводы судов, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, о недоказанности реальности сложившихся между должником и ответчиками правоотношений, вытекающих из оспариваемых договоров; указывает, что реальность оказания услуг населению подтверждается наличием задолженности, при этом собственные ресурсы для оказания услуг у должника отсутствовали; полагает, что на момент совершения оспариваемых сделок признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества отсутствовали.

Судом округа отказано в приобщении отзывов на кассационную жалобу, поступивших от ООО «КДС» и от ООО УК «Системы ЖКХ», в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В заседании суда округа ФИО2 поддержал кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с августа 2020 года по февраль 2023 года должник перечислил в пользу ответчиков, а также третьих лиц по поручению ответчиков денежные средства в общем размере 6 940 930,41руб.

При этом документы, подтверждающие реальность сложившихся правоотношений и обоснованность совершенных платежей, управляющему не предоставлены.

Определением суда от 26.07.2023 принято заявление о признании ООО «Линетт» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 19.09.2023 в отношении ООО «Линетт» введена процедура наблюдения, а решением суда от 29.05.2024 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО5.

Определением суда от 26.06.2024 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Полагая, что оспариваемые сделки совершены с аффилированными лицами в отсутствие встречного предоставления с целью вывода активов и причинения вреда имущественным правам кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, пришел к выводу о совершении сделок между аффилированными лицами при недоказанности реальности сложившихся правоотношений с целью вывода денежных средств из состава активов должника, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «Линетт».

Суд округа считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Оспариваемые управляющим сделки совершены в период с августа 2020 года по февраль 2023 года, то есть в пределах трехлетнего срока до возбуждения арбитражным судом дела о признании банкротом должника (26.07.2023).

Вывод о наличии у ООО «Линетт» признака неплатежеспособности на дату совершения сделок сделан судами с учетом имеющихся у него неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых в последующем включены в реестр требований кредиторов должника, в том числе:

- обществом с ограниченной ответственностью «РСУ» в размере 752 408,32 руб. (период возникновения долга с 20.12.2021 по 02.08.2022);

- обществом с ограниченной ответственностью «СибирьЭкоТранспорт» в размере 49 000 руб. (период возникновения долга 12.12.2022);

- Федеральной налоговой службой в размере 2 427 100,26 руб. (период возникновения долга с 30.01.2023 по 25.08.2023);

- обществом с ограниченной ответственностью «ЛаТранс» в размере 6 600 000 руб. (период возникновения долга 2019 год)

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Таким образом, утверждения кассатора об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности подлежат отклонению.

Исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления № 63, под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Возражая относительно факта причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника, представитель учредителей ссылался на осуществление платежей во исполнение обязательств должника перед:

- ООО «Техноклуб» по договору от 31.07.2020 № ФИО4 об оказании услуг диспетчерского обслуживания по приему обращений и их последующему внесению в программный комплекс ЦООГ «Диалог»;

- ООО «Оператор Эко-Сфера» по договору займа с процентами от 14.06.2019 и договору на оказание услуг от 01.04.2019 № 5;

- ООО «УК «Системы ЖКХ» по договору от 08.12.2016 № 18 на оказание комплекса услуг по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности;

- ООО «КДС» по договору от 01.01.2020 № 01122020 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов на территории Алтайского края в пределах зоны деятельности регионального оператора по обращению с твердыми коммунальными отходами, определенной границами Каменской зоны Алтайского края.

Проанализировав доводы представителя учредителей и представленные им доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о мнимости договоров, заключенных должником ООО «Техноклуб», ООО «Оператор Эко-Сфера», ООО «УК «Системы ЖКХ», ООО «КДС», недоказанности осуществления данными лицами услуг должнику, отсутствия доказательств реальности правоотношений сторон.

При этом судами установлена аффилированность ИП ФИО6 и ФИО7

Также определением суда от 21.10.2021 по делу № А45-2850/2021 установлено, что в начале 2019 года ФИО8 и ФИО7 создали отдельную организацию - ООО «Оператор Эко-Сфера», в которой сосредоточен весь управленческий персонал группы транспортных компаний и которая фактически стала управляющим органом ООО «ЛаТранс» (ИНН <***>), ООО «Эко-Лайн» (ИНН <***>), ООО «ЭкоЛайн» (ИНН <***>), а также регионального оператора - ООО «Линетт».

Иные функции, необходимые для осуществления транспортными компаниями своей деятельности, выполняют компании, подконтрольные ФИО8 и ФИО7:

- бухгалтерские услуги для компаний оказывает общество с ограниченной ответственностью «Системы ЖКХ» (директор - ФИО9, супруга ФИО8, в прошлом - начальник расчетно-кассового отдела в ЗАО УК «СПАС-Дом» до 15.09.2017);

- юридические услуги для группы транспортных компаний оказывает ООО «СибПраво» (ИНН <***>, директор и учредитель ФИО10, среди делопроизводителей числится, в частности ФИО11, - учредитель общества с ограниченной ответственностью «Линетт»);

- IT-сопровождение осуществляет ООО «Техноклуб».

Таким образом, суды установили, что ФИО8 посредством подконтрольных ему компаний фактически управляет деятельностью ООО «ЛаТранс» (ИНН <***>), ООО «ЭкоЛайн» (ИНН <***>), ООО «Эко-Лайн» (ИНН <***>), а также регионального оператора - ООО «Линетт» (ИНН <***>)».

В отношении реальности правоотношений, сложившихся между должником и ответчиками, судами установлено следующее.

1. Договоры с ООО «Оператор Эко-Сфера» на оказание услуг от 01.04.2019 № 5 и займа с процентами от 14.06.2019.

Судами приняты во внимание выводы, содержащиеся в определении от 26.01.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленном без изменений постановлением от 19.04.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, согласно которым, ФИО8 с 20.03.2019 по настоящее время является генеральным директором ООО «Оператор Эко-Сфера», а также учредителем ООО «Линетт».

Доказательства, обосновывающие необходимость привлечения сторонней организации для ведения делопроизводства и архива должника, задания заказчика, документы, подтверждающие объем оказанных услуг и участие работников ООО «Оператор Эко-Сфера» в качестве представителей ООО «Линетт» в судебных заседаниях, не представлены.

Также не представлены доказательства факта выдачи должнику заемных средств по договору от 14.06.2019.

2. Договор с ООО «Техноклуб» от 31.07.2020 № ФИО4 об оказании диспетчерского обслуживания.

Суды не усмотрели необходимости для должника заключения указанного договора, поскольку согласно штатному расписанию, по состоянию на 01.01.2022 ООО «Линетт» имело 41 штатную единицу, в том числе: 3 представителя регионального оператора, 2 специалиста по работе с физическими лицами, 1 руководитель отдела по работе с юридическими лицами, 1 специалист по работе с юридическими лицами.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что ООО «Линетт» обладало достаточным ресурсом для самостоятельного осуществления деятельности.

3. Договор с ООО УК «Системы ЖКХ» от 08.12.2016 № 18 на оказание комплекса услуг по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности.

Судами установлено, что согласно штатному расписанию по состоянию на 01.02.2022 ООО «Линетт» имело в штате: бухгалтера (1 человек), бухгалтера по реализации (1 человек), главного бухгалтера (1 человек.), начальника планово-экономического отдела (1 человек), в связи с чем суды пришли к выводу о возможности ООО «Линетт» самостоятельно организовать деятельность по ведению бухгалтерского учета и составления отчетности за счет собственного штата сотрудников.

При этом целесообразность и экономическая выгода в привлечении сторонних организаций для ведения бухгалтерского учета и составления отчетности, ответчиком и представителем учредителей раскрыты не были.

4. Договор ООО «КДС» по договору от 01.01.2020 № 01122020 на оказание услуг по транспортированию твердых коммунальных отходов.

Судами установлено, что до заключения договора с ООО «КДС», ООО «Линетт» на протяжении года самостоятельно справлялось с транспортированием твердых коммунальных отходов во исполнение соглашения с Министерством ЖКХ.

Представленный в подтверждение реальности правоотношений договор содержит пробелы, все приложения к договору являются бланкетными и не содержат никакой информации в подтверждение реальности правоотношений.

Согласно штатному расписанию по состоянию на 01.02.2022 ООО «Линетт» имело в штате: 1 главного механика, 8 водителей, 8 грузчиков, 2 слесарей, в связи с чем суды пришли к выводу о возможности ООО «Линетт» самостоятельно организовать деятельность по транспортировке твердых коммунальных отходов.

Также судами учтено, что ООО «КДС» и ООО «Техноклуб» обращались с заявлениями о включении требванйи в реестр кредиторов должника.

Однако в связи с поступившими от временного управляющего отзывами со ссылками на аффилированность кредитора к должнику и недостаточность представленных документов, представители кредиторов заявили об отказе от заявленных требований.

При изложенных обстоятельствах суды правомерно на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признали оспариваемые сделки недействительными, применив последствия их недействительности в виде взыскания с ответчиков денежных средств в пользу должника.

Вопреки утверждениям кассатора, поскольку имеющиеся в материалах дела документы составлены между аффилированными лицами, не подтверждены объективными доказательствами (не зависящими от волеизъявления сторон), учитывая предъявление повышенного стандарта доказывания по настоящему обособленному спору, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о недоказанности наличия встречного предоставления по оспариваемым платежам.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций правильно - посредством оценки представленных сторонами спора доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ. Иная оценка подателем жалобы обстоятельств дела не свидетельствует о судебной ошибке и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы выводы судов первой и апелляционной инстанций не противоречат имеющимся в деле доказательствам, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, основаны на совокупной оценке фактических обстоятельств настоящего спора, оснований для переоценки которых у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, предусмотренных частью 4 статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не выявлено.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2025 по делу № А45-20858/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                                                          А.О. Атрасева


Судьи                                                                                                                         В.А. Зюков


ФИО1