Постановление от 7 марта 2024 г. по делу № А56-117440/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 марта 2024 года

Дело №

А56-117440/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» ФИО1 (доверенность от 01.03.2024), ФИО2 (доверенность от 22.06.2023); от ФИО3 представителей ФИО4 и ФИО5 (доверенность от 30.11.2023),

рассмотрев 05.03.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 по делу № А56-117440/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 27-я линия В.О., д. 6, корп. 1, лит. З, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО3 о взыскании 95 500 000 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Научно-производственное объединение «Ферро», адрес: 125466, Москва, Ландышевая <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Фирма), и общество с ограниченной ответственностью «Петроградский сталепрокатный завод», адрес: 199106, Санкт-Петербург, 27-я линия В.О., д. 6, корп. 1, лит. З, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Предприятие).

Решением суда от 22.05.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.09.2023, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Помимо прочего, податель жалобы в обоснование доводов, в частности, указывает на то, что судами соглашение от 04.08.2021 ошибочно квалифицировано как не влекущее для его сторон никаких юридических последствий ввиду отсутствия его нотариального удостоверения, поскольку данное соглашение следует квалифицировать как корпоративный договор, требования к условиям порядку заключения которого установлены статьей 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По мнению заявителя, перечисление ФИО3 95 500 000 руб. с назначением платежа «дивиденды» произведено последним в нарушение условий названного соглашения.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 просит суд округа обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО3, ссылаясь на их необоснованность, возразил против ее удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ФИО3 в период с 26.03.2008 по 25.04.2022 являлся участником Общества.

Право собственности ФИО3 на 100% доли участия в уставном капитале Общества возникло на основании договоров купли-продажи, а именно: 17% на основании договора от 26.03.2008 заключенного с ФИО6 в простой письменной форме; 33% – на основании договора от 26.03.2008 заключенного с ФИО7 в простой письменной форме; 50% – на основании договора от 23.03.2021 заключенного с ФИО8 и удостоверенного нотариально.

С 23.03.2021 ФИО3 принадлежало 100% долей участия в уставном капитале Общества.

ФИО3 (продавец) и закрытое акционерное общество (далее – ЗАО) «Атланта» (покупатель) 04.08.2021 заключили соглашение о намерениях (об авансе).

ЗАО «Атланта» переименовано в Фирму, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись за номером 217710465641.

По соглашению (предварительному договору от 04.08.2021 купли-продажи доли в уставном капитале Общества) ФИО3 принял на себя обязательство заключить в будущем с ЗАО «Атланта» основной договор купли-продажи или любым юридическим лицом, указанным покупателем (пункт 4).

Стороны в силу пункта 5 договорились о внесении покупателем 50 000 000 руб. аванса в счет покупной стоимости 100% долей в уставном капитале Общества, который 04.08.2021 перечислен Фирме.

В пункте 15 указано, что после поступления аванса на расчетный счет продавца согласно условиям соглашения продавец приостанавливает выплату дивидендов учредителям Общества до заключения договора купли-продажи 100% долей, либо до даты отказа одной из сторон от заключения договора купли-продажи 100% долей. Также стороны определили оценочную стоимость 100% доли в уставном капитале Общества – 500 000 000 руб. (пункт 9).

ФИО3 в период с 11.01.2022 по 25.04.2022 отчуждены в пользу иных лиц 100% долей в уставном капитале Общества на основании следующих документов:

– 13% на основании договора от 11.01.2022 купли-продажи доли, заключенного с Фирмой (покупатель), удостоверенного нотариально (отчуждаемая доля оценена сторонами и продается за 50 000 000 руб., пункт 2.2 договора);

– 87% на основании договора от 23.12.2021 купли-продажи доли, заключенного (в редакции дополнительного соглашения от 18.04.2022) с Предприятием, удостоверенного нотариально (отчуждаемая доля оценена сторонами и продается за 330 000 000 руб.).

Из указанных договоров купли-продажи (пункт 4.2) следует, что третьи лица (покупатели) надлежащим образом уведомлены о характере деятельности Общества, о финансовом состоянии его дел на момент подписания договоров, ознакомлены со всеми учредительными, финансовыми, бухгалтерскими и прочими документами Общества и не имеют претензий к продавцу по комплектности документов и информации о состоянии дел Общества. При этом в период владения долями участия в уставном капитале Общества ФИО3 осуществлял правомочия участника Общества, установленные Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), в том числе участвовал в управлении делами общества в порядке, установленном названным законом и уставом общества, и принимал участие в распределении прибыли.

В частности, единственный участник Общества ФИО3 в период с 29.06.2021 по 10.01.2022 в пределах правомочий, предоставленных ему Законом № 14-ФЗ, принял решения от 29.06.2021, от 20.08.2021, от 10.01.2022 № 2 – № 4 соответственно:

– в решении от 29.06.2021 указал, что из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2019 год распределить и выплатить единственному участнику Общества ФИО3 50 000 000 руб. дивидендов, которые перечислить на расчетный счет последнего до 27.08.2021.

– в решении от 20.08.2021 указал, что из оставшейся нераспределенной прибыли по результатам работы за 2020 год распределить и выплатить единственному участнику Общества ФИО3 50 000 000 руб. дивидендов, которые перечислить на расчетный счет последнего до 19.10.2021.

– в решении от 10.01.2022 указал, что из оставшейся нераспределенной части прибыли по результатам работы за 2020 – 2021 годы распределить и выплатить единственному участнику Общества ФИО3 267 697 164 руб. 06 коп. дивидендов, которые перечислить на расчетный счет последнего до 09.03.2022.

В каждом из указанных решений указано, что в качестве способа подтверждения принятия решения единственного участника Общества – подписание решения участником Общества; нотариальное удостоверение не требуется.

Право участника ФИО3 определить в качестве способа подтверждения принятия решения единственного участника Общества – подписание решения участником Общества подтверждается предшествующим решением от 21.07.2020 общего собрания участников Общества, принятым участниками общества единогласно, оформленным протоколом № 01/2020, достоверность которого подтверждена путем единогласного принятия решения, подписания протокола всеми участниками собрания и нотариального удостоверения.

Факт принятия указанного решения подтвержден свидетельством об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников Общества, выданным 21.07.2020 ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга ФИО10, о чем 21.07.2020 в реестре нотариальных действий сделана запись за номером 78/69-н/78-2020-18-771 (свидетельство от 21.07.2020 об удостоверении факта принятия решений общим собранием участников Общества на бланке серии 78 № АБ8690889 совместно с протоколом № 01/2020 внеочередного общего собрания Общества от 21.07.2020, решения единственного участника Общества от 29.06.2021 № 2, от 20.08.2021 № 3, от 10.01.2022 № 4).

Названные решения единственного участника Общества получены и частично исполнены, что подтверждается платежными поручениями (приложенными Обществом к материалам дела) о выплате дивидендов ФИО3 в соответствии с решениями участника.

Право требования причитающихся дивидендов к Обществу, возникшее на основании решения единственного участника Общества от 10.01.2022, 18.04.2022 частично уступлено ФИО3 в пользу новых участников Фирмы и Предприятия, получивших доли участия на основании договоров купли продажи, заключенных с ФИО3, в том числе:

– в пользу Фирмы передано право требования по выплате 26 000 000 руб. невыплаченных дивидендов за 2020 – 2021 годы;

– в пользу Предприятия передано право требования по выплате 174 000 000 руб. невыплаченных дивидендов за 2020 – 2021 годы.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества с настоящим иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция, повторно изучив материалы дела и проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, согласилась с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Участие лица в обществе с ограниченной ответственностью согласно абзацам второму и четвертому пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ дает такому лицу (участнику общества) право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и уставом общества, право принимать участие в распределении прибыли общества.

Принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества (подпункт 7 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ).

Таким образом, участники общества вправе получать доходы от деятельности общества при условии принятия соответствующего решения общим собранием участников общества.

Правила принятия обществом с ограниченной ответственностью решения о распределении чистой прибыли между участниками и выплаты части прибыли участникам определены статьей 28 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 29 Закона № 14-ФЗ общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до полной оплаты всего уставного капитала общества; до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных рассматриваемым законом; если на момент принятия такого решения общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения; если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

Судами установлено, что к моменту заключения спорных договоров купли-продажи третьи лица должны были знать о выплате ФИО3 дивидендов, на что согласились, что следует из факта подписания договоров (также в указанных договорах купли-продажи уменьшилась цена отчуждаемой доли).

По результатам оценки совокупности имеющихся в деле доказательств суды пришли к правомерному выводу, что при указанных обстоятельствах и после заключения договоров купли-продажи долей оснований расценивать действия ФИО3 по получению дивидендов как нарушение условий пункта 15 соглашения не имеется, поскольку стороны названного соглашения заключили основную сделку по собственному усмотрению на иных условиях.

При этом судом апелляционной инстанции верно отмечено, что выплаченные ФИО3 дивиденды не могут быть квалифицированы в качестве убытков на стороне Общества, а соответственно, и в качестве неосновательного обогащения на стороне последнего, поскольку права Общества оспариваемыми выплатами не нарушены, а ФИО3 получил денежные средства на основаниях, установленных законом.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с изложенным кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки оспариваемых ответчиком выводов судов.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Доводы кассационной жалобы о неполном установлении судами значимых для дела обстоятельств опровергаются материалами дела.

Оснований для иной оценки приведенных выводов у суда кассационной инстанции не имеется, учитывая отсутствие полномочий по переоценке доказательств и установленных обстоятельств (статьи 286, 287 АПК РФ).

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом исследования судов, им дана надлежащая правовая оценка с приведением в судебных актах мотивов, основанных на материалах дела и законе; указанные доводы не опровергают выводы суда, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 – 291 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции (часть 4 статьи 288 АПК РФ), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2023 по делу № А56-117440/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Петербургский завод прецизионных сплавов» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина