Постановление от 12 октября 2023 г. по делу № А72-4522/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-8530/2023

Дело № А72-4522/2021
г. Казань
12 октября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Минеевой А.А.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирновой Юлии Александровны

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023

по делу № А72-4522/2021

по заявлению финансового управляющего о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2021 к производству принято заявление кредитора, ФИО4, о признании ФИО3 (далее - должник, ФИО3) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.01.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 17.11.2022 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО5

Финансовый управляющий ФИО5 обратился в арбитражный суд с заявление о признании недействительным договора купли-продажи 100 % доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «ТехБытКомплекс» (далее - ООО «ТехБытКомплекс»), заключенного 14.11.2020 между ФИО3 и ФИО6 (далее - ФИО6, ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023, заявление финансового управляющего удовлетворено.

Признан недействительным договор купли-продажи 100 % доли уставного капитала ООО «ТехБытКомплекс» от 14.11.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО6

Применены последствия недействительности сделки: ФИО3 восстановлен в качестве участника Общества с размером доли 100 % номинальной стоимостью 19 708 руб., одновременно ФИО6 исключена из участия в уставном капитале Общества; восстановлено право требования ФИО6 к ФИО3 денежных средств в размере 19 708 руб.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, ФИО7 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.05.2023 и постановление апелляционного суда от 28.07.2023 отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленного финансовым управляющим требования.

В обосновании кассационной жалобы заявителем приведены доводы о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, считает необоснованным вывод судов о совершении сделки по заниженной цене, ссылаясь на представленный им в материалы дела отчет об оценке от 10.04.2023, согласно которому рыночная стоимость спорного актива - 100 % долей общества «ТехБытКомплекс» составляет 24 021 руб., указывая на незначительное отклонение от нее цены оспариваемой сделки.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.11.2020 между должником (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи 100 % доли уставного капитала общества «ТехБытКомплекс» по цене 19 708 руб., соответствующей номинальной стоимости доли.

Финансовый управляющий, полагая, что указанный договор купли-продажи отвечает признакам недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), указывая на его совершение в отношении заинтересованного лица в отсутствие равноценного встречного предоставления (по заниженной цене), при наличии у должника неисполненных обязательств, на причинение в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное управляющим требование, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), пришел к выводу о доказанности совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным; при этом исходил из следующего.

Судом установлено, что оспариваемая сделка заключена в период подозрительности, отвечающий требованиям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (за 7,5 месяцев до принятия заявления о признании должника банкротом).

На момент его заключения у должника имелись неисполненные обязательства, подтвержденные вступившими в законную силу судебными актами, перед ФИО4 и ПАО «Ак Барс Банк», требования которых в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, с учетом чего суд пришел к заключению о наличии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности.

В подтверждение довода о неравноценности оспариваемой сделки финансовым управляющим в материалы дела было представлено решение об оценке имущества, согласно которому действительная стоимость 100 % доли уставного капитала общества «ТекБытКомплект» составляет 781 000 руб. (определена с использованием сведений бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.12.2020).

В свою очередь, ответчиком представлен отчет об оценке рыночной стоимости указанной доли, согласно которому рыночная стоимость предприятия на момент совершения сделки составляла 24 021,37 руб. (определена с использованием затратного подхода, а также сведений бухгалтерской отчетности общества за 2017 - 2019 гг.).

С учетом существенной разницы в величине стоимости спорной доли в обществе по данным управляющего и ответчика, судом первой инстанции было предложено сторонам рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы по определению ее действительной (рыночной) стоимости, от проведения которой стороны отказались (возражали).

В этой связи и возникшими у суда сомнениями относительности достоверности представленных сторонами сведений относительно действительной стоимости спорной доли на момент ее отчуждения, суд счел возможным самостоятельно определить ее стоимость исходя из представленной в материалы дела и размещенной в официальном источнике https://bo.nalog.ru/ бухгалтерской отчетности общества.

Руководствуясь пунктом 2 (абзац 2) статьи 14, пунктом 2 (абзац 3) статьи 25 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью», утвержденным приказом Минфина России от 28.04.2014 № 84н порядком определения стоимости чистых активов (алгоритмом ее определения), а также содержащимися в бухгалтерском балансе общества «ТекБытКомплект» за 2019 год (последний отчетный период, предшествующий дате совершения оспариваемой сделки) сведениями (показателями), судом арифметически была рассчитана величина действительной стоимости спорной доли в обществе на момент ее отчуждения по оспариваемой сделке - 503 000 руб.

При этом, учитывая показатели деятельности общества, суд счел отсутствующими основания для оценки принадлежащей должнику до отчуждения доли в качестве неликвидной.

Указанные обстоятельства и сопоставление величин определенной им действительной стоимости спорной доли в обществе (503 000 руб.) и цены ее отчуждения по оспариваемой сделке (19 708 руб.) позволили суду квалифицировать оспариваемую сделку как неравноценную.

При этом, учитывая что сторонами оспариваемой сделки являются бывшие супруги (брак расторгнут 18.09.2018), вопросы, касающиеся имущественной сферы, между которыми были урегулированы посредством заключения ими 22.09.2018 брачного договора (установлен раздельный режим имущества супругов), принимая во внимание наличие иных обособленных споров об оспаривании сделок, обстоятельства которых также связаны с отчуждением должником бывшей супруге своего имущества, а также установленную в рамках настоящего спора неравноценность оспариваемой сделки (передачу имущества по существенно заниженной цене) и не раскрытие разумных экономических мотивов ее совершения для должника, суд, по совокупности указанных обстоятельств, пришел к выводу о фактической заинтересованности сторон оспариваемой сделки, презюмирующей осведомленность другой стороны сделки о причинении ее совершением вреда имущественным правам кредиторов должника.

Апелляционный суд по результатам повторного рассмотрения спора выводы суда первой инстанции признал законными и обоснованными, отклонив как несостоятельные доводы ответчика о недоказанности причинения вреда в результате совершения оспариваемой сделки, приводимые исключительно со ссылкой на представленный им отчет об оценке.

Проанализировав указанный отчет, суд установил, что при оценке был применен только затратный подход, выведенная по результатам которого итоговая величина показывает рыночную стоимость собственного капитала предприятия, при этом для расчетов должны использоваться данные баланса предприятия на дату оценки (либо на последнюю дату), в то время как в рассматриваемом отчете в качестве пассивов были учтены обязательства общества, не отраженные в его балансе за соответствующий год, документально не подтвержденные.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с разъяснениями пункта 9 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63).

При этом согласно сложившемуся в судебной практике правовому подходу для установления презумпций при признании сделок недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) значение имеет не только юридическая аффилированность, прямо предусмотренная в статье 19 Закона о банкротстве, но и фактическая (длительное взаимодействия, дружеские, родственные либо деловые отношения и т.д.).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившим о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив совершение оспариваемой сделки при наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны контрагента по сделке (по существенно заниженной цене), в пользу фактически заинтересованного (аффилированного) по отношению к должнику лица, и причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения стоимости (объема) имущественной массы должника, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы, приведенные ответчиком в кассационной жалобе (о возмездном характере оспариваемой сделки, равноценном встречном предоставлении по ней), подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с произведенной судами оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29.05.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А72-4522/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья Е.В. Богданова


Судьи П.П. Васильев


А.А. Минеева