Решение от 15 ноября 2018 г. по делу № А65-2456/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-2456/2018

Дата принятия решения – 15 ноября 2018 года.

Дата объявления резолютивной части – 09 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Гумерова М.И., при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Унышлы", г.Альметьевск, ФИО2, пгт Карабаш, Бугульминский район, ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО4 к ФИО5, г.Казань, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Республики Татарстан, г.Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным протокола №12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки; о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц Общества с ограниченной ответственностью «Базис», ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

с участием в заседании:

от истца – ФИО11 по доверенности от 13.04.2018

от истца (ФИО2) – не явился, извещен

от истца (ФИО3) – не явился, извещен

от истца (ФИО4) – не явился, извешен

от ответчика (ФИО5) - ФИО12 по доверенности от 24.02.2018

от ответчика (Управление Росреестра по РТ) – не явился, извещен

от третьего лица (ФИО9) - ФИО12 по доверенности от 24.02.2018

от третьего лица (ФИО8) – не явился, извещен

от третьего лица (ФИО10) – не явился, извещен

от третьего лица (ФИО7) – не явился, извещен

от третьего лица (ООО «Базис») – не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Унышлы" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО5 (далее – ответчик 1) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии Республики Татарстан (далее – ответчик 2) о признании недействительными протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» №12 от 25.03.2014, договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014 и применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи от 28.04.2014 №16-16-08/024/2014-332 о праве собственности ФИО5 на земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв.м., расположенный по адресу: РТ, <...>; восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество записи о праве собственности ООО «Унышлы» на земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв.м., расположенный по адресу: РТ, <...>.

Определением суда от 16.02.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета пора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Базис» (ИНН <***>); ФИО6; ФИО7; ФИО2; ФИО8.

До начала судебного заседания (15 марта 2018 года) представлены:

1) от Управления Росреестра по РТ: выписка из ЕГРН на объект недвижимости с кадастровым номером 16:45:040104:528;

2) от истца через сервис подачи документов «Мой Арбитр» (https://my.arbitr.ru):

- уточнение исковых требований. Просил суд признать протокол №12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки недействительным; признать договор купли-продажи земельного участка от 25.03.2014 недействительным и истребовать из чужого незаконного владения ФИО9 земельный участок с кадастровым номером 16:45:040104:528 площадью 79 842 кв.м., расположенный по адресу: РТ, <...>;

- о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО9;

- ходатайство об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечения явки представителя.

Представитель ответчика исковые требования не признал. Полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания протокола, договора купли-продажи.

Представитель ответчика пояснил, что в настоящее время собственником спорного земельного участка является ФИО9. На момент совершения сделки земельный участок был свободен от прав и притязаний третьих лиц, обременений или ограничений в использовании также не было. Определением от 29.01.2018 Альметьевского городского суда Республики Татарстан по делу №2-541/2018 на спорный земельный участок 02.02.2018 наложены обеспечительные меры в виде запрета на совершение сделок.

Представитель ответчика представил в письменном виде отзыв, а также копию Договора купли-продажи земельного участка от 30.12.2013 и определения Альметьевского городского суда Республики Татарстан от 29.01.2018 по делу №2-541/2018.

Суд отказал в принятии уточнения исковых требований в части заявления нового требования об истребовании имущества (земельного участка с кадастровым номером 16:45:040104:528, расположенного по адресу: РТ, <...>) из незаконного владения ФИО9

Определением суда от 15.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета пора, привлечены ФИО10 (бывший руководитель истца) и ФИО9.

В судебном заседании 16.04.2018 представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме. Представил для приобщения к материалам дела копию свидетельства о смерти ФИО6 от 26.09.2013, а также доказательство извещения о процессе бывшего руководителя Общества - ФИО10, полагает, что собрание 25.03.2014 не проводилось, в протоколе стоят подписи не участников Общества.

Представитель истца устно заявил ходатайство об отложении судебного заседания для возможности подготовки ходатайства о назначении судебной экспертизы.

Представитель ответчика (ФИО5) исковые требования не признал, поддержал ранее заявленные доводы.

Представитель ответчика (Управление Росреестра по РТ) исковые требования не признал, полагает, что Управление Росреестра по РТ является ненадлежащим ответчиком. Отзыв представил в письменном виде.

ФИО3 (супруга покойного участника Общества ФИО14) и ФИО2 (участник ООО «Унышлы») заявили ходатайства о вступлении в дело в качестве соистцов. Ходатайства представлены суду в письменном виде.

Представитель ответчика (ФИО5) возражал против вступления в дело ФИО3 и ФИО2 в качестве соистцов, а также назначения судебной экспертизы.

Суд ходатайства третьих лиц (ФИО3 и ФИО2) о вступлении в дело в качестве соистцов удовлетворил.

В судебном заседании 08.05.2018 представитель ответчика (Управление Росреестра по РТ) представил заверенную копию Протокола №12 от 25.03.2014 г., пояснил, что оригинал протокола в регистрационном деле отсутствует.

Представитель истца просил суд приобщить к материалам дела ответ Следственного отдела по городу Альметьевск о направлении материалов проверки по заявлению ООО «Унышлы» ФИО15 по факту фальсификации решения общего собрания участников данного общества в ОВД г. Альметьевск.

Представитель ответчика (ФИО5) пояснил, что при ознакомлении с делом в Альметьевском городском суде, представителем не обнаружен в регистрационном деле оспариваемый протокол общего собрания.

Так же представитель истца предоставил оригинал Протокола №12 от 25.03.2014 г., полагает, что копия протокола, имеющаяся в материалах регистрационного дела снята именно с этого оригинала.

Документы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 04.06.2018 представитель истца представил копии свободных образцов подписей ФИО2, доказательства оплаты судебной экспертизы на сумму 13 782 руб. 40 коп., ходатайствовал об отложении судебного заседания, для обеспечения явки участников ФИО7, ФИО8 – для отбора экспериментальных образцов подписи представления свободных образцов подписей.

Суд указал, что согласно ответу экспертного учреждения, стоимость производства экспертизы с учетом постановки двух вопросов составляет 31 871 руб. 80 коп.

Представитель ответчика возразил, пояснил, что сторонам было предоставлено достаточное количество времени для предоставления дополнительных доказательств.

Ходатайство истца судом удовлетворено.

Определением суда от 12.07.2018 назначены судебно-почерковедческая и судебно-техническая экспертизы, производство которых поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы: либо ФИО16, либо ФИО17.

На разрешение эксперта были поставлены следующие вопросы:

«1) Выполнена ли копия Протокола №12 от 25.03.2014г. имеющаяся в материалах регистрационного дела с оригинала протокола №12 от 25.03.2014, представленного обществом?

2) Кем, самими ФИО2, ФИО7, ФИО8 или другими лицами выполнены подписи от их имени в представленном оригинале протокола №12 от 25.03.2014?»

Определением суда от 09.08.2018 производство по делу возобновлено в связи с представлением заключения эксперта № 1990/08-3, 1991/08-3 от 07.08.2018.

До начала судебного заседания внешний управляющий ФИО5 направил отзыв на исковое заявление, в котором заявил о пропуске исковой давности.

В судебном заседании 05.09.2018 представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик исковые требования не признал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнений к отзыву на исковое заявление.

До начала судебного заседания 04.10.2018 в адрес суда от ФИО4 поступило ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца как наследника умершего участника ФИО6 В обоснование представлено свидетельство о праве на наследство по закону от 28.09.2018г.

В судебном заседании 09.10.2018 представитель ФИО5 возражал относительно вступления в дело в качестве соистца как наследника умершего участника ФИО6

Ходатайство судом удовлетворено.

В связи с удовлетворением ходатайства ФИО4, представитель ФИО5 заявил устное ходатайство о запросе копий материалов наследственного дела №37/2014 из Альметьевского нотариального округа РТ (нотариус ФИО18).

Ходатайство судом удовлетворено.

До начала судебного заседания в суд поступили дополнения по делу от ООО «Унышлы», отзыв на исковое заявление от ФИО5, наследственное дело № 37/2014.

В судебном заседании 09.11.2018 представитель истца исковые требования поддержал, ходатайствовал о приобщении к материалам дела выписки из ЕГРЮЛ, просил не рассматривать ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО19, поскольку в материалах дела уже содержится отзыв на исковое заявление от него.

Представитель ответчика исковые требования не признал.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика (Управление Росреестра по РТ) и третьих лиц.

Исковые требования мотивированы тем, что согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г., решением общего собрания участников ООО «Унышлы», одобрена крупная сделка по продаже ООО «Унышлы» следующего имущества за 500 000 рублей:

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 79842 кв.м., расположенного по адресу: <...>. Кадастровый номер: 16:45:04 01 04:0528.

Истец указывает, что учредители согласие на отчуждение земельного участка не давали, подписи в протоколе № 12 от 25.03.2014 г. поддельны, земля не была оценена экспертом, рыночная стоимость земельного участка в 2014 году составляла 146 010 259 руб. 08 коп.

25.03.2014 между Обществом и ФИО5 заключен договор купли-продажи спорного земельного участка от 25.03.2014.

Истец полагает, что указанной сделкой нарушаются его имущественные права.

Исследовав в судебном заседании материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

ООО «Унышлы» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.04.2008 с присвоением ОГРН <***>. Участниками ООО «Унышлы» являлись ООО «Базис» (8.33% доли), ФИО6 (27.5 %), ФИО7 (27.5%), ФИО2 (28.34%), ФИО8 (8.33%).

Согласно свидетельству о смерти серии <...> ФИО6 умер 23.09.2013. Его доля в уставном капитале Общества перешла наследнику – ФИО4, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону, выданным нотариусом Альметьевского нотариального округа РТ 28.09.2018 (серия 16 АА № 4514780).

Определением суда от 12.07.2018 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы: либо ФИО16, либо ФИО17.

По результатам проведенных исследований в порядке статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации экспертом представлено эксперта № 1990/08-3, 1991/08-3 от 07.08.2018, в котором отражены следующие выводы по поставленным вопросам:

«1.Представленный второй лист копии Протокола № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г. является копией, выполненной с копии оборотной стороны представленного Протокола № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г.

Представленный первый лист копии Протокола № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г. является копией, выполненной не с лицевой стороны представленного Протокола № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г.

Установить, является ли представленный первый лист копии Протокола № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г. копией, выполненной именно с копии лицевой стороны представленного Протокола № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г. не представилось возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.

2.Подпись от имени ФИО7 в Протоколе № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г., расположенная на оборотной стороне документа на строке «Секретарь собрания ФИО7», выполнена не самим ФИО7, а другим лицом с подражанием подлинной подписи ФИО7

Подпись от имени ФИО8 в Протоколе № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г., расположенная на оборотной стороне документа на строке «Участник Общества ФИО8», выполнена не самим Гараевым Астатом Анваровичем, а другим лицом подражанием подлинной подписи ФИО8

Установить, кем самой ФИО2 или другим лицом выполнена подпись от имени ФИО2 в Протоколе № 12 Внеочередного общего собрания участников ООО «Унышлы» от 25.03.2014 г., расположенная на оборотной стороне документа на строке «Председатель собрания ФИО2», не представилось возможным по причине, указанной в исследовательской части заключения.».

Суд считает, что заключение Федерального бюджетного учреждения Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы от 07.08.2018 № № 1990/08-3, 1991/08-3 является надлежащим доказательством, поскольку судебная экспертиза проведена с соблюдением требований статей 82-86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицами, обладающими специальными познаниями для разрешения поставленных перед ними вопросов, эксперты, проводившие экспертизу предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, указанное заключение экспертами мотивировано, составлено ими в пределах своей компетенции, эксперты имеет соответствующую квалификацию и стаж экспертной работы, при экспертном исследовании использованы специальные методики.

В силу части 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно положениям статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Ответчиком было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Пленум ВАС РФ в пункте 5 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» разъяснил, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно ст. 43 ФЗ «Об ООО» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

ООО «Унышлы» и ФИО2 пропущен срок исковой давности обращения с данным иском. Кроме того, Общество не вправе оспаривать решение общего собрания. ФИО3, не являющаяся наследником умершего участника, также не вправе заявлять рассматриваемые требования.

В силу общих положений о юридических лицах (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положений о хозяйственных обществах (пункт 2 статьи 2, подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») общества обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

Об оспариваемой сделке общество узнало в момент ее совершения.

Согласно части 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

ФИО2, являясь участником общества, должна была проявлять свой интерес к деятельности общества, действовать с должной заботой и осмотрительностью при осуществлении своих прав, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении с документацией общества.

Доказательств того, что ФИО2 требовала ознакомления с документацией общества, либо обращалась в суд с иском о ее предоставлении, в материалы дела не представлено.

Таким образом, действуя разумно и добросовестно при реализации своих прав участника общества, ФИО2 имела реальную возможность узнать о совершенной сделке.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что ФИО2 могла располагать достоверной информацией о совершенных сделках и вынесенных решениях.

Кроме того, исходя из разъяснений изложенных в пункте 111 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), если иные сроки не установлены специальными законами.

Сведения о собственнике спорного имущества имеются в общем доступе.

Требования ФИО4 также не подлежат удовлетворению.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1133 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункта 8 статьи 21 Закона об ООО в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п.7.10 Устава доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, в порядке, предусмотренным действующим законодательством.

Следовательно, наследник ФИО4 обладает статусом участника ООО «Унышлы» со дня открытия наследства. Указанный вывод подтверждается правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 № 12653/11.

Из правила об универсальном правопреемстве при наследовании усматривается, что наследник обладает теми же правами, какими обладал наследодатель, за исключением прав, неразрывно связанных с личностью наследодателя (часть 2 статьи 1112 ГК РФ), и может защищать нарушенные права.

ФИО4, принимая часть наследства в 2014 году имел возможность узнать о наличии у его отца доли в обществе, поскольку данные сведения находятся в открытом доступе.

Таким образом, истекли сроки на обжалование и протокола №12 внеочередного общего собрания участников общества от 25.03.2014 об одобрении крупной сделки, и договора купли-продажи земельного участка от 25.03.2014.

Кроме того, из представленных в материалы дела документов видно, что 31.12.2013 года истец купил у ответчика спорный земельный участок за 600 000 рублей без одобрения сделки как крупной (т. 1 л.д. 162-163), а в последующем этот же земельный участок был продан ответчику за 500 000 рублей.

Таким образом, довод истцов о причинении значительного ущерба обществу оспариваемой сделкой опровергается имеющимися в деле доказательствами.

Проанализировав обстоятельства дела, оценив представленные доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу ст.110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины и стоимости экспертизы следует отнести на истца.

На основании ст. 333.40 НК РФ уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае: уплаты государственной пошлины в большем размере, чем это предусмотрено настоящей главой.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Обществу с ограниченной ответственностью "Унышлы" (ОГРН <***>, ИНН <***>) выдать справку на возврат из федерального бюджета 12 000 руб. государственной пошлины.

Справку на возврат госпошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в течение месяца с даты его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд путем направления апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяМ.И. Гумеров