Решение от 30 ноября 2025 г. по делу № А23-5166/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ




Дело №А23-5166/2024
01 декабря 2025 года
г.Калуга
Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 декабря 2025 года


Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Сахаровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шумихиной А.М., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции дело по заявлению ФИО1 (г.Москва)

к Управлению Федеральной налоговой службы по Калужской области (ОГРН <***>, ИНН <***>, 248021, <...>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Фаберпром» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, временно исполняющего обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, нотариуса г.Москвы ФИО5 (129090, <...>),

о признании недействительным решения,


при участии в судебном заседании:

от заявителя – представителя ФИО6 по доверенности от 01.07.2024, представителя ФИО7 по доверенности от 01.10.2024,

от заинтересованного лица – представитель ФИО8 по доверенности от 10.01.2024,

от третьего лица ФИО2 – представителя ФИО9 по доверенности от 19.09.2023,

третьего лица ФИО3,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее - заявитель) обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области (далее – заинтересованное лицо, управление) от 11.06.2024, на основании которого в отношении ООО «Фаберпром» в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2244000289014 от 11.06.2024.

Определением от 27.06.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Фаберпром», ФИО2, ФИО3.

От ФИО3 26.07.2024 в суд поступил отзыв, в котором он просил отказать в признании недействительным решения государственного органа.

04.09.2024 от УФНС России по Калужской области поступил отзыв на заявление, в котором оно просило отказать в его удовлетворении.

Определением суда от 16.12.2024 производство по делу №А23-5166/2024 было приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Калужской области по делу № А23-8414/2024.

Определением от 22.09.2025 производство по делу возобновлено, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены временно исполняющий обязанности нотариуса г.Москвы ФИО4, нотариус г.Москвы ФИО5.

От ФИО2 22.09.2025 поступил отзыв на заявление, в котором он против удовлетворения требований возражал.

От заявителя 16.10.2025 поступило объяснение с дополнительными документами, в котором было заявлено о фальсификации требования от 15.04.2024 о созыве внеочередного общего собрания участников общества и доказательства его получения обществом.

Суд на основании статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции.

В судебном заседании представители заявителя поддержали заявленные требования в полном объеме.

Представитель заинтересованного лица возражал против удовлетворения заявленных требований по доводам отзыва.

Представитель ФИО2 и ФИО3 возражали против удовлетворения заявленных требований по доводам отзывов.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания в силу норм статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом.

С учетом разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 39 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», суд считает не подлежащим рассмотрению заявление ФИО1 о фальсификации доказательств, поскольку оно заявлено в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

11.06.2024 управлением принято решение о государственной регистрации №4405А, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Фаберпром» внесена запись за регистрационным номером 2244000289014 о прекращении полномочий генерального директора ФИО10 и возложении полномочий генерального директора на ФИО2

Заявитель, посчитав решение управления не соответствующим действующему законодательству и нарушающим его права и законные интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В силу части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ, изменений в их учредительные документы, а также в связи с введением данного реестра регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон №129-ФЗ).

Согласно абзацу 2 статьи 1 Федерального закона №129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 4 статьи 5 Федерального закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В пункте 2 статьи 18 Федерального закона №129-ФЗ определено, что представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 данного закона.

В силу пункта 1.2 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяются подписью заявителя, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке, если иное не установлено настоящим пунктом. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством Российской Федерации данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии).

Решение о государственной регистрации смены руководителя принимается налоговым органом на основании представленного заявления по форме №Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц».

Как следует из материалов дела участниками ООО «Фаберпром» являются ФИО2 (размер доли 49%), ФИО3 (размер доли 11%), ФИО1 (размер доли 40%).

04.06.2024 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Фаберпром», на котором присутствовали и участвовали в голосовании по вопросам повестки дня ФИО3 и ФИО2

Собранием приняты решения, оформленные протоколом внеочередного общего собрания участников от 04.06.2024, о прекращении полномочий генерального директора ООО «Фаберпром» ФИО1 и назначении генерального директора ООО «Фаберпром» ФИО2

ФИО4, врио нотариуса города Москвы ФИО5, выдано свидетельство от 04.06.2024 об удостоверении решений органа управления юридического лица - ООО «Фаберпром», а так же письмом от 04.06.2024 №796 в соответствии со статьей 86.3 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате направлено от ООО «Фаберпром» в УФНС России по Калужской области заявление  по форме №Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц.

На основании пункта 1.3-2 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ при государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, в связи с избранием (назначением) лица, имеющего право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью, заявителем является нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения органом общества с ограниченной ответственностью, или нотариус, удостоверивший факт принятия указанного решения единственным участником этого общества с ограниченной ответственностью.

Представление дополнительных документов в регистрирующий орган для принятия решения о регистрации не требуется; регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункты 4, 4.1 статьи 9 Федерального закона №129-ФЗ).

В связи с чем, 11.06.2024 управлением было принято решение о государственной регистрации №4405А, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись за регистрационным номером 2244000289014.

Вместе с тем, исходя из требований статьи 9, пункта 2 статьи 17 Федерального закона №129-ФЗ, документы, представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий, должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

При разрешении подобных споров арбитражные суды исходят из того, что в случае внесения изменений в государственный реестр на основании документов, не соответствующих закону, следует удовлетворять требование заинтересованного лица о признании решения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ недействительным.

Такое требование подлежит удовлетворению несмотря на то, что формально налоговый орган действовал правомерно (осуществил регистрацию при представлении заявителем всех документов, требуемых Федеральным законом №129-ФЗ на момент такого обращения).

Вступившим  в законную силу решением Арбитражного суда Калужской области от 06.06.2025 по делу №А23-8414/2024 решение внеочередного общего собрания участников ООО «Фаберпром», оформленное протоколом внеочередного общего собрания от 04.06.2024, признано недействительным.

Суд пришел к выводу о ничтожности решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества, с учетом разъяснений, изложенных в  пункте 107  Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Представление недостоверных документов, основанных на ничтожной сделке, не влекущей за собой юридических последствий, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения.


Признание судом недействительным протокола общества, послужившего основанием для регистрации, влечёт также признание недействительным решения регистрирующего органа о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

То обстоятельство, что на момент внесения в ЕГРЮЛ спорных записей регистрирующий орган не располагал (и не мог располагать) сведениями о недостоверности предоставленных документов, само по себе не может служить достаточным основанием для сохранения в ЕГРЮЛ записи, не соответствующей действительности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что требование  заявителя о признании недействительным решения Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области от 11.06.2024, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2244000289014 от 11.06.2024, подлежит удовлетворению.

В силу частей 4, 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, об отказе в совершении действий, в принятии решений должно содержаться указание на признание оспариваемых действий (бездействия) незаконными и обязанность соответствующих органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

По мнению суда, надлежащей восстановительной мерой, с учетом обстоятельств дела, установленных в ходе судебного разбирательства, будет возложение на управление обязанности в течение пяти дней с момента вступления в законную силу настоящего решения суда по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи №2244000289014 от 11.06.2024.

Доводы третьих лиц о неактуальности признания решения управления недействительным, об отсутствии восстановления прав, ввиду того, что в последующем состоялись иные собрания участников общества, которыми приняты те же самые решения, судом отклоняются, поскольку недействительная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В ЕГРЮЛ содержатся недостоверные сведения на основании ничтожного протокола общего собрания участников общества, что нарушает права заявителя и третьих лиц на получение достоверных сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Исключение недостоверной записи будет способствовать восстановлению прав заявителя и отсутствию в ЕГРЮЛ недостоверных сведений в отношении руководителя ООО «Фаберпром».

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с заинтересованного лица в пользу заявителя

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным решение Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области от 11.06.2024, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись №2244000289014 от 11.06.2024.

Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Калужской области в течение пяти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о недействительности записи №2244000289014 от 11.06.2024.

Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Калужской области в пользу ФИО1 расходы по уплате госпошлины в сумме 300 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путём подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.


Судья                                                                                                    Л.В. Сахарова