Решение от 15 июля 2024 г. по делу № А53-19172/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«15» июля 2024 года Дело № А53-19172/24


Резолютивная часть решения объявлена «04» июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен «15» июля 2024 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Гафиулина А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Домашевой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1

к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третьи лица: ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области

о признании,


при участии:

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 30.07.2024,



установил:

29.05.2024 года ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области к ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» с требованиями:

- о признании недействительным решение участника №12 от 06.05.2024 о назначении ФИО3 директором общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>);

- о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) за государственным регистрационным номером 2246100292392 от 15.05.2024;

- об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы №26 по Ростовской области в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2246100292392 от 15.05.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов и признал дело подготовленным к судебному разбирательству. Учитывая, отсутствие возражений, суд открыл судебное заседание непосредственно после завершения предварительного судебного заседания в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители сторон поддержали ранее изложенные правовые позиции.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом надлежащего извещения третьего лица.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

16.01.2023 между ФИО1 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) (далее - Общество). Размер принадлежащей истцу доли в уставном капитале указанного Общества составляет 100%.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ростовской области к ФИО2 с требованиями: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023 между ФИО1 и ФИО2; признать за ФИО1 право на долю в уставном капитале ООО «Энжи» (ИНН <***>) 100% стоимостью доли 400 000 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу А53-29566/2023 исковые требования удовлетворены. Суд расторгнул договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенный между ФИО1 и ФИО2. Суд признал за ФИО1 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб.

25.03.2024 участник ООО «Энжи» ФИО1 решением №1 назначил ООО КФХ «Агроюг» управляющей компанией общества, заключив договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО КФХ «Агроюг».

Изменения о том, что ООО КФХ «АГРОЮГ» является управляющей компанией внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2024.

06.05.2024 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Энжи» содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, решение единственного участника общества № 12 от 06.05,2024, решение единственного участника общества № 6 от 27.01.2023, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 61АА8616905. Указанное заявление подано ФИО3, вх. № 13205А.

15.05.2024 Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о прекращении полномочий ООО КФХ «Агроюг» ИНН <***> ОГРН <***>, о возложении полномочий на ФИО3, ГРН 2246100292392.

Вместе с тем, как отметил истец, ФИО1 решение о прекращении полномочий управляющей организации ООО КФХ «Агроюг» не принимал, ФИО3 директором ООО «Энжи» не назначал, договоренности о том, что ФИО3 будет руководить обществом у ФИО1 с ФИО3 не было.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников.

В силу статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества (статья 39 Закона N 14-ФЗ).

Указание законодателя на неприменение положений статьи 43 Закона № 14-ФЗ о возможности обжалования решения общего собрания участников общества к ситуации, когда в обществе имеется только один участник, обусловлено отсутствием необходимости согласования волеизъявления нескольких лиц, имеющих равные права на участие в управлении делами данного общества. Это не исключает возможность оспаривания решения единственного участника общества в случаях, когда, по мнению участника общества, указанное решение было сфальсифицировано, а, следовательно, нарушило исключительное право единственного участника общества на управление делами общества.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон № 129-ФЗ).

Согласно пп. л) п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ в государственном реестре ЕГРЮЛ содержатся сведения о фамилии, имени, отчестве и должности лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

ГК РФ запрещает органам государственной власти вмешиваться во внутреннюю деятельность хозяйствующих субъектов.

Пунктом 4 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Следовательно, государственная регистрация носит заявительный характер.

Заявление по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя), подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке (в случаях, установленных законом).

При представлении установленного Федеральным законом комплекта документов, а так же при отсутствии судебного запрета на осуществление регистрационных действий, (отсутствии законных оснований для отказа), регистрирующий орган осуществляет процедуру государственной регистрации в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из пункта 4.1 статьи 9 Федерального закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных данным Федеральным законом. Регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Как было отмечено, 25.03.2024 участник ООО «Энжи» ФИО1 решением №1 назначил ООО КФХ «Агроюг» управляющей компанией общества, заключив договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей компании ООО КФХ «Агроюг».

Изменения о том, что ООО КФХ «АГРОЮГ» является управляющей компанией внесены в ЕГРЮЛ 18.04.2024.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.12.2023 по делу А53-29566/2023 исковые требования удовлетворены. Суд расторгнул договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенный между ФИО1 и ФИО2. Суд признал за ФИО1 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб.

06.05.2024 в Межрайонную ИФНС России № 26 по Ростовской области представлено заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Энжи» содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме № Р13014, решение единственного участника общества № 12 от 06.05,2024, решение единственного участника общества № 6 от 27.01.2023, свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 61АА8616905. Указанное заявление подано ФИО3, вх. № 13205А.

15.05.2024 Межрайонной ИФНС России № 26 по Ростовской области принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно, сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, о прекращении полномочий ООО КФХ «Агроюг» ИНН <***> ОГРН <***>, о возложении полномочий на ФИО3, ГРН 2246100292392.

В настоящем случае судом установлено и ответчиком не оспаривается, что ФИО2 с учетом принятого в рамках дела № А53-29566/2023 обратилась в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Энжи», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р13014, то есть в момент когда вступившим в законную силу судебным актом ее право как участника ООО «Энжи» прекращено.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило эстоппель). Таким поведением является в частности поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны, при условии, что другая сторона в своих действиях разумно полагалась на них.

В соответствии с п. 3, 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Разумных пояснений ответчиком в отношении принятого спорного решения и дальнейшего обращения в Налоговый орган в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства расцениваются судом как злоупотреблением правом, так как ответчик, являясь стороной по делу № А53-29566/2023, располагая сведениями о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) от 16.01.2023, заключенного между ФИО1 и ФИО2, и признанием за ФИО1 право на 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ИНН <***>) стоимостью 400 000 руб., приняла спорное решение.

Довод ответчика о том, что ФИО2 не может самостоятельно исключить себя из участников общества, судом отклоняется, поскольку последняя не лишена права обратиться в Налоговый орган с заявлением о внесении сведений о недостоверности в ЕГРЮЛ с учетом принятого решения суда.

При таких обстоятельствах истец правомерно просит признать недействительным решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО3 директором обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Суд, руководствуясь приведенными нормами права, изучив и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактические обстоятельства настоящего спора и имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований истца в части признания недействительным решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО3 директором общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Соответственно, запись в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) не соответствует закону и нарушает права заявителя по делу, в связи с чем, является недействительной на основании статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, решения общих собраний не являются сделками, поскольку законодатель рассматривает договоры и иные сделки как юридические факты, отличающиеся от решений общих собраний (подпункты 1 и 1.1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ). Также общим последствием признания сделки недействительной является двусторонняя реституция (между сторонами сделки) (пункт 2 статьи 167 ГК РФ). Внесение изменений в Единый государственный реестр юридических лиц само по себе понятием реституции не охватывается.

Следовательно, не может быть удовлетворено требование истца о применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение путем обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой инспекции Федеральной налоговой службы № 26 по Ростовской области в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда, внести в Единый государственный реестр юридических лиц запись о признании недействительной записи за государственным регистрационным номером 2246100292392 от 15.05.2024 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

На основании изложенного исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей надлежит отнести на ответчика.

То обстоятельство, что Инспекция Федеральной налоговой службы не обладала информацией о незаконности решения общего собрания при совершении соответствующей регистрационной записи, не является основанием для отказа в применении соответствующего способа защиты гражданского права, поскольку в данном случае Инспекция является лишь формальным ответчиком (отсутствует заинтересованность Инспекции в исходе материально-правового спора, в связи с чем в силу пункта 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" судебные издержки с инспекции взысканию не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

признать недействительным решение участника № 12 от 06.05.2024 о назначении ФИО3 директором обществу с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц № ГРН 22461002923920 от 15.05.2024 в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Энжи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

В остальной части отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья Гафиулина А. В.