Постановление от 28 марта 2019 г. по делу № А56-30703/2016

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-30703/2016
28 марта 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 марта 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Мельниковой Н.А., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: Лиозко В.И.

при участии:

от БГП «Литигейшн» представитель Батурин А.А. по доверенности от 10.08.2018,

от ООО «Здоровые люди» представитель Метцер С.И. по доверенности от 18.07.2017,

от МИФНС №15 по Санкт-Петербургу представитель Титов А.Е. по доверенности 09.01.2019,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21769/2018) ООО «БГП Литигейшн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56- 30703/2016 (судья Малышева Е.В.), принятое

по иску (заявлению) Европейский банк реконструкции и развития (правопреемник - ООО «БГП Литигейшн»)

к 1) ООО «Здоровые Люди», 2) Наумов Георгий Анатольевич, 3) Данилкин Александр Борисович, 4) Бойков Игорь Александрович, 5) МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу, 6) ИФНС по Дзержинскому району г.Волгограда, 7) МИФНС № 12 по Воронежской области, 8) МИФНС № 18 по Республике Татарстан, 9) МИФНС № 12 по Омской области, 10) МИФНС № 10 по Оренбургской области 3-и лица: 1) ООО «Здоровые Люди Волгоград», 2) ООО «Здоровые Люди Воронеж», 3) ООО «Здоровые Люди Казань», 4) ООО «Здоровые Люди Набережные Челны», 5) ООО «Здоровые Люди Омск», 6) ООО «Здоровые Люди Оренбург», 7) ООО «Здоровые Люди Самара», 8) ООО «Здоровые Люди Столица», 9) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», 10) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», 11) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», 12) ООО «Здоровые Люди Аэропорты», 13) ООО «Народная Аптека», 14) ООО «Независимая Оценка», 15) Товарищество с ограниченной ответственностью «Манстера капитал», 16) Иванов Виктор Евгеньевич, 17) Фролова Татьяна Викторовна, 18) временный управляющий Белокопыт Алексей Васильевич

о признании недействительными сделок, применении последствий их недействительности, решений и обязании совершить действия,

установил:

Европейский банк реконструкции и развития (впоследствии заменен на правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «БГП Литигейшн») (далее – истец, ООО «БГП Литигейшн») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о:

1. Признании недействительными сделок, на основании которых Обществом с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доли в размере 10% и доля в размере 90% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) в пользу Бойкова Игоря Александровича (ИНН: 780715802122) и применении последствий недействительности данной сделки в виде возврата сторонами всего полученного по ней;

2. Признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой Службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 7157848978302 от 02.09.2015;

3. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212) за государственным регистрационным номером 8157848408633 от 09.10.2015;

4. Обязании МИФНС №15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Аэропорты» (ИНН: 5257079516, ОГРН: 1065257042212);

5. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075. ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: 3443068211, ОГРН:1053477442380) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

6. Признании недействительным решения Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380);

7. Обязании Инспекции Федеральной Налоговой Службы по Дзержинскому району г. Волгограда зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Волгоград» (ИНН: 3443068211, ОГРН: 1053477442380);

8. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

9. Признании недействительным решения МИФНС № 12 по Воронежской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683) за государственным регистрационным номером 2153668760826 от 18.11.2015;

10. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Воронежской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Воронеж» (ИНН: 3662139472, ОГРН: 1083668048683);

11. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: 1659061085. ОГРН:1051672028550) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

12. Признании недействительным решения МИФНС № 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550) за государственным регистрационным номером 6151690260970 от 16.11.2015;

13. Обязании МИФНС № 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Казань» (ИНН: 1659061085, ОГРН: 1051672028550);

14. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применении последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

15. Признании недействительным решения МИФНС № 18 по Республике Татарстан, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: 1650144957, ОГРН:1061650059514) за государственным регистрационным номером 6151690267756 от 17.11.2015;

16. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 18 по Республике Татарстан зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди» Набережные Челны» (ИНН: 1650144957, ОГРН: 1061650059514);

17. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

18. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Омской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634) за государственным регистрационным номером 2155543544209 от 18.11.2015;

19. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 12 по Омской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Омск» (ИНН: 5506067665, ОГРН: 1065506042634);

20. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

21. Признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521) за государственным регистрационным номером 2155658400654 от 18.11.2015;

22. Обязании МИФНС № 10 по Оренбургской области зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Оренбург» (ИНН: 5609062429, ОГРН: 1075658005521);

23. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

24. Признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 8157848949195 от 18.11.2015;

25. Признании недействительным заявления Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) и применить последствия его недействительности;

26. Признании недействительным решения МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Самара» (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132) за государственным регистрационным номером 6167847419712 от 26.04.2016;

27. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Самара» (ИНН: 6311081846, ОГРН: 1056311102132);

28. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применения последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

29. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) за государственным регистрационным номером 8157848920408 от 17.11.2015;

30. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906);

31. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица» (ИНН: 7814539919, ОГРН: 1127847329906) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН:782031478190) и применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

32. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 8157848949701 от 18.11.2015;

33. Признании недействительным заявления Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: 7814459893, ОГРН 1107847040564) и применении последствий его недействительности;

34. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564) за государственным регистрационным номером 6167847404334 от 25.04.2016;

35. Обязании Межрайонной Инспекции Федеральной Налоговой Службы № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» (ИНН: 7814459893, ОГРН: 1107847040564);

36. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30% в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

37. Признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 8157848948315 от 18.11.2015;

38. Признании недействительным заявления Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) и примениии последствия его недействительности;

39. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586) за государственным регистрационным номером 6167847404323 от 25.04.2016;

40. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» (ИНН: 7814459910, ОГРН: 1107847040586);

41. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

42. Признании недействительным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 8157848949107 от 18.11.2015;

43. Признании недействительным заявления Наумова Георгия Анатольевича о выходе из ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) и применить последствия его недействительности;

44. Признании недействительным решения МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575) за государственным регистрационным номером 6167847409229 от 25.04.2016;

45. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» (ИНН: 7814459903, ОГРН: 1107847040575);

46. Признании недействительными сделок, на основании которых ООО «Здоровые люди» (ИНН: 7813392075, ОГРН: 1077847612677) были отчуждены доля в размере 70 % в уставном капитале ООО «ООО «Народная Аптека» (ИНН: 7719136780, ОГРН:1027739274320) в пользу Данилкина Александра Борисовича (ИНН: 780500791008) и доля в размере 30 % в уставном капитале ООО «Народная Аптека» (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) в пользу Наумова Георгия Анатольевича (ИНН: 782031478190) и применить последствия недействительности данных сделок в виде возврата сторонами всего полученного по данным сделкам;

47. Признании недействительным решения МИФНС № 15 по городу Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Народная Аптека» (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 8157848946236 от 18.11.2015;

48. Признании недействительным заявления Наумова Георгия Анатольевича из ООО «Народная Аптека» (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) и применении последствий его недействительности;

49. Признании недействительным решения МИФНС №15 по городу Санкт-Петербургу, на основании которого в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись в отношении ООО «Народная Аптека» (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320) за государственным регистрационным номером 6167847436620 от 26.04.2016;

50. Обязании МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу зарегистрировать ООО «Здоровые люди» (ОГРН 1077847612677, ИНН 7813392075) единственным участником ООО «Народная Аптека» (ИНН: 7719136780, ОГРН: 1027739274320).

Определением от 12.05.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, оценщика, подготовившего отчет о стоимости долей в дочерних Обществах, ООО «Независимая оценка» и участника ООО «Здоровые люди» Товарищество с ограниченной ответственностью «Манстера капитал».

Определением от 21.07.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, новых участника ООО «Народная аптека» Фролову Татьяну Викторовну и участника ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента» и ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ» Иванова Виктора Евгеньевича.

Определением от 15.09.2017 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Здоровые люди» Белокопыта Алексея Васильевича.

На основании определения суда от 09.04.2018 по делу проведена судебная экспертиза, эксперт вызван для дачи пояснений в суд.

Суд с учетом данных экспертом пояснений отказал в назначении дополнительной экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 в иске отказано. Суд первой инстанции указал на то, что оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров Общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015. Доводы истца о наличии признаков заинтересованности членов Совета директоров Батулина А.Л., Василенко А.М. с Бойковым И.А., Наумовым Г.А., Данилкиным А.Б. на момент совершения оспариваемых сделок, не подтверждаются материалами дела. По всем основаниям, по которым истец оспаривает сделки по продаже долей в дочерних обществах, основным обстоятельством, которое должен доказать истец, является убыточность этих сделок для Общества. По результатам проведения судебной экспертизы, порученной эксперту Общества с ограниченной ответственностью «Европейский центр судебных экспертов» Шикову Константину Сергеевичу, в материалы дела представлено заключение эксперта № 82/24 от 10.05.2018 о том, что рыночная стоимость долей в уставных капиталах дочерних обществ на указанные судом даты составляла 1 рубль, как в случае продажи долей в каждом дочернем обществе отдельно, так и при одновременной продаже долей в 13 дочерних обществах. В обоснование полученных результатов исследования эксперт указал на то, что бюджет доходов и расходов дочерних обществ в распоряжение эксперта не представлен, однако, учитывая стойкую отрицательную операционную прибыть в течение всего анализируемого периода (2013, 2014, первое полугодие 2015), можно сделать вывод о сохранении текущего финансового состояния дочерних обществ в ближайшей перспективе, реализация доходного подхода в рамках настоящего заключения нецелесообразна. В судебном заседании 20.06.2018 судом эксперту были предъявлены документы, содержащиеся в томе 29, томе 35 л.д.120-131, которые не были направлены на экспертизу, и на которые ссылается истец в ходатайстве о проведении дополнительной экспертизы. На вопрос о том, могут ли данные документы быть использованы для применения доходного подхода при ответе на вопросы судебной экспертизы, эксперт пояснил, что не могут, так как оценка проводилась только по 13 дочерним обществам, а не по всей группе (16 дочерних обществ и само ООО «Здоровые люди»), в указанных документах содержится информация по группе в целом, информации по отдельным обществам нет и посчитать ее не представляется возможным, на основании данных документов не представляется возможным рассчитать стоимость по доходному подходу по вопросам, поставленным на экспертизу, представленных документов в томах 29 и 35 для применения доходного подхода недостаточно. Иных документов для производства оценки доходным методом материалы дела не содержат. Заключение эксперта является полным, мотивированным, противоречий не содержит, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем суд принял указанное заключение в качестве надлежащего доказательства по делу. Отчет № 02S0701-2629-17 от 03.04.2017 об оценке рыночной стоимости 100% доли уставного капитала ООО «Здоровые люди», выполненный ЗАО «РОСЭКО», представленный Истцом, не принят судом в качестве надлежащего доказательства убыточности оспариваемых сделок, поскольку данный отчет является не относимым доказательством, так как в нем произведена оценка стоимости доли самого ООО «Здоровые люди», при том, что в рамках настоящего иска оспариваются сделки по продаже долей дочерних обществ, а не ООО «Здоровые люди». Таким образом, с учетом выводов эксперта о том, что рыночная стоимость долей в дочерних обществах составляла 1 рубль, а по оспариваемым истцом сделкам доли в дочерних обществах были проданы в совокупности за 1 210 000 рублей, то указанные сделки не являлись убыточными для Общества и соответственно для участников Общества, а наоборот являлись выгодными. Действия сторон сделок по их заключению нельзя рассматривать как злоупотребление правом. Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах не являются крупной сделкой, не причинили ущерб Обществу, соответственно основания для признания их недействительными отсутствуют. Поскольку покупатели долей дочерних обществ являются законными владельцами этих долей, то оснований для признания их действий по дальнейшему распоряжению своей долей незаконными не имеется. Также с учетом установленных по делу обстоятельств, отсутствуют основания для признания недействительными решений регистрирующих органов, поскольку они совершены в соответствии с законом и на основании достоверных действительных документов, представленных на регистрацию.

На решение суда подана апелляционная жалоба ООО «БПП Литигейшн», которое просило назначить проведение дополнительной экспертизы, отменить решение суда и удовлетворить иск. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью. Василенко А.М., Батулин А.Л. являются членами Совета директоров Общества. Батулин А.Л. с 01.10.2007 до 20.05.2015 является бенефициаром холдинга и контролирующим его лицом. Между Батулиным А.Л., Василенко А.М. и Бойковым И.А., Наумовым А.Г. и Данилкиным А.Б. имеются деловые связи. Указанные лица являются давними деловыми партнерами. После отчуждения дочерних общество ООО «Здоровые люди» прекратило свою деятельность. В данном случае на экспертизу следовало поставить вопрос о разнице рыночной стоимости доли в размере 100% в ООО «Здоровые люди» на отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок, и после их совершения. В материалы дела представлен Отчет об оценке рыночной стоимости доли, их которого следует, что ее стоимость составила 1156092000,00 руб., указанная стоимость определена доходным путем с учетом особенностей деятельности холдинга. В соответствии со стандартами МСФО не учитывалась в составе обязательств группы задолженность дочерних обществ перед другими дочерними обществами, что соответствует положениям ФСО №8. Бизнес как предмет оценки – это доли в уставном капитале. Изменив предложенные истцом вопросы при их постановке перед экспертами, суд заранее предсказал содержание полученных ответов. Указанные вопросы не учитывали синергетический эффект от совместных действий холдинга. Внутренняя задолженность предприятий холдинга должна была быть исключена из оценки. Суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении повторной экспертизы. В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие возможность увеличения доходности холдинга ООО «Здоровые люди». Судом не были направлены в адрес экспертной организации документы, о направлении которых ходатайствовал истец. В судебном заседании у эксперта не имелось достаточно времени для оценки представленных документов. В результате совершения сделки, Общество прекратило свою деятельность. Совершение сделки было направлено на причинение вреда ЕБРР в преддверии объявления дефолта по обязательствам группы и обращения взыскания на заложенную долю в уставном капитале Общества. В ходе переговоров о реструктуризации задолженности группы компаний ООО «Здоровые люди» перед ЕБРР, кредиторам демонстрировались планы по увеличению доходности группы до 2021. После того, как переговоры не увенчались успехом, были совершены оспариваемые сделки. Сделки по отчуждению долей совершены в пользу номинальных приобретателей, не имевших реального намерения их приобрести. Наумов Г.А. вышел из состава участников 13-ти дочерних обществ через 16 дней после их приобретения.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Здоровые люди» возражало против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что сделки, о недействительности которых заявлено, фактически не заключались. В пользу Данилкина А.Б. были отчуждены доли в размере 30% в уставном капитале дочерних обществ ООО «Здоровые Люди Волгоград», ООО «Здоровые Люди Воронеж», ООО «Здоровые Люди Казань», ООО «Здоровые Люди Набережные Челны», ООО «Здоровые люди Омск», ООО «Здоровые Люди Оренбург», ООО «Здоровые Люди Самара», ООО «Здоровые Люди Столица», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ», ООО «Народная аптека», в пользу Наумова Г.А. – в размере 70% долей в уставном капитале. ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург» никогда не владело долями в уставном капитале ООО «Здоровые Люди Столица», к указанному обществу не переходило право на собственные доли. Вывод суда о том, что оспариваемые сделки не являлись крупными, фактически не оспаривается. На момент заключения сделок, между их участниками какие-либо иные правоотношения, в том числе корпоративные, отсутствовали. Отчуждение долей участия в обществах стороннему инвестору ранее предполагалось. Выбор покупателя из числа знакомых является обычным для хозяйственного оборота, доказательств наличия предусмотренных законом признаков аффилированности участников оспариваемых сделок в материалы дела не представлено. Совершенные в 2015 году сделки не причинили ущерба Обществу. Стоимость чистых активов Общества на момент совершения сделки составляла отрицательное значение, у Общества имелись краткосрочные и долгосрочные обязательства на сумму 2232890,17 руб. Общество не имело прямой задолженности перед банками, а лишь выступало поручителем. Общество не получало доходов от проданных компаний. За дочерними обществами активов не было закреплено, общества лишь имели значительную кредиторскую задолженность. Инвестирование в деятельность обществ стало невозможным по причине принятия обеспечительных мер по ходатайству истца. Ходатайство истца о проведении дополнительной экспертизы обосновано отклонено судом. При учете внешней задолженности группы компаний результат не изменился бы, реалистичность планов развития не была подтверждена доказательствами, следовательно, не могла учитываться экспертом. Постановка предложенных истцом вопросов не соответствует предмету заявленного требования. Вопросы, поставленные на экспертизу, были дополнены с учетом позиции истца.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы, определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2018 назначено проведение дополнительной экспертизы с постановкой перед экспертом вопросов об определении рыночной стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые Люди» на последнюю отчетную дату, предшествующую совершению оспариваемых сделок (30.06.2015) и определении рыночной стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые Люди» на первую отчетную дату после совершения оспариваемых сделок (31.12.2015). Проведение экспертизы поручено эксперту ООО «Европейский Центр Судебных Экспертиз» Шикову К.С.

По результатам проведения экспертизы в материалы дела представлено заключение эксперта от 23.01.2019 №257/21.

В судебном заседании апелляционного суда истец ходатайствовал о назначении повторной экспертизы, ссылаясь на то, что эксперт необоснованно отказался от применения доходного подхода к определению стоимости доли и не учел, что долговая нагрузка была распределена по группе «Здоровые Люди» неравномерно, ее большая часть была сосредоточена на одном из дочерних обществ – ООО «УК ПЕНТА».

В судебном заседании апелляционного суда представитель истца поддержал ходатайство о назначении повторной экспертизы. Представители ответчиков, обеспечивших явку в судебное заседание, против удовлетворения ходатайства о назначении повторной экспертизы возражали.

Доводы, приведенные в ходатайстве о проведении повторной экспертизы фактически представляют собой возражения относительно выводов эксперта, но не указывают на противоречивость или недостоверность выводов эксперта. Следовательно, исходя из положений статьи 87 АПК РФ, указанные доводы не могут являться основанием для назначения повторной экспертизы. Представленное в материалы дела заключение экспертов подлежит оценке в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом позиции истца.

По существу спора, представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ответчиков ООО «Здоровые люди» и МИФНС №15 по Санкт-Петербургу против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве ООО «Здоровые люди».

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав объяснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы обжалуемого судебного акта, представленные в материалы дела доказательства, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, Общество с ограниченной ответственностью «Здоровые люди» (далее – Общество) создано 01.10.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН 1077847612677.

На день подачи иска 06.05.2016 участниками Общества являлись ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 67 % уставного капитала, которая находилась в залоге у Европейского банка реконструкции и развития, и Европейский банк реконструкции и развития с долей в размере 33 % уставного капитала.

На дату вынесения решения участниками Общества являются ТОО «Манстера капитал» с долей в размере 21 % уставного капитала, ООО «Лотос» с долей в размере 25% уставного капитала и ООО «БГП Литигейшн» с долей в размере 54% уставного капитала.

По состоянию на 01.07.2015 ООО «Здоровые люди» являлось 100% участником следующих Обществ (далее – дочерние общества):

1) ООО «Здоровые Люди Волгоград»

2) ООО «Здоровые Люди Воронеж»

3) ООО «Здоровые Люди Казань»

4) ООО «Здоровые Люди Набережные Челны»

5) ООО «Здоровые Люди Омск»

6) ООО «Здоровые Люди Оренбург»

7) ООО «Здоровые Люди Самара»

8) ООО «Здоровые Люди Столица»

9) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург»

10) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента»

11) ООО «Здоровые Люди Санкт-Петербург МСЦ»

12) ООО «Здоровые Люди Аэропорты»

13) ООО «Народная Аптека»

14) ООО «УК Пента» (ОГРН 1107847008598)

15) ООО «Пента» (ОГРН 1037825017780)

16) ЗАО «МСЦ «Аллотина» (ОГРН 1027806869067)

Решением Совета директоров Общества от 10.07.2015 было одобрено увеличение уставного капитала ООО «Здоровые люди Аэропорты» с 10000 рублей до 1000000 рублей за счет вклада третьего лица Бойкова И.А. в размере 900 000 рублей.

В результате увеличения уставного капитала доли участников ООО «Здоровые люди Аэропорты» распределились следующим образом: ООО «Здоровые люди» 10%, Бойков И.А. 90% уставного капитала.

Решением Совета директоров Общества от 03.09.2015 была одобрена продажа 10% долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Аэропорты», принадлежащих ООО «Здоровые люди», второму участнику Бойкову И.А. по номинальной стоимости доли 100000 рублей. Между ООО «Здоровые люди» и Бойковым И.А 24.09.2015 заключен договор купли-продажи доли в размере 10% уставного капитала ООО «Здоровые люди Аэропорты».

Решением Совета директоров Общества от 09.11.2015 были одобрены следующие сделки:

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Волгоград», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Воронеж», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Казань», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Набережные Челны», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Омск», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30 000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Оренбург», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Самара», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Столица», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 30000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 70000 рублей;

- по продаже долей в уставном капитале ООО «Народная аптека», принадлежащих ООО «Здоровые люди», в размере 30% Данилкину А.Б. по номинальной стоимости доли 3000 рублей и 70% Наумову Г.А. по номинальной стоимости доли 7000 рублей.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., 10.11.2015 с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Волгоград» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. 10.11.2015 и Наумовым Г.А., с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Воронеж» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А. 10.11.2015, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Омск» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. 10.11.2015 и Наумовым Г.А., с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Оренбург» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. 10.11.2015 и Наумовым Г.А., с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Самара» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А. 10.11.2015, с другой стороны, был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Казань» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны,10.11.2015 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Набережные Челны» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны, 10.11.2015 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Столица» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны, 10.11.2015 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны, 10.11.2015 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны, 10.11.2015 был заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Между ООО «Здоровые люди», с одной стороны, и Данилкиным А.Б. и Наумовым Г.А., с другой стороны, 10.11.2015 заключен договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала ООО «Народная аптека» в соответствии с условиями одобренными Советом директоров.

Соответствующие изменения в сведения об участниках дочерних обществ были внесены в ЕГРЮЛ.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Волгоград», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Волгоград», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 10.05.2016 за ГРН 2163443361761.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Воронеж», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Воронеж», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.04.2016 за ГРН 2163668391588.

По условиям указанных договоров Наумов Г.А. приобретал долю участия в указанных обществах в размере 70%, Данилкин А.Б. – 30%.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Омск», в связи с чем его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Омск», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.04.2016 за ГРН 2165543428752.

Наумов Г.А .27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Самара», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Самара», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.04.2016 за ГРН 6167847419712.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Столица», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Столица», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 29.04.2016 за ГРН 6167847486977.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.04.2016 за ГРН 6167847404334.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.04.2016 за ГРН 6167847404323.

Наумов Г.А 27.11.2015. подал заявление о выходе из состава участников ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 25.04.2016 за ГРН 6167847409229.

Наумов Г.А. 27.11.2015 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Народная аптека», в связи с чем, его доля в размере 70% перешла к ООО «Народная аптека», указанные изменения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ 26.04.2016 за ГРН 6167847436620.

Впоследствии, 11.05.2016 в качестве участника ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург» зарегистрирован Иванов Виктор Евгеньевич с долей 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую данному дочернему обществу после выхода Наумова Г.А., оставшиеся 45,01% числятся за самим дочерним обществом, запись ГРН 6167847593083.

В качестве участника ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург Пента» 11.05.2016 зарегистрирован Иванов Виктор Евгеньевич с долей 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую данному дочернему обществу после выхода Наумова Г.А., оставшиеся 45,01% числятся за самим дочерним обществом, запись ГРН 6167847591829.

В качестве участника ООО «Здоровые люди Санкт-Петербург МСЦ» 11.05.2016 зарегистрирован Иванов Виктор Евгеньевич с долей 24,99% уставного капитала, который приобрел долю, ранее принадлежавшую данному дочернему обществу после выхода Наумова Г.А., оставшиеся 45,01% числятся за самим дочерним обществом, запись ГРН 6167847592863.

В качестве участника ООО «Народная аптека» 01.06.2016 зарегистрирована Фролова Татьяна Викторовна с долей 30% уставного капитала, которая приобрела долю, ранее принадлежавшую Данилкину А.Б., запись ГРН 7167847149133.

В обоснование заявления о признании сделок недействительными истец сослался на то, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками.

В силу положений статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с подпунктом 13 пункта 7.19 Устава ООО «Здоровые люди» к компетенции Совета директоров Общества относится в том числе вопрос участия в уставном (складочном) капитале дочерних обществ, за исключением участия в уставном капитале ООО «УК Здоровые люди». Аналогичное положение содержится в подпункте 13 пункта 4 Положения о Совете директоров ООО «Здоровые люди».

Оспариваемые истцом сделки по продаже долей в дочерних обществах одобрены единогласными решениями Совета директоров Общества 10.07.2015, 03.09.2015 и 09.11.2015, в составе, избранном 26.03.2015, а именно: Василенко Алексей Михайлович, Батулин Алексей Леонидович, Ленденская Евгения Аркадьевна, Киреева Ольга Николаевна, Симоновой Инны Викторовны.

При этом, в материалы дела в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ не представлено доказательств наличия у оспариваемых сделок признаков крупных.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», на которые ссылается истец, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

При этом, исходя из смысла пункта 30 приведенного постановления Пленума Верховного Суда РФ, указанные разъяснения применяются к положениям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, принятой после совершения оспариваемых сделок.

Тем не менее, истцом не представлено в материалы дела доказательств наличия причинно-следственной связи между отчуждением спорных долей участия в дочерних обществах и прекращением деятельности Общества, если такое обстоятельство имело место.

Как следует из заключений эксперта ООО «Европейский Центр Судебных Экспертиз», представленных по результатам проведения экспертизы, назначенной при рассмотрении дела в суде первой инстанции, а также по результатам дополнительной экспертизы, назначенной при рассмотрении дела апелляционным судом, деятельность группы компаний с участием Общества и дочерних обществ, отчуждение долей участия в которых оспаривается, являлась убыточной, как до совершения оспариваемых сделок, так и после этого. Именно по этой причине стоимость отчужденных долей участия оценена экспертом в 1 рубль.

Доказательств, которые опровергали бы указанный вывод экспертов, в материалы дела не представлено. Наличие прогнозных планов извлечения прибыли само по себе не указывает на то, что такая прибыль действительно была бы получена. Отсутствие возможности извлечения доходов из управления дочерними обществами, являлось достаточным основанием для неприменения экспертом доходного метода определения стоимости доли участия. Тем не менее, вопрос возможности извлечения дохода от использования имущественных прав, являющихся предметом оспариваемых сделок, исследован экспертом.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к верным выводам о том, что оспариваемые сделки как не подходят под определение крупных сделок, так и не повлекли причинения ущерба Обществу или истцу, равно как и его правопредшественнику правовой интерес которого не вытекал из корпоративных правоотношений, на защиту которых направлено применение положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а был направлен на сохранение стоимости залогового имущества в виде доли участия в Обществе в размере 33%.

Доказательств, что совершение оспариваемых сделок повлекло уменьшение стоимости указанной доли в материалы дела не представлено, нарушения прав истца оспариваемыми сделками, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы о наличии цели при совершении сделок причинить ущерб залоговому кредитору Общества, не доказано.

В силу пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, в том числе, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

В силу положений пункта 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, подлежащей применению, в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 настоящего Федерального закона, за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества. В случае, если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники общества, к порядку ее одобрения применяются положения настоящей статьи.

Пунктом 1 статьи 45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, подлежащей применению, предусмотрено, что сделками с заинтересованностью (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), являются сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

- в иных случаях, определенных уставом общества.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия подобного рода связей между членами Совета директоров или иных органов управления Обществом и приобретателями по сделкам, в том числе лицами, явившимися конечными приобретателями долей участия в дочерних обществах.

Следует отметить, что перечень признаков заинтересованности в совершении сделки применительно к их оспариванию по основаниям, предусмотренным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», является исчерпывающим.

В любом случае, наличие деловых связей между участниками хозяйственных сделок является обычным в деловой практике, и, само по себе, не может указывать на наличие мотивов совершения сделки, не связанных с обычной хозяйственной деятельностью, а исключительно по причине личных интересов в ее совершении.

Как следует из изложенного выше, доказательств совершения оспариваемых сделок при условии сговора их сторон в личных целях, равно как и направленного на нарушение интересов третьих лиц, не представлено. Доли участия отчуждены по цене, не менее их номинальной стоимости, то есть, с учетом выводов эксперта, при условии соразмерного встречного предоставления. Намерения причинения вреда Обществу или его кредиторам при совершении оспариваемых сделок не подтверждено. Указанные обстоятельства исключают вывод о совершении сделок заинтересованными лицами, в том числе по мотивам наличия деловых связей между покупателями по договорам и членами Совета директоров Общества.

В силу разъяснений пунктов 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», которое подлежит применению с учетом даты совершения оспариваемых сделок, лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.

Так как, в данном случае в содержании оспариваемых сделок не установлено ни признаков нарушения положений статей 45, 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни нарушения прав истца или его правопреемника, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имелось.

В силу положений статьи 109 АПК РФ, в пользу экспертного учреждения подлежит выплате вознаграждение в размере 146720,00 руб. по счету от 28.11.2018 №3315/21 за проведение экспертизы, из суммы денежных средств, внесенных на депозитный счет Тринадцатого арбитражного апелляционного суда по платежным поручениям от 19.09.2018 №14 и от 15.02.2019 №121. Поскольку на депозит суда истцом внесена сумма, превышающая стоимость проведенной по делу экспертизы, излишне уплаченные денежные средства в размере 63280,00 руб. следует возвратить с депозита суда истцу.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2018 по делу № А56-30703/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Перечислить с депозита Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в пользу ООО «Европейский Центр Судебных Экспертов» по реквизитам согласно счета № 3315/21 от 28.11.2018 146 720 руб. в счет оплаты проведенной судебной экспертизы, уплаченных ООО «БГП» по платежному поручению № 14 от 19.09.2018.

Перечислить с депозита Тринадцатого арбитражного апелляционного суда в пользу ООО «БГП» 63 280 руб., излишне уплаченных в счет оплаты судебной экспертизы денежных средств.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.



Председательствующий


И.В. Масенкова



Судьи



Н.А. Мельникова


И.В. Сотов