Постановление от 3 июля 2020 г. по делу № А57-11269/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-56440/2019

Дело № А57-11269/2018
г. Казань
03 июля 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Гильмутдинова В.Р., Богдановой Е.В.,

при участии представителя:

Овсянникова Алексея Анатольевича – Шлюпкина А.Г., доверенность от 26.11.2019,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Овсянникова Алексея Анатольевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019

по делу № А57-11269/2018

по заявлению конкурсного управляющего Маркова Константина Викторовича к Овсянникову Алексею Анатольевичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности, с участием третьего лица: Гриднева Александра Викторовича, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Бастион»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Бастион» (далее – ООО СК «Бастион», должник) его конкурсный управляющий Марков Константин Викторович обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением (с учетом уточнений) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2016 №2, заключенного между ООО СК «Бастион» и Овсянниковым Алексеем Анатольевичем (далее – ответчик), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу стоимости транспортного средства - Toyota Land Cruiser 200, 2013 года выпуска, VIN: JTMHV05J704118657, цвет белый, в размере 3 245 762,71 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 31.03.2016 №2, заключенный между ООО СК «Бастион» и Овсянниковым А.А. Применены последствия недействительности сделки, с Овсянникова А.А. в пользу ООО СК «Бастион» взысканы денежные средства в сумме 3 245 762,71 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Овсянников А.А. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2019, постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019, указывая на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель полагает недоказанными основания для признания оспариваемой сделки недействительной.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 29.06.2020 произведена замена судьи-докладчика Конопатова В.В., рассматривающего дело № А57-11269/2018, на судью Минееву А.А. Сформирован судебный состав для рассмотрения кассационной жалобы: председательствующий судья Минеева А.А., судьи Гильмутдинов В.Р., Богданова Е.В.

В судебном заседании представитель ответчика доводы кассационной жалобы поддержал.

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 31.03.2016 между ООО СК «Бастион» (продавец) и Овсянниковым А.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2, объектом продажи выступил автомобиль Toyota Land Cruiser 200, 2013 года выпуска, VIN: JTMHV05J704118657, цвет белый.

Согласно пункту 2.1 договора стоимость спорного транспортного средства определена сторонами договора в сумме 3 245 762,71 руб. При этом покупатель до подписания акта приема-передачи оплачивает стоимость транспортного средства путем перечисления денежных средств на банковский счет продавца или внесением наличных денежных средств в кассу бухгалтерии продавца либо путем взаимозачета (пункт 2.2 договора).

Согласно акту приема-передачи автомобиль передан ответчику 30.01.2017.

Дело о банкротстве в отношении ООО СК «Бастион» возбуждено 02.07.2018.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий, указывая, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности – в течение трех лет до принятия заявления о признании ООО СК «Бастион» несостоятельным (банкротом), при неравноценном встречном исполнении обязательств, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку направлена на вывод активов должника, совершена с заинтересованным лицом, просил признать договор купли-продажи недействительным на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В подтверждение факта неравноценности оспариваемой сделки конкурсный управляющий указал на отсутствие доказательств, подтверждающих внесение ответчиком денежных средств за спорное транспортное средство в сумме 3 245 762,71 руб.

Возражая относительно заявленных конкурсным управляющий требований, Овсянников А.А, указал на то, что оплата за спорное транспортное средство была произведена наличными денежными средства в кассу должника, что подтверждается квитанциями ООО СК «Бастион» к приходным кассовым ордерам №3 от 31.03.2016 на сумму 1 320 624 руб., от 30.12.2016 №4 на сумму 1 925 128,71 руб.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствуясь положениями статьи 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, приведенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу о наличии оснований для признания недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 31.03.2016 № 2.

Как установили суды, Овсянников А.А. на дату совершения спорного договора купли-продажи транспортного средства являлся руководителем должника, мать Овсянникова А.А. – Овсянникова Т.С. являлась учредителем должника с долей участия в размере 50% уставного капитала ООО СК «Бастион».

Согласно пояснениям ответчика денежные средства в сумме 3 245 762,71 руб., переданные им должнику за транспортное средство, в дальнейшем были направлены должником на выплату дивидендов его участникам.

Из представленных в материалы дела платежных поручений от 04.02.2016 № 61, от 23.03.2016 №178, от 13.04.2016 № 202, от 13.04.2016 № 200, от 19.04.2016 № 221, от 21.04.2016 № 226 следует, что должником в пользу Овсянникова А.А. (на основании доверенности от Овсянниковой Т.С. как пояснил его представитель в ходе судебного разбирательства) в счет выплаты дивидендов за 2015 год были перечислены денежные средства в общей сумме 4 300 000 руб.

Исследовав материалы дела, суды пришли к выводу о том, дивиденды в сумме 4 300 000 руб. были распределены в пользу Овсянниковой Т.С. за счет нераспределенной прибыли за 2014 год и прибыли предприятия за девять месяцев 2015 года. Доказательства перечисления в пользу Овсянниковой Т.С. либо иных участников общества в качестве дивидендов денежных средств, вырученных от реализации транспортного средства Toyota Land Cruiser 200, 2013 года выпуска, стоимостью 3 245 762,71 руб., в материалах дела отсутствуют. Каких-либо иных доказательств, подтверждающих последующее движение денежных средств, полученных от реализации спорного транспортного средства, не представлено.

Проанализировав справки о доходах Овсянникова А.А. за 2015-2016 годы, суды посчитали недоказанным факт наличия у него денежных средств, достаточных для оплаты за спорный автомобиль. К представленным ответчиком в качестве доказательств оплаты за автомобиль приходным кассовым ордерам суды отнеслись критически, принимая во внимание то, что Овсянников А.А. являлся руководителем должника при заключении спорного договора купли-продажи.

Установив, что в реестр включены требования кредиторов, обязательства перед которыми возникли до совершения оспариваемой сделки, с учетом состоявшегося акта приема-передачи транспортного средства (ООО «Стройпроминженеринг», ООО «ЭлектроСилаМонтаж», ООО «Спецтехстрой» и иные), в результате сделки было отчуждено ликвидное имущество должника без предоставления встречного исполнения со стороны ответчика, учитывая, что сделка совершена в пользу аффилированного лица (руководителя должника), суды пришли к выводу о доказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов кредиторам в результате совершения данной сделки, соответственно, наличия оснований для признания ее недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку спорный автомобиль был реализован ответчиком, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве, применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Овсянникова А.А. в конкурсную массу должника его стоимости.

Так как надлежащие доказательства оплаты ответчиком за автомобиль не представлены, суды применили одностороннюю реституцию.

Судебная коллегия кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене.

Разрешая настоящий спор, суды действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки основаны на итогах оценки совокупности представленных в дело доказательств, сделаны с учетом установленных фактических обстоятельств спора, при правильном применении положений статьей 61.2, 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Вместе с тем переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 05.11.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2019 по делу № А57-11269/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий судья А.А. Минеева


Судьи Е.В. Богданова


В.Р. Гильмутдинов