Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А03-9775/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-9775/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Казарина И.М., судей Атрасевой А.О., ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием режима веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «БиИнСейл» ФИО2 на определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.04.2025 (судья Болотина М.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 (судьи Чащилова Т.С., Иванов О.А., Логачев К.Д.) по делу № А03-9775/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «БиИнСейл» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – общество «БиИнСейл», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «МСК-Строй» (далее – общество «МСК- Строй», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи бульдозера CATERPILLAR D9R от 22.05.2023, применении последствий недействительности сделки.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Сбербанк).

В судебном заседании посредством веб-конференции присутствовал представитель конкурсного управляющего должником – ФИО3 по доверенности от 01.12.2024.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника его конкурсный управляющий ФИО2 (далее – управляющий) обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи от 22.05.2023 (далее – договор), заключенного между обществом «БиИнСейл» и обществом «МСК-Строй», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 14 477 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 15.04.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025, договор признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу

должника бульдозер CATERPILLAR D9R, 2015 года выпуска, VIN <***> (далее – самоходная машина, бульдозер), обремененный залогом в пользу Сбербанка, взыскания с общества «БиИнСейл» в пользу общества «МСК-Строй» 1 500 000 рублей.

Управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит изменить состоявшиеся судебные акты в части применения последствий недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 14 477 000 рублей.

В обоснование кассационной жалобы приведены доводы о том, что в условиях невозможности возврата бульдозера в конкурсную массу должника ответчик обязан возместить действительную стоимость имущества; судами проигнорировано отсутствие доказательств, подтверждающих наличие у общества «МСК-Строй» самоходной машины; апелляционный суд не учел введение в отношении ответчика процедуры банкротства, исключающей возможность исполнения обязанности по передаче бульдозера должнику.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

В судебном заседании представитель управляющего поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по изложенным в кассационной жалобе доводам законность состоявшихся судебных актов, суд округа усматривает основания для их отмены в части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.05.2023 между обществом «БиИнСейл» (продавец) и обществом «МСК-Строй» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность самоходную машину по цене 1 500 000 рублей.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что продавец обязуется передать покупателю в собственность технически неисправную, свободную от каких-либо прав третьих лиц самоходную машину, бывшую в употреблении.

По акту приема-передачи общество «МСК-Строй» приняло от общества «БиИнСейл» бульдозер.

Письмом от 24.05.2023 должник просил ответчика перечислить оплату по договору в размере 1 500 000 рублей на счет общества с ограниченной ответственностью «ИЗР» (далее – общество «ИЗР») по представленным реквизитам.

Платежными поручениями от 24.05.2023 № 99, № 100 ответчик перечислил на счет общества «ИЗР» 1 500 000 рублей с указанием в назначении платежа «оплата по договору поставки (CTPR) б/н от 22.05.2023».

В дальнейшем между обществом «МСК-Строй» (заемщик) и Сбербанком заключен кредитный договор от 08.06.2023, по условиям которого заемщику открывается лимит кредитной линии с зачислением кредитных траншей по договору на расчетный счет с учетом следующих условий:

- лимит кредитной линии 19 900 000 рублей;

- цель кредита: закуп товара/материалов, оплата аренды/налогов/прочей текущей

задолженности;

- процентная ставка 13,5 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 08.06.2023 общество «МСК-Строй» передало Сбербанку в залог спорный бульдозер, залоговая стоимость которого определена в размере 62 348 657,30 рублей.

Полагая, что самоходная машина отчуждена ответчику по заниженной цене при наличии у должника неисполненных денежных обязательств, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Признавая договор недействительным и применяя последствия его недействительности, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 2, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьями 167, 353 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», исходил из того, что в условиях неплатежеспособности должника самоходная машина отчуждена по существенно заниженной цене с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов общества «БиИнСейл», о чем не мог не знать ответчик; в отсутствие доказательств утраты бульдозера, зарегистрированного за обществом «МСК-Строй», имущество подлежит возврату в конкурсную массу; подлежащее возврату имущество обременено залогом в пользу Сбербанка, являющегося добросовестным залогодержателем.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, апелляционный суд указал на то, что факт утраты обществом «МСК-Строй» бульдозера документально не подтвержден; в случае невозможности возврата имущества в натуре управляющий и ответчик не лишены возможности обратиться с заявлением об изменении порядка и способа исполнения судебного акта.

Поскольку в кассационной жалобе управляющий не оспаривает выводы судов относительно недействительности договора, выражая несогласие только с примененными судами последствиями недействительности сделки, судебные акты подлежат проверке только в данной части (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств

перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Установив, что выбывший из имущественной сферы должника бульдозер находится в собственности ответчика, надлежащих доказательств утраты обществом «МСК-Строй» указанного имущества в материалы дела не представлено, суды пришли к выводу о необходимости в качестве применения последствий недействительности договора возложения на ответчика обязанности возвратить самоходную машину в конкурсную массу общества «БиИнСейл».

Судами обоснованно отмечено, что отсутствие сведений о фактическом месте нахождения бульдозера не препятствует исполнению натурной обязанности ответчиком.

Введение в отношении общества «МСК-Строй» процедуры банкротства – наблюдения не исключает истребование спорного имущества у ответчика, за счет которого возможно погашение требований его кредиторов, учитывая, что по общему правилу после открытия конкурсного производства неденежные обязательства несостоятельного лица трансформируются в денежные и подлежат удовлетворению в общем порядке, предусмотренном статьями 134 и 142 Закона о банкротстве.

При этом суд округа отмечает, что на дату рассмотрения обособленного спора судом первой инстанции ответчик не находился в процедуре банкротства.

Вместе с тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи. Лицо, имеющее иное вещное право, может передавать вещь в залог в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя, предусмотренные настоящим Кодексом, другими законами и договором залога.

Судами установлено, что после заключения спорного договора бульдозер передан ответчиком в залог Сбербанку в обеспечение своих обязательств по кредитному договору, доказательств недобросовестности залогодержателя материалы дела не содержат, в связи с чем имущество подлежит возврату в конкурсную массу с сохранением залога в пользу Сбербанка.

Однако, возврат в конкурсную массу имущества, обремененного залогом, при том, что по сделке бульдозер изначально передавался свободным от прав третьих лиц, будет свидетельствовать о неполноценности реституции и приведет к необходимости рассмотрения вопроса о возможности взыскания с ответчика в пользу должника денежного возмещения по правилам статьи 1103 ГК РФ (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 № 2763/11).

Таким образом, в случае возврата в натуре самоходной машины в конкурсную массу, в отношении которой сохраняется право залога в пользу третьего лица по обязательствам ответчика, существенно снижается стоимость этого имущества, кроме того, Сбербанк претендует на удовлетворение своих требований за счет средств от его реализации приоритетно по отношению к требованиям иных кредиторов должника.

В связи с этим суды, установив, что спорная самоходная машина находится в залоге у Сбербанка в целях обеспечения исполнения обязательств общества «МСК-Строй» по кредитному договору, неправильно применили последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу бульдозера, обремененного залогом, поскольку указанное не приведет к восстановлению прав кредиторов должника, предмет оспариваемой сделки в первоначальном виде (без обременений) не сохранился.

Кроме того, в рамках дела о банкротстве ответчика в реестр требований кредиторов включено требование Сбербанка, обеспеченное залогом указанного имущества, то есть фактически принято решение о взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество.

В этой ситуации, поскольку возврат должнику самоходной машины, обремененной залогом, в полной мере не восстанавливает его имущественное положение, судам следовало рассмотреть вопрос о возможности в порядке применения последствий недействительности сделки взыскания с ответчика в пользу общества «БиИнСейл» денежного возмещения по правилам статьи 1103 ГК РФ.

Указанный подход соответствует правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2022 № 304-ЭС21-1554(2,3).

Также суд округа отмечает, что суды, взыскивая с должника в пользу ответчика уплаченную за бульдозер сумму в размере 1 500 000 рублей в качестве последствия недействительности сделки, не учли недопустимость взыскания с лица, находящегося в процедуре конкурсного производства денежных средств, обязательство по возврату которых носит реестровый характер.

Кроме того, принимая во внимание, что при рассмотрении вопроса о добросовестности залогодержателя, суд констатирует существование либо отсутствие обеспечительных правоотношений между покупателем и залогодержателем, следовательно, указанное лицо подлежит привлечению в качестве ответчика.

Аналогичный правовой подход сформулирован при схожих фактических отношениях в пункте 26 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018.

Рассмотрение дела с участием залогодержателя в качестве третьего лица с меньшим объемом прав и обязанностей, которыми наделена сторона по делу, применительно к положениям подпункта 4 пункта 4 статьи 270 и подпункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ должно признаваться безусловным основанием к отмене судебного акта независимо от результата рассмотрения дела (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2016 № 301-ЭС15-12618).

Поскольку судебные акты приняты при неправильном применении норм материального права, неисследовании обстоятельств применения в качестве последствий недействительности сделки взыскания денежного возмещения, неустановлении размера

денежного эквивалента подлежавшего возврату в конкурсную массу имущества, что привело к принятию неправильных судебных актов, а для принятия обоснованного и законного решения требуется установление юридически значимых обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ судебные акты суда первой и апелляционной инстанций подлежат отмене в части применения последствий недействительности договора, а обособленный спор в указанной части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить размер денежного требования к ответчику в качестве применения последствий недействительности сделки, по результатам чего применить надлежащие правовые последствия недействительности договора.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 15.04.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2025 по делу № А03-9775/2023 отменить в части применения последствий недействительности сделки.

В указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий И.М. Казарин

Судьи А.О. Атрасева

ФИО1