Решение от 29 ноября 2023 г. по делу № А55-12465/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



29 ноября 2023 года

Дело №

А55-12465/2023


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2023 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 ноября 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Бойко С.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кочкуровым Н.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску, заявлению

Акционерного общества "Промсинтез"

к Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ФОРЕСТ"

о взыскании задолженности и неустойки

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ФОРЕСТ"

к Акционерному обществу "Промсинтез"

о признании договора незаключенным

при участии в заседании

от истца – ФИО1 по доверенности от 14.12.2021

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 01.03.2023

Установил:

Акционерное общество "Промсинтез" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ФОРЕСТ" суммы предварительной оплаты в размере 149 560 руб., неустойки за нарушение сроков поставки товара по состоянию на 07.02.2023 в размере 50 850 руб. 40 коп., неустойки за нарушение сроков поставки товара с 08.02.2023 по дату фактического исполнения обязательства.

Определением от 25.04.2023 исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со ст. ст.226, 227 АПК РФ.

Общество с ограниченной ответственностью "ТРАСТ-ФОРЕСТ" обратилось в арбитражный суд с встречным исковым заявлением, в котором просит признать договор № 5005 от 02.11.2022 между АО "Промсинтез" и ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" незаключенным.

Определением от 29.05.2023 встречное исковое заявление было принято к производству суда.

Определением от 16.06.2023 суд перешел к рассмотрению дела в порядке искового судопроизводства.

Определением от 26.07.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, которым завершится рассмотрение по существу дела № А40-88291/2023.

Определением от 20.10.2023производство по делу возобновлено.

От истца в судебном заседании поступило заявление об отказе от первоначальных исковых требований.

Данный отказ соответствует требованиям законодательства и не нарушает прав и интересов третьих лиц, в связи с чем, он подлежит принятию судом.

В связи с изложенным, производство по делу в данной части подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика поддерживает встречное исковое заявление в полном объеме.

В удовлетворении встречного искового заявления представитель истца просит отказать.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, суд находит встречные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ", также был подписан Договор № 5005 от 02.11.2022 (далее - Договор) с АО "Промсинтез", по которому ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" обязано осуществить поставку морского контейнера Dry Cube (40'GP): 40DV FSCU4791260 - Контейнер 40 футов с доставкой.

ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ", в лице его генерального директора ФИО3 не имеет никакого отношения к подписанию спорного Договора, не производились переговоры о его заключении. ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" никогда не занималось продажей контейнеров и осуществляет деятельность, связанную с лесопользованием и лесовосстановлением на территории Тверской области.

Встречный истец полагает, что Договор № 5005 от 02.11.2022 является незаключенным, а правоотношений между ним и АО "Промсинтез", вытекающих из спорного договора, не возникло, поскольку он был заключен с неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени Общества, без ведома и без согласия ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ". Следовательно, воля Общества на заключение спорного Договора отсутствовала.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, с 20 марта 2019 года и на дату рассмотрения дела, лицом имеющим право действовать от имени общества без доверенности (генеральным директором Общества) является ФИО3.

ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" в лице генерального директора ФИО3 либо иного уполномоченного представителя Общества не направляло оферту в адрес истца, не согласовывало с ним условия спорного договора, а сам договор был подписан неизвестным лицом, не имеющим полномочий действовать от имени Общества. Подписание договора неуполномоченным действовать от имени Общества лицом с подражанием подписи генерального директора является противоправным и не может само по себе порождать правовые последствия как у заключенной сделки.

Встречный истец полагает, что спорный договор является незаключенным, поскольку Общество не выражало волю на его заключение и совершение соответствующей сделки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с встречными исковыми требованиями.

В обоснование возражений на встречное исковое заявление истец ссылается на то, что первоначальное исковое заявление направлялось в адрес ответчика и было им получено 15.02.2023, при этом, исковое заявление было подано в суд спустя два месяца после получения его ответчиком.

Истец указывает, что ответчик заявил о недействительности договора только после принятия к производству первоначального иска, а доводы ответчика об обращении в правоохранительные органы по факту незаконного открытия расчетных счетов не обоснованы.

Статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривает, что гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса

(статья 434 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласование сторонами существенных условий договора является предпосылкой для признания его заключенным (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

К числу существенных условий названная норма относит условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 ГК РФ).

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По договору купли-продажи, отдельным видом которого в силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ является договор поставки, условие о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, договор поставки считается заключенным, если позволяет определить наименование и количество товара.

Существенные условия договора поставки могут быть согласованы в самом договоре в виде единого подписанного сторонами документа, либо могут быть подтверждены иными (в отсутствие договора) письменными доказательствами.

О факте заключения договора поставки можно судить исходя из наличия письменного документа, выражающего содержание соответствующей сделки и подписанного сторонами либо их уполномоченными представителями.

В рассматриваемом деле ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ", заявляя встречный иск, оспаривает Договор № 5005 от 02.11.2022 в форме единого подписанного сторонами документа по основанию его незаключенности.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2023 по делу № А40-88291/2023 установлено, что документы, представленные в ПАО Банк «ФК Открытие» для совершения сделки по открытию расчетного счета № <***> ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ", являются недостоверными; общество в лице его уполномоченных лиц не обращалось в банк с заявлением об открытии спорного расчетного счета.

Указанным решением суд признал незаключенным договор банковского счета № <***> между ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" и ПАО Банк «ФК Открытие».

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что спорный договор в разделе 7 содержит указание на реквизиты расчетного счета № <***> как принадлежащего ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ".

Счет на оплату № 5005 от 02.11.2022 также содержит указание на расчетный счет № <***>, кроме того, оплата по данному счету платежным поручением № 11514 от 11.11.2022 на сумму 149 560 руб. произведена по указанному счету.

Учитывая, что решением Арбитражного суда Москвы по делу № А40-88291/2023 признан незаключенным договор банковского счета <***> у ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" не возникли права и обязанности по указанному договору банковского счета.

Кроме того признание договора банковского счета незаключенным свидетельствует об отсутствии фактического получения ответчиком денежных средств от АО "Промсинтез".

С учетом имеющихся в деле доказательств и изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств заключения между истцом и ответчиком договора № 5005 от 02.11.2022.

Первоначальным истцом в материалы дела не представлено надлежащих доказательств подписания спорного договора от имени ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" уполномоченным лицом.

Таким образом, суд признает подлежащими удовлетворению встречные исковые требования о признании договора № 5005 от 02.11.2022 между АО "Промсинтез" и ООО "ТРАСТ-ФОРЕСТ" незаключенным.

На основании п.п. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации истцу из федерального бюджет подлежит возврату государственная пошлина в размере 4 906 руб., уплаченная платежным поручением № 3486 от 13.04.2023.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с истца в пользу ответчика подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст.ст. 110, 150, 151,167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять отказ Акционерного общества "Промсинтез" от первоначального иска. Производство в указанной части прекратить.

Встречный иск удовлетворить.

Признать договор № 5005 от 02.11.2022 между АО «ПРОМСИНТЕЗ» и ООО «ТРАСТ-ФОРЕСТ» незаключенным.

Возвратить Акционерному обществу "Промсинтез" из федерального бюджета госпошлину в размере 4906 руб., уплаченную платежным поручением № 3486 от 13.04.2023.

Взыскать с Акционерного общества "Промсинтез" в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ТРАСТ-ФОРЕСТ» расходы по госпошлине в размере 6000 руб.


Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.



Судья


/
С.А. Бойко