Решение от 7 декабря 2022 г. по делу № А49-10368/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПЕНЗЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город Пенза Дело А49-10368/2022

07 декабря 2022 года

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Петровой Н.Н. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зиминой М.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (ОГРН <***>, ИНН <***>), третье лицо: Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), о признании незаконными действий,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО2 – представителя (доверенность от 23.09.2022, диплом),

от ответчика – ФИО3 – заместителя начальника отдела (доверенность от 10.01.2022, диплом),

от третьего лица – ФИО4 – специалиста-эксперта (доверенность от 18.08.2022, диплом),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании незаконными действий ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы (далее – регистрирующий орган, инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «БОН» (ОГРН <***>) от 31.08.2022 № 2225800168801 и обязании инспекции устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

В обоснование заявленных требований заявитель сослался на нарушение регистрирующим органом пункта «б» части 4 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ.

В письменном отзыве на заявление, представленном ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в материалы дела, ответчик с требованиями заявителя не согласился, считает, что оснований для удовлетворения требований заявителя не имеется. Процедура ликвидации общества соблюдена. Ликвидатором общества представлен в регистрирующий орган полный пакет документов, действующим законодательством на инспекцию не возложена обязанность по отслеживанию информации о принятии к производству судами исков к юридическим лицам, находящимся в стадии ликвидации, содержащейся на сайтах судов.

В судебном заседании представитель заявителя просил суд удовлетворить заявленные требования по основаниям, изложенным в заявлении и дополнении к нему.

Представитель ответчика с требованиями заявителя не согласен по основаниям, изложенным в отзыве на заявление, считает, что оспариваемые заявителем действия приняты в соответствии с требованиями Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, не нарушают права и законные интересы заявителя. Просил отказать в удовлетворении заявленных требований.

Представитель третьего лица поддержал позицию ответчика по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

15.11.2002 в ЕГРЮЛ внесены сведения об обществе с ограниченной ответственностью «БОН» (далее – ООО «БОН») с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

06.04.2022 участниками общества – ФИО5 и ФИО6 принято решение о ликвидации ООО «БОН», возложении полномочий ликвидатора юридического лица на ФИО5 Соответствующее заявление по форме Р15016 подано в регистрирующий орган.

13.04.2022 инспекцией принято решение о государственной регистрации в ЕГРЮЛ и в ЕГРЮЛ внесена запись о начале процедуры ликвидации юридического лица и назначении ликвидатором общества ФИО5 за № 2225800070637.

16.08.2022 ликвидатором общества представлено в инспекцию заявление по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса, 23.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены соответствующие сведения за № 2225800164579.

24.08.2022 от ликвидатора общества ответчику поступило заявление по форме Р15016 о ликвидации ООО «БОН», к заявлению приложен ликвидационный баланс общества, утвержденный его учредителями.

На основании представленных документов регистрирующим органом 31.08.2022 принято решение о государственной регистрации № 7288А и в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ООО «БОН» за № 2225800168801.

Несогласие с действиями ответчика по внесению в ЕГРЮЛ записи № 222580016801 от 31.08.2022 послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - ЕГРЮЛ и ЕГРИП, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о регистрации, Закон № 129-ФЗ).

В силу статьи 1 Закона законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно части 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу части 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Частью 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

В соответствии с частью 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Согласно части 2 статьи 63 ГК РФ после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В силу части 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (часть 9 статьи 63 ГК РФ).

Согласно подпункту «и.1» пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения о юридическом лице: сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений, предусмотренных подпунктом "и.1" пункта 1 настоящей статьи, осуществляется регистрирующим органом на основании уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица, представленного в соответствии с пунктом 1 статьи 20 настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом. (пункт 2 статьи 20 Закона).

В силу пункта 3 статьи 20 Закона о регистрации руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Подпунктом «б» пункта 4 статьи 20 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Как видно из материалов дела, в апреле 2022 ФИО1 обратился в Ленинский районный суд г. Пензы с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.7.2020, заключенного между ООО «БОН» и ФИО7, в части продажи ½ доли помещения № 36, находящегося по адресу: <...>, и применении последствий недействительности сделки. Указанное заявленное определением суда от 22.04.2022 было возвращено истцу по причине неподсудности дела данному суду.

16.05.2022 ФИО1 обратился с аналогичным иском в Октябрьский районный суд г. Пензы. Определением суда от 06.06.2022 исковое заявление принято к производству, лица, участвующие в деле, вызваны в суд для проведения подготовки по делу на 20.06.2022. Судебное заседание по делу назначено на 29.06.2022, в судебном заседании после перерыва 30.06.2022 участвовал представитель ООО «БОН» - ФИО6 (один из учредителей общества). Определением суда от 30.06.2022 дело передано на рассмотрение в Ленинский районный суд г. Пензы.

В судебном заседании 15.09.2022 участвовал представитель ООО «Бон» ФИО8, которая заявила ходатайство об исключении ООО «БОН» из числа ответчиков в связи с его ликвидацией 31.08.2022.

Таким образом, из материалов дела видно, что процедура ликвидации ООО «БОН» начата практически одновременно с подачей в суд ФИО1 искового заявления. При этом, участвуя в судебных заседаниях, представители общества, зная об указанном факте, не заявляли суду о начавшейся процедуре ликвидации ответчика, не сообщили о начавшемся судебном процессе с участием ликвидируемого общества в регистрирующий орган, а, наоборот, форсировали процедуру ликвидации общества с целью ее завершения к назначенному на сентябрь 2022 судебному заседанию. Действия (бездействие) ликвидатора общества по умолчанию факта начавшегося судебного процесса с участием общества не характеризуют его как разумного и осмотрительного участника гражданского оборота, а свидетельствуют о его недобросовестном поведении.

В нарушение подпункта «б» пункта 4 статьи 20 Закона о регистрации ликвидатор ООО «БОН» представил в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный и ликвидационный балансы, а инспекция внесла запись в ЕГРЮЛ о ликвидации общества при наличии спора в суде с его участием, что свидетельствует о нарушении порядка ликвидации юридического лица. При этом сведения о начавшемся судебном процессе по делу 2-2458/2022 в Ленинском районном суде находятся в сети Интернет в общедоступной информационной системе ГАС Российской Федерации «Правосудие».

Доводы ответчика о том, что ликвидатором общества представлен полный пакет документов для его ликвидации, оснований для отказа или приостановления государственной регистрации у инспекции не имелось, а также об отсутствии у регистрирующего органа обязанности по отслеживанию информации о принятии к производству судов исков с участием юридических лиц, находящихся в стадии ликвидации, свидетельствуют о формальном подходе регистрирующего органа к процедуре ликвидации юридического лица, что является недопустимым.

Ссылка ответчика и третьего лица на то, что исходя из специфики предъявленного ФИО1 к ООО «БОН» и ФИО7 иска, истец не является кредитором общества, обязательства общества перед заявителем отсутствуют, безосновательна, поскольку регистрирующий орган не вправе давать оценку заявленному иску и его последствиям. Государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не может быть осуществлена до момента принятия судебного акта, которым завершается производство по делу по исковому заявлению к находящемуся в процессе ликвидации юридическому лицу.

Таким образом, ликвидация ООО «БОН» произведена с нарушением Закона № 129-ФЗ, действия регистрирующего органа являются незаконными и необоснованными, а заявленные требования подлежащими удовлетворению.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

требования заявителя удовлетворить.

Признать незаконными как несоответствующие нормам Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ действия инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы по внесению записи в ЕГРЮЛ о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «БОН» (ОГРН <***>) за № 2225800168801 от 31.08.2022.

Обязать ответчика устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Взыскать с ИФНС России по Октябрьскому району г. Пензы в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в апелляционном порядке в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Самара) через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Н.Н. Петрова