Решение от 30 сентября 2021 г. по делу № А50-14603/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

30.09.2021 года Дело № А50-14603/21

Резолютивная часть решения объявлена 28.09.2021 года.

Полный текст решения изготовлен 30.09.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Шмелевой Н.В.,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) дело

по исковому заявлению ФИО1

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «ПЕРМСКАЯ ХИМИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (614034, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным отказа от исполнения договора,

при участии в судебном заседании:

от истца через систему онлайн-заседание – ФИО2, доверенность от 25.05.2021, адв.уд-е;

от ответчика – ФИО3, доверенность № 38/07-21 от 14.07.2021, адв.уд-е,

У С Т А Н О В И Л:

истец ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пермская химическая компания» о признании недействительным отказа от исполнения договора от 02.10.2015 между ООО «Пермская химическая компания» и ФИО1.

Представитель истца принял участие в судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), на исковых требованиях, изложенных в исковом заявлении, настаивал в полном объеме, доводы, изложенные в иске, поддерживал.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве, письменных пояснениях.

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные сторонами, суд пришел к следующему.

Согласно п. 1 ст.8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подп. 1 п.1 ст. 8 ГК РФ).

Согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.4 ст. 421 ГК РФ, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422)

Судом установлено, что 02.10.2015 между ООО «Пермская химическая компания» (далее – Общество, ООО «ПХК») и ФИО1 (далее - Директор) (при совместном упоминании – Стороны) был заключен договор по регулированию отношений между Обществом и Директором, связанных с осуществлением последним полномочий члена Совета директоров Общества (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.1. договора он регулирует отношения между обществом и директором, связанные с осуществлением последним полномочий члена Совета директоров общества и/или фактическим выполнением последним обязанностей члена Совета директоров общества.

Согласно п. 1.2 в соответствии с Договором Директор обязуется осуществлять деятельность по выполнению обязанностей члена Совета директоров Общества, а Общество выплатить дополнительное вознаграждение.

В соответствии с п. 2.1 Договора он вступает в силу с момента подписания, а также распространяет свое действие на ранее возникшие отношения при условии фактического исполнения Директором обязанностей члена Совета директоров и действует до полного выполнения сторонами своих обязанностей по Договору.

Обращаясь в суд с иском с заявленными требованиями, истец ФИО1 ссылается на то, что ответчик ООО «ПХК» направил в его адрес уведомление за № 1785 от 15.07.2020 о расторжении в одностороннем порядке договора от 02.10.2015, в котором, руководствуясь ст. 782 ГК РФ, ООО «ПХК», как заказчик, уведомил ФИО1, как исполнителя, об отказе от исполнения Договора от 02.10.2015.

По мнению истца, односторонний отказ от договора ущемляет его права и законные интересы как бывшего члена совета директоров Общества и лишает его возможности на получение в будущем причитающегося ему вознаграждения. При этом истец указывает, что свои обязательства по Договору он выполнил в полном объеме, его обязательства по договору прекратились с 22.05.2020 (дата обновления состава Совета директоров Общества), а обязательства у Общества по выплате дополнительного вознаграждения сохранились, так же, как и сохранилось право у истца на получение соответствующего вознаграждения. В правовое обоснование исковых требований истец ссылается на ст. 309, 310, п.п.1,3 ст. 424, п.1 ст. 782 ГК РФ.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчик ссылается на то, что оспариваемым уведомлением не были нарушены права истца, поскольку у него отсутствует в настоящее время и не возникнет в будущем право требовать выплаты дополнительного вознаграждения по пункту 5.4 Договора. Ответчик указывает, что выплата вознаграждения в пользу истца зависит от наступления условий, предусмотренных п.3.3 Договора, а также события, определенного в пункте 3.2 Договора. Однако, по мнению ответчика, эти условия не наступили, следовательно, у ООО «ПХК» не возникли обязательства по выплате дополнительного вознаграждения ФИО1

Из материалов дела следует, что в соответствии с учредительным договором ООО «ПХК» от 23.09.2008 (протокол об одобрении № 1 от 23.09.2008) на момент его заключения, участниками общества являлись: ФИО4 - с размером доли в уставном капитале общества 49,9 %; ООО «Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» ДУ Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс» - с размером доли 50,1 % .

Согласно п. 9.2 учредительного договора, общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью к компетенции общего собрания участников, осуществляет Совет директоров общества.

Истец ФИО1 в период с 27.10.2008 по 22.05.2020 являлся членом совета директоров ООО «ПХК» (протокол № 2 общего собрания участников ООО «ПХК» от 27.10.2008 об избрании совета директоров; протокол годового общего собрания участников ООО «ПХК» от 22.05.2020 (л.д. 55). Одновременно ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом ООО «Управляющая компания «Биопроцесс Кэпитал Партнерс» ДУ Закрытого паевого инвестиционного фонда особо рисковых (венчурных) инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс».

Как указывалось выше 02.10.2015 между ООО «ПХК» и ФИО1 был заключен договор по регулированию отношений между Обществом и Директором, связанных с осуществлением последним полномочий члена Совета директоров Общества (далее – Договор).

В соответствии с п. 1.2. указанного договора ФИО1 (Директор) обязался осуществлять деятельность по выполнению обязанностей члена Совета директоров ООО «ПХК», перечисленных в п.3.1 договора, а ООО «ПХК» обязалось выплатить дополнительное вознаграждение в порядке и на условиях, определенных в п. 3.2.-3.3. договора.

В соответствии с п. 2.1 Договора он вступает в силу с момента подписания, а также распространяет свое действие на ранее возникшие отношения при условии фактического исполнения Директором обязанностей члена Совета директоров и действует до полного выполнения сторонами своих обязанностей по Договору.

Согласно п.3.2. договора право на дополнительное вознаграждение возникает у директора (истца) при условии Выхода Фонда, который представляет собой заключение сделки или совокупности сделок, направленных на прямое или косвенное отчуждение основных активов общества третьему лицу, влекущей потерю контроля управления обществом, совершенной, в том числе в виде:

a) продажи Фондом доли в уставном капитале проекта;

b) продажи и/или лицензирования Интеллектуальной собственности проекта покупателю. При этом суммой сделки является сумма всех платежей, указанных в договоре, включая платежи за успешно пройденные этапы проекта и роялти;

c) вхождения в проект инвестора с уменьшением долей учредителей проекта до 50%-1 доля на соответствующую расчетам сумму;

d) иными, прямо не предусмотренными данным пунктом Договора способами, не противоречащими действующему законодательству, направленными на прямое или косвенное отчуждение основных активов ООО «ПХК» третьему лицу, влекущими потерю контроля управления Обществом».

В соответствии с последним абзацем п.3.2. договора право на дополнительное вознаграждение возникает у Директора (истца) при условии, если сумма указанной выше сделки будет выше Минимальной эффективной оценки стоимости Выхода Фонда.

Из раздела договора «Термины и понятия» следует, что под термином «Фонд» понимается Закрытый паевой инвестиционный фонд особо рисковых венчурных инвестиций «Биопроцесс Кэпитал Венчурс», под термином «проект» - ООО «ПХК».

Согласно первому абзацу пункта 3.2. договора введен термин «Выход Фонда» и дано определение этого события. Во второй части данного пункта (пп. «а-d») приведены частные примеры ситуаций по Выходу Фонда, при этом в пп. «d» указано, что данный перечень не является закрытым.

Исходя из п.3.2 договора право на дополнительное вознаграждение возникает у истца в случае наступления события Выхода Фонда из ООО «ПХК», но при соблюдении условия превышения суммы сделки по Выходу Фонда Минимальной эффективной оценки стоимости Выхода Фонда, критерии и условия определения которого установлены в п.3.3 договора.

Согласно п.3.3 Договора для каждого вида Выхода Фонда устанавливаются условия по порядку определения (расчета) размера и выплаты дополнительного вознаграждения. В таблице п.3.3. договора указаны виды сделок по Выходу Фонда в соответствии с п.3.2. договора, в отношении которых рассчитывается дополнительное вознаграждение: продажа ЗПИФ ОРВИ БКВ (Фонд) доли в уставном капитале проекта (ООО «ПХК»); продажа/лицензирование интеллектуальной собственности проекта покупателю; вхождение в проект инвестора, сумма инвестиции которого превышает размер всех предыдущих инвестиций ЗПИФ ОРВИ БКВ (Фонд).

Исходя из п.5.4 договора, в случае увольнения Директора до момента выхода Фонда из проекта, ему будет положена выплата Дополнительного вознаграждения после осуществления выхода в размере пропорциональном времени проработанному Директором с момента подписания им Договора о дополнительном вознаграждении до момента его увольнения к общему времени от момента подписания договора о дополнительном вознаграждении до момента выхода Фонда из проекта.

Проанализировав стороны и предмет договора, суд приходит к выводу, что данный договор носит корпоративный характер, поскольку определяет взаимные права и обязанности между юридическим лицом и лицом, входящим в состав органа управления (совет директоров общества).

В силу п. 4 ст. 53 ГК РФ, отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются настоящим Кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

Если иное не установлено ГК РФ, иными законами или не вытекает из существа соответствующих отношений, общие положения об обязательствах применяются к требованиям, возникшим из корпоративных отношений (подп. 1 п. 3 ст. 307.1 ГК РФ).

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

На основании п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Исходя из п. 1 ст. 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Как указывалось выше, истец ФИО1 22.05.2020 вышел из состава членов Совета директоров ООО «ПХК».

На указанную дату (22.05.2020) какие-либо обязательства у сторон друг перед другом отсутствовали, в том числе и по выплате дополнительного вознаграждения на основании п. 3.2-3.3 договора от 02.10.2015.

Следовательно, исходя из пункта 2.1 договора, срок действия договора истек.

Возможность расторжения договора, в том числе и по п.2 ст. 450.1 ГК РФ, предусмотрена только в отношении фактически заключенного и действующего договора; окончание договорных отношений в связи с истечением действия договора, которым они установлены, влечет невозможность применения к ним правил о расторжении договора, в силу их фактического отсутствия.

Соответственно, спорное уведомление контрагенту о расторжении в одностороннем порядке договора от 02.10.2015, которое направлено в адрес истца со стороны ООО «ПХК» от 15.07.2020 за № 1785, не нарушает прав истца, поскольку на дату уведомления договор от 02.10.2015 года прекратил свое действие.

Согласно ст. 1 ГК РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

В силу ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Таким образом, защите подлежит нарушенное право, то есть существующее на момент предъявления требований, тогда как у истца право на получение дополнительного вознаграждения не возникло, на дату обращения истца в суд какие-либо нарушения прав истца судом не установлены, истец с требованием о взыскании дополнительного вознаграждения не обращался.

Если истец считает, что у ответчика в будущем могут возникнуть обязательства (а могут и не возникнуть) по выплате дополнительного вознаграждения, на основании пункта 5.4 договора от 02.10.2015 , то способ защиты его прав будет заключаться, в том числе путем обращения с иском в суд о взыскании денежных сумм на основании ст.11 ГК РФ.

Поскольку на дату обращения истца в суд отсутствуют со стороны ответчика нарушения каких-либо его прав, соответственно требования истца заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

Расходы по оплате госпошлины относятся на истца в силу ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова