Решение от 11 октября 2023 г. по делу № А40-155471/2022

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


г.Москва Дело № А40- 155471/22-58-1178

«11» октября 2023г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.09.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 11.10.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Жура О.Н.,

при секретаре Деревянко В.А.,

рассмотрев дело по иску ФИО1 к ответчику ФИО2, третьему лицу ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" (121309, <...>, ЭТ 2 ОФ 16, ОГРН: <***>), третьему лицу ПАСК «Северо-Восток» (127572, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: <***>) о расторжении договора.

по встречному исковому заявлению ФИО2 к ФИО1 о признании договора купли-продажи долей недействительным.

с участием: представитель истца – ФИО3 (удостоверение №10669, ордер № 1434 от 11.09.2023г., доверенность от 09.09.2023г.), представитель ответчика - ФИО4 (паспорт, диплом, доверенность от 21.06.2023г.), представитель третьего лица ПАСК «Северо-Восток» – председатель совета ФИО5 (паспорт, выписка ЕГРЮЛ, решение от 26.04.2022г.),



Установил:

Установил: определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.07.2022г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику ФИО2, третьему лицу ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Городской центр развития инвестиций «ФЛЭТ ФИНАНС» от 19.04.2022 г., признании права собственности на долю в уставном капитале ООО Городской центр развития инвестиций «ФЛЭТ ФИНАНС» в размере 100%.

Исковое заявление мотивировано тем, что после заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества (третьего лица), заключенного между истцом и ответчиком, последним было установлено, что существенные условия заключения сделки не исполнены. В связи с чем, ответчик стал требовать в устном порядке расторжения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. В целях защиты своей деловой репутации и репутации общества, истец обратился к ответчику с предложением о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и возврате полученных денежных средств.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2022г. принято к производству встречное исковое заявление ФИО2 к ФИО1 о признании договора купли-продажи долей недействительным для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Встречное исковое заявление ФИО2 мотивировано тем, что умолчание об обстоятельствах, о которых продавец должен сообщить при той добросовестности, которая от него требуется по условиям оборота, может повлечь признание сделки недействительной по иску покупателя. Правовые основания иска заявлены в соответствии со ст. 179 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.09.2022г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ПАСК «Северо-Восток».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.02.2023г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-93495/22.

Определением от 13.07.2023 г. производство по делу возобновлено.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ. При таких обстоятельствах, судебное заседание на основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ, проводится в отсутствие не явившихся третьих лиц.

В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об отказе от исковых требований в части: о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Городской центр развития инвестиций «ФЛЭТ ФИНАНС» от 19.04.2022 г.

В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Поскольку судом не установлены обстоятельства, предусмотренные частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской, которые препятствовали бы его удовлетворению, суд принимает истца от части исковых требований, такой отказ не противоречит закону и не нарушает права других лиц. В связи с чем, производство по настоящему делу на основании пункта 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит прекращению в этой части.

Судом приняты уточнения заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просит признать за ним, ФИО1, право собственности на долю в уставном капитале ООО Городской центр развития инвестиций «ФЛЭТ ФИНАНС» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб. Правовые основания иска заявлены в соответствии со ст. 451, 452 ГК РФ.

Судом приняты уточнения встречных исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец по встречному иску просил признать недействительным договор купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", заключенного между ФИО1 и ФИО2, применить последствия недействительности сделки: признать за ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 25 000 000 руб., полученные по Договору.


Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения заявленных требований; возражал против удовлетворения встречного искового заявления.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам, изложенным в отзыве, поддержал требования встречного иска.

Представитель третьего лица ПАСК «Северо-Восток» просил отказать в удовлетворении первоначального иска, поддержал требования встречного иска.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ГОРОДСКОЙ ЦЕНТР РАЗВИТИЯ ИНВЕСТИЦИЙ "ФЛЭТ ФИНАНС" (ООО "ФЛЭТ ФИНАНС") зарегистрировано 08.04.2020г. (ОГРН <***>).

По состоянию на дату принятия решения участником общества является ФИО2 с долей участия в размере 100% уставного капитала (ГРН записи 2227703685977 от 26.04.2022). Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества, является ФИО6 (ГРН записи 2227703988598 от 06.05.2022).

04.03.2022 года между ФИО1 и ФИО2 подписано Соглашение о намерениях, согласно которому ФИО1 имел намерения продать, а ФИО2 имел намерения приобрести 100% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС".

В рамках Соглашения о намерениях ФИО2 передал ФИО1 денежные средства в размере 5 000 000 рублей в качестве аванса по Соглашению о намерениях, о чем ФИО1 написана расписка.

19.04.2022 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи 100% долей ООО "ФЛЭТ ФИНАНС". Договор удостоверен нотариусом города Москвы ФИО7 и вступил в законную силу с момента его нотариального удостоверения. Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении Общества.

Обязанности по оплате доли в размере 45 000 000 рублей Истцом выполнены в полном объеме, произведен платеж безналичным путем посредством аккредитива в банке «ВТБ» (ПАО).

По условиям Соглашения о намерениях сделкой является совокупность заключенных договоров, а именно: Соглашение о намерениях, Инвестиционный договор от 08.10.2021 года, заключенный между ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" и ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК», Договор залога прав аренды земельного участка по Договору земельного участка для целей капитального строительства № И-02-001010 от 18.02.2016 года и Договору аренды земельного участка для целей капитального строительства № И-02-001011 от 18.02.2016 года во исполнение обязательств по Инвестиционному договору от 08.10.2021 года, Договор купли-продажи долей Общества, заключенный между ФИО1 и ФИО2 и прочие договоры. Договоры являются взаимосвязанными и в совокупности являются предметом Соглашения о намерениях. Отсутствие какого- либо из договоров ставит под сомнение целесообразность сделки и дает основание для отказа от сделки.

Существенным условием заключения сделки являлось наличие у Общества прав по Инвестиционному договору, заключенному между Обществом и ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК», направленному на реализацию инвестиционного проекта по строительству гаражного комплекса и жилой застройки на земельных участках, принадлежащих на праве аренды ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК» по Договору земельного участка для целей капитального строительства № И-02-001010 от 18.02.2016 года и Договору аренды земельного участка для целей капитального строительства № И-02-001011 от 18.02.2016 года, договора залога прав аренды во исполнение обязательств по Инвестиционному договору.

Однако вскоре после сделки было обнаружено, что председатель ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК» не подписывал и не планировал заключать Инвестиционный договор и Договор залога прав аренды земельных участков, тем более не посещал нотариуса ФИО8 для удостоверения доверенности на регистрационные действия договора по залогу. Все подписи на документах, в том числе на нотариально удостоверенной доверенности, предоставленных ФИО1 ФИО2, оказались подложными. В Арбитражном суде города Москвы находится гражданское дело № А 40-93495/22-6-674 по иску ПАСК «СЕВЕРО-ВОСТОК» к ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" о признании договора залога права аренды земельного участка от 18.03.2022 года незаключенным, признании права обременения отсутствующим.

ФИО2 обратился с заявлением в полицию по факту мошеннических действий в отношении ФИО1 и других лиц. Органами предварительного следствия проводится проверка по предоставленным документам.

В соответствии с п. 5.6. договора купли-продажи 100% долей Общества ФИО1 заверил ФИО2 о том, что на дату заключения договора у Общества отсутствуют обязательства и гарантии перед третьими лицами по обеспечительным договорам (соглашениям) и Обществом не заключались обеспечительные договоры, кроме Договора залога. Однако в Арбитражном суде города Москвы находится гражданское дело № А40-147913/2022 по иску ООО «Веллком» к Обществу о взыскании 350 000 руб. в связи с неисполнением своих обязательств по договору об оказании услуг Кредитного брокера от 27.06.2021 года. Также Обществом получена претензия от 06.07.2022 года от ООО «Бизнес Системы» с требованием о возврате 2 500 000 руб. по договору на выполнение работ № 2021/05/09 от 05.09.2021 года. Указанные требования опровергают заверения ФИО1 об отсутствии неисполненных обязательств у Общества перед третьими лицами, также ФИО1 не были переданы документы по Обществу, в том числе бухгалтерские, в которых можно было бы увидеть наличие неисполненных обязательств Общества перед третьими лицами.

Истцом указано, что узнав о вышеуказанных обстоятельствах и необоснованных обвинениях в его адрес, в целях защиты его деловой репутации и общества, истец обратился к ответчику о расторжении договора купли-продажи доли от 19.04.2022 г. в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС".

Истцом по встречному иску указано, что умолчание об обстоятельствах, о которых продавец должен сообщить при той добросовестности, которая от него требуется по условиям оборота, может повлечь признание сделки недействительной по иску покупателя в соответствии со ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ответчиком был осуществлен частичный возврат полученных от Истца денежных средств в размере 25 000 000 рублей, тем самым он признал свою вину.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.


Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии со ст. 153 и п. 1 ст. 421 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ, приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. При этом понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (п. 1 ст. 422 ГК РФ).

Так, из совокупного содержания указанных норм следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В силу пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.


Рассмотрев требования встречного искового заявления ФИО2 к ответчику ФИО1, судом установлено следующее.

Пунктами 2.2., 2.3 Соглашения о намерениях от 04.03.2022 г. установлено, что инвестиционный договор от 08.10.2021 , а также дополнительные соглашения к нему, заключенный между ПАСК «Северо-Восток» и ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", а также договор залога прав по Договору аренды земельного участка для целей капитального строительства № И-02-001010 от 18.02.2016 г. (кадастровый номер 77:02:001005:2057) и Договору аренды земельного участка для целей капитального строительства № И-02-001011 от 18.02.2016 г. (кадастровый номер 77:02:0001005:2058), заключаемый между ПАСК «Северо-Восток» и ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" в соответствии с условиями Инвестиционного контракта, являются взаимосвязанными сделками и в совокупности являются предметом Соглашения, направленным на достижение финансового результата сторон.

Кроме того, пунктами 7.1, 7.2 Соглашения о намерениях предусмотрено, что полным исполнением обязательств сторон по сделке является действующий Инвестиционный договор, а также зарегистрированный Договор залога.

В соответствии с п. 5.4 и п. 5.6 Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" от 19.04.2022 г. продавец заверяет покупателя, что указанный в Приложении № 1 Инвестиционный договор является действующим и иные договоры с аналогичным предметом не заключены, а также продавец заверяет покупателя , что у общества отсутствуют обязательства и гарантии перед третьими лицами по обеспечительным договорам (соглашениям) и обществом не заключались обеспечительные договоры, кроме договора залога, приведенные в Приложении № 2 к Договору.

Между тем, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 г. по делу № А40-93495/22 договоры, поименованные в Соглашении о намерениях от 04.03.2022 г. и в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" от 19.04.2022 г. признаны незаключенными, а именно: судом признаны незаключенными договор залога права аренды земельного участка от 18.03.2022 и инвестиционный договор от 08.10.2022 года.

В решении Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2023 г. по делу № А40-93495/22 установлен факт подписания договоров неустановленным лицом на основании выводов эксперта ЭКЦ УВД СВАО ГУ МВД России по г. Москве ФИО9 в рамках доследственной проверки по заявлению ФИО2 и ФИО6 в правоохранительные органы по факту мошеннических действий.

Так, согласно выводам эксперта ЭКЦ УВД СВАО ГУ МВД России по г. Москве ФИО9, подписи от имени ФИО10 в графе «Председатель»: в форме договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности (приложение № 2 к инвестиционному договору от 08 октября 2021 года, в инвестиционном договоре от 08.10.2021, в Дополнительном соглашении № 1 к инвестиционному договору от 08.10.2021 от 21 марта 2022 года, в Дополнительном соглашении № 2 к инвестиционному договору от 08.10.2021 от 01 апреля 2022 года, в Договоре залога права аренды земельного участка от 18.03.2022, в дополнительном соглашении № 1 к договору залога права аренды земельного участка от 18 марта 2022 года от 21 марта 2022 года, в дополнительном соглашении № 2 к договору залога права аренды земельного участка от 18 марта 2022 года от 01 апреля 2022 года, являются оттисками факсимильной печатной формы и следовательно не являются почерковым объектом, что не позволяет провести сравнение в рамках поставленного идентификационного вопроса. В связи с вышеизложенным ответить на вопрос: «ФИО10 или другим (ими) лицом (ами) выполнены подписи в графе «Председатель»: в форме договора переуступки прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка, находящегося в муниципальной собственности (приложение №. 2 к инвестиционному договору от 08 октября 2021 года, в инвестиционном договоре от 08.10.2021, в Дополнительном соглашении № 1 к инвестиционному договору от 08.10.2021 от 21 марта 2022 года, в Дополнительном соглашении № 2 к инвестиционному договору от 08.10.2021 от 01 апреля 2022 года, в Договоре залога права аренды земельного участка от 18.03.2022, в дополнительном соглашении № 1 к договору залога права аренды земельного участка от 18 марта 2022 года от 21 марта 2022 года, в дополнительном соглашении № 2 к договору залога права аренды земельного участка от 18 марта 2022 года от 01 апреля 2022 года?» не представляется возможным. Запись «Русаков», на последней странице договора залога права аренды земельного участка от 18.03.2022 выполнена не ФИО10, а другим лицом.

В ответ на запрос истца, нотариус ФИО8 письмом от 08.11.2022г. сообщила, что доверенность от 16.03.2022г. от ПАСК «Северо-Восток» на ФИО11, ФИО12 по реестру № 77/452-н/77-2022-3- 1665 не удостоверялась, бланк серии 77 АГ № 8134869 Московской городской нотариальной палатой ФИО8 не выдавался.

Между тем, договоры удостоверены подписью ФИО1

Таким образом, в настоящем случае прямо доказано, что ФИО1 не мог не знать о поддельности поименованных выше трех договоров, но заверил ФИО2 о наличии этих активов, поименованных в Соглашении о намерениях от 04.03.2022 г., Договоре купли-продажи доли в уставном капитале от 19.04.2022 г. (п. 5.4, 5.6 Договора купли-продажи от 19.04.2022 г.).

В настоящем случае ФИО1 не отрицал подписание договоров, пояснив, что отдал договоры председателю ПАСК «Северо-Восток» ФИО10, который заверил, что подписал, в связи с чем ФИО1 был уверен в действительности договоров и передал их на соответствующую регистрацию.

Судом отклоняется указанные выше доводы ФИО1, поскольку соответствующие доказательства в материалы дела не представлены, в то время как экспертным заключением ЭКЦ УВД СВАО ГУ МВД России по г. Москве установлено, что от ПАСК «Северо-Восток» на договоре стоит факсимиле, а доверенность от ПАСК «Северо-Восток» не выдавалась. Все договоры заключены в разное время, а фактически подписаны одновременно. При должной степени осмотрительности и добросовестности и согласно обычаям делового оборота ФИО1 должен был удостовериться в действительности заключенных договоров, поскольку визуально отличить рукописную подпись от факсимиле, проставленного на договорах, не является затруднительным для обычного участника гражданского оборота.

В силу того, что стороны, подписывая договор должны достигнуть соглашения по всем существенным условиям договора, а также в силу пункта 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Стороны, заключая контракт, должны предусматривать все детали заключаемой сделки и выполнять свои обязательства надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о наличии основании? удовлетворения требования ФИО2 по встречному иску о признании недействительным договора купли-продажи 100% долей Общества от 19 апреля 2022 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, удостоверенного нотариусом города Москвы ФИО7, зарегистрированного в реестре за № 77/797-н/77-2022-8-2602.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Требования о применении последствий недействительности в виде признания за ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", взыскания с ФИО1 в пользу ФИО2 денежных средств в размере 25 000 000 руб., полученных по Договору, также подлежат удовлетворению в силу п. 2 ст. 167 ГК РФ с учетом возврата 25 000 000 руб. на счет покупателя доли.

Вопреки доводам ФИО1 соглашение о намерениях от 04.03.2022 г. является основанием заявленных требований о признании договора купли-продажи доли недействительным. Довод ФИО1 о том, что истец по встречному иску не предъявлял претензий к истцу по первоначальному иску касательно этой суммы, в связи с чем, сумма не подлежит возврату, противоречит нормам п. 2 ст. 167 ГК РФ.

В части требований ФИО1 по первоначальному иску о признании за ним, ФИО1, право собственности на долю в уставном капитале ООО Городской центр развития инвестиций «ФЛЭТ ФИНАНС» в размере 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., судом установлено следующее.

В настоящем случае истцом заявлялись требования о расторжении договора купли-продажи доли, от которых истец отказался и отказ принят арбитражным судом.

С учетом изложенного, правовые основания для удовлетворения требований о признании права собственности на долю в уставном капитале общества за ФИО1 в том виде, в каком сформулированы истцом, отсутствуют.

При этом, судом удовлетворены требования истца по встречному иску о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным и применены последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС", в связи с чем права ФИО1 восстановлены.

При таких обстоятельствах суд находит первоначальные исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку требования не основаны на нормах права и не подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Производство по исковым требованиям ФИО1 к ответчику ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли от 19.04.2022г. прекратить.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп., уплаченную чекордером УИП № 10445252250069012007202210835219 от 20.07.2022г.

В удовлетворении искового заявления отказать.

Встречное исковое заявление удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС" от 19.04.2022г., заключенный между ФИО1 и ФИО2.

Применить последствия недействительности сделки, в результате которого: признать за ФИО1 право на долю 100% в уставном капитале ООО "ФЛЭТ ФИНАНС; взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 денежные средства в размере 25.000.000 (двадцать пять миллионов) руб. 00 коп.

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 государственную пошлину в размере 6.000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.



Судья О.Н. Жура