Решение от 13 марта 2024 г. по делу № А56-86600/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-86600/2023
13 марта 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 11 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 13 марта 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЛЕНДОРСТРОЙ-2" (адрес: Россия 198035, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Рижский пр-кт, д.70-ж, офис, ОГРН: 1027810223176);

ответчики: 1- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РАССВЕТ" (адрес: Россия 190005, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Московский пр-кт, д. 61 литер а, помещ. 1н, ОГРН: <***>)

2- ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПРОЕКТНОЕ АГЕНТСТВО" (адрес: Россия 190005, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Московский пр-кт, д. 61 литер а, помещ. 1н; Россия 196105, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, ул. Решетникова, д. 15 литер а, офис 136, ОГРН: 1147847236118);

О признании недействительным договора уступки требования

при участии

- от истца: представитель ФИО2 (дов. от 01.05.2022г.)

- от ответчиков: 1- не явился (извещен)

2- представитель ФИО3 (дов. от 14.10.2023г.)

установил:

Закрытое акционерное общество «Лендорстрой-2» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – ответчик1, общество «Рассвет») и Обществу с ограниченной ответственностью «Проектное агентство» (далее – ответчик2, общество «Проектное агентство»), о признании договора купли-продажи права требования (договора цессии) ничтожным по следующим основаниям.

Ответчик иск не признал, ссылаясь на то, что права истца не затронуты , а сделка закон не нарушает.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Между ООО «Проектное агентство», в отношении которого введена процедура конкурсного производства, и ООО «Рассвет» заключен договор переуступки права требования к истцу в размере 15 332 798,14 руб. Сделка, вопреки требованиям ст. 139 Закона о несостоятельности (банкротстве), совершена посредством заключения прямого договора купли-продажи, без проведения оценки рыночной стоимости. Право требования оценено самостоятельно сторонами и продано по цене 23 000 рублей.

Кроме того, истец полагает, что продажа его кредиторской задолженности, без соблюдения обязательной процедуры проведения торгов, лишило его возможности участвовать в них и прекратить свои обязательства перед ООО «Проектное агентство» по основаниям ст. 413 ГК РФ.

Участие должника в открытых торгах, при реализации его кредиторской задолженности законом не запрещено законом, соответственно это право ему принадлежит.

Непосредственно исследовав все представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к выводу об обоснованности требований.

Как следует из материалов дела,

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.08.2020 общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Проектное агентство», адрес: 196105, Санкт-Петербург, ул. Решетникова, д. 15, лит. А, оф. 136, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 16576). Определением от 07.12.2021 ФИО4 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом. Определением от 05.03.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

Письмом от 21.07.2023 г. ООО «Рассвет» уведомило ЗАО «Лендорстрой-2» об уступке ООО «Проектное агентство» в его пользу права требования задолженности в сумме 15.332.798,14 рублей, присужденной решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2018 по делу № А56-61735/2017.

Согласно представленных документов, право требования ООО «Проектное агентство» в полном объеме передано ООО «Рассвет» в сумме 15 332 798,14 рублей за вознаграждение в размере 23 000 рублей.

26.11.2021 г. собранием кредиторов ООО «Проектное агентство» в форме заочного голосования принято решение о привлечении специалиста для проведения оценки дебиторской задолженности должника и определена экспертная организация - ООО «Гранд –Экспертиза и Оценка» (ИНН <***>, ОГРН <***>, <...>, литер И, помещение 4-Н, офис 108 (публикация на Федресурсе (далее ЕФРСБ) №7763843 от 29.11.2021 г.).

15.12.2021 г. на ЕФРСБ (№ публикации 7875297) был опубликован отчет ООО «Гранд –Экспертиза и Оценка» об оценке рыночной стоимости права требования погашения дебиторской задолженности ООО «Проектное агентство» от 08.12.2021 г., согласно которого, задолженность ЗАО «Лендорстрой-2» оценке не подвергалась.

- 15.02.2022 г. подведены итоги, согласно итогового протокола комиссии по реализации имущественного права требования ООО «Проектное агенство» с обязанием конкурсного управляющего заключить в будущем договор купли-продажи на условиях и по цене 23 000 рублей.

По состоянию на 10.03.2022г. балансовая стоимость дебиторской задолженности ЗАО «Лендорстрой-2» составляла 15 332 798,14 рублей, что подтверждено инвентаризационным Актом № 06/1 от 21.09.2021 г. (публикация на ЕФРСБ № 8078208 от 25.01.2022 г.)

10.03.2022 г., в нарушение порядка продажи имущества должника, одобренного кредиторами ООО «Проектное агентство», конкурсный управляющий реализовал дебиторскую задолженность ЗАО «Лендорстрой-2» за 23 000 руб., в отсутствии каких-либо доказательств эквивалентности размеров переданного права и встречного предоставления.

Между тем, оплата по договору цессии в размере 23 000 рублей поступила на счет ООО «Проектное агентство» до заключения договора цессии - 13.02.2022г. и (согласно представленного п/п № 11)

Только 25.04.2022 г. собранием кредиторов ООО «Проектное агенство» в форме заочного голосования (публикация на ЕФРСБ № 8717461 от 04.05.2022 г.) было принято решение об одобрении решения заседания комитета кредиторов ООО «Проектное агентство» от 09.12.2021 по утверждению Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника.

Хронология указанных событий указывает, что при заключении договор цессии был нарушен регламентированный законом порядок заключения такой сделки должника - банкрота.

В силу ст.ст. 166, 168, 174.1. ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Статьями 139, 110, 140 Закона "О несостоятельности (банкротстве) установлен порядок продажи имущества должника в стадии конкурсного производства, который предусматривает обязательное проведение оценки имущества должника и его реализацию исключительно в порядке проведения открытых торгов.

Учитывая, что оспариваемый договор цессии от 10.03.2022г., заключен в нарушении указанных норм, он является ничтожной сделкой.

В силу ст. 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

ЗАО «Лендорстрой -2» заинтересовано в приобретении своей задолженности и при соблюдении ответчиками требования закона, предписывающего открытость и публичность реализации имущественных прав должника банкрота, вправе было принять участие в торгах и прекратить свои обязательства в порядке 413 ГК РФ.

В данном случае законное имущественное право ЗАО «Лендорстрой-2» было нарушено.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. Признать недействительным договор, заключенный между ООО «Проектное агентство» и ООО «Рассвет», от 10.03.2022г. об уступке требования задолженности 15 332 798руб. 14коп., присужденной Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и ленинградской области от 02.04.2018г. по делу №А56-61735/2017.

2. Взыскать с ООО «Рассвет» и ООО «Проектное агентство» в пользу ЗАО «Лендорстрой-2» по 3 000руб. расходов по госпошлине.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.