Решение от 5 сентября 2024 г. по делу № А45-28337/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ    РОССИЙСКОЙ    ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

город  Новосибирск                                                                               Дело № А45-28337/2023

резолютивная часть решения объявлена 04 сентября 2024  года                                                                                        

решение в полном объёме изготовлено  06 сентября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи  Айдаровой А.И., при  ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой Т.В., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по иску ФИО1, г. Новосибирск,

 к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск; 2) обществу с ограниченной ответственностью «НКР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск,

о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2022 недействительным,

при участии в судебном заседании представителей: 

истца -  не явился, извещен;  

ответчика ООО «ТД «Сибирский лес» – ФИО2, доверенность от 01.11.2023, паспорт, диплом;

ответчика ООО  «НКР» и третьего лица- не явились, извещены,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Лес» и обществом с ограниченной ответственностью «НРК» (далее –отвечики), недействительной сделкой, просит применить последствия недействительной сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск;  земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: использование производственной базы), площадью 620 кв.м.,  кадастровый номер 54:35:051185:239, расположенный  по адресу: <...>).

            От истца в материалы дела поступило ходатайство о приостановлении  производства по делу до вступления в законную силу решения по делу № А45-19879/2023.

            Истец ссылается на то, что в настоящее время в Арбитражном суде Новосибирской области по делу № А45-19879/2023 рассматривается исковое заявление ФИО1 к ФИО3 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.03.2023 г., заключенного между ФИО1 и ФИО3, недействительной сделкой.

            В связи с чем, исковое заявление ФИО1 по обжалованию договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, как потенциальным участником общества (дело № А45-28337/2023), возможно только после вступления в силу судебного акта по делу № А45-19879/2023,  судом определением суда  от 21.11.2023 года производство по делу было приостановлено.

            Судебный акт по делу № А45-19879/2023 вступил в законную силу, в связи с чем судом назначен вопрос о возобновлении производства по  делу и рассмотрении по существу.

            Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое мотивировано тем,  ФИО1 уже преклонного возраста и явиться в судебное заседание не может, а представитель ФИО4 в период с 28.08.2024 г. по 06.09.2024 г. будет находиться в отпуске.

            Представитель ответчика  ООО «ТД «Сибирский лес» возражает против отложения судебного заседания, просит возобновить производство по делу, ссылаясь на то, что у ФИО1 имеются и другие представители, которые могли  обеспечить явку   в судебное заседание.

            Рассмотрев возражения ответчика, суд установил, что у гр. ФИО1 имеется еще один представитель ФИО5, который осуществлял представительство истца по нотариально удостоверенной  доверенности от 01.04.20124 года при рассмотрении дела № А45- 19879/2023. О невозможности явки другого представителя истец не сообщил.

            На основании изложенного, суд отклоняет ходатайство истца об отложении судебного разбирательства в порядке положений статьи 158 АПК РФ.

            Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области прости рассмотреть дело в его отсутствие.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще  извещенных истца и ответчика - общества с ограниченной ответственностью «НКР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск, а также  третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, г. Новосибирск.

            Согласно статье 146 АПК РФ арбитражный суд возобновляет производство по делу по заявлению лиц, участвующих в деле, или по своей инициативе после устранения обстоятельств, вызвавших его приостановление, либо до их устранения по заявлению лица, по ходатайству которого производство по делу было приостановлено.

            Поскольку основания для приостановления производства по делу  устранены, суд возобновил производство по делу.

            Ответчик  ООО «ТД «Сибирский Лес» в отзыве на иск ссылается на необоснованность  исковых требований.

Как следует из материалов дела, истец обратился с требованием о признании договора купли-продажи земельного участка от 21.10.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Лес» и обществом с ограниченной ответственностью «НРК» (далее – отвечики), недействительной сделкой, применении последствия недействительной сделки в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Новосибирск;  земельного участка (категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: использование производственной базы), площадью 620 кв.м.,  кадастровый номер 54:35:051185:239, расположенный  по адресу: <...>).

Исковые требования мотивированы тем,  что в Арбитражном суде Новосибирской области рассматривается дело № А45-19879/2023 по иску ФИО1 к ФИО3 (директор и единственный участник ООО "НКР") о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.03.2023 г., заключенного между ФИО1 и ФИО3, недействительной сделкой, применении последствий недействительной сделки.

 Так как ФИО3, став единственным участником и директором Общества, он сразу стал дробить и продавать по частям производственную базу, находящуюся в собственности Общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СИБИРСКИЙ ЛЕС".

Истцу стало известно, что из состава производственной базы, принадлежащей на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СИБИРСКИЙ ЛЕС", исчез земельный участок площадью 620 кв.м. с кадастровым номером 54:35:051185:239 (г. Новосибирск, ул. Палласа) с расположенным на нем склада. Склад всегда принадлежал Обществу, но формально не был зарегистрирован в Росреестре.

Земельный участок с расположенным на нем складом был продан по договору купли-продажи земельного участка от 21.10.2022 г., заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СИБИРСКИЙ ЛЕС" и Обществом с ограниченной ответственностью "НРК", директором и единственным участником которого является все тот же ФИО3

Цена участка в договоре была определена в 200 000 (Двести тысяч) руб., что в три раза меньше чем его кадастровая стоимость - 666 884 руб.

Учитывая изложенное,  что директоры Общества с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СИБИРСКИЙ ЛЕС" и Общества с ограниченной ответственностью "НРК" в Договоре купли-продажи земельного участка от 21.10.2022 г. умышленно занизили стоимость земельного участка, а также не учли построенный на участке склад, занизив стоимость сделки в несколько раз, чем нанесли существенный ущерб Обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГОВЫЙ ДОМ "СИБИРСКИЙ ЛЕС", а также его участникам на момент совершения сделки.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из разъяснений  пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Таким образом, правом на оспаривание  сделки между юридическим лицами обладают стороны этой сделки и учредители (участники) этих юридических лиц.

Как установлено постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2024 года по делу № А45-19879/2023, вступившего в законную силу,  в удовлетворении иска ФИО1 к ФИО3  о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Сибирский лес» от 13.03.2023 недействительным, отказано, поскольку при рассмотрении данного дела установил, что условия договора купли-продажи доли были согласованы сторонами добровольно, в отсутствие каких-либо кабальных условий и заключены в отсутствие каких-либо факторов (плохое здоровье, возраст истца), которые могли существенно повлиять на волю истца в определении условий договора, в том числе условия о цене, а также в отсутствие оснований полагать, что на момент совершения сделки ФИО6 мог влиять на деятельность Общества и осведомленность его участником о реальном финансовом состоянии Общества.

В этой связи, оснований полагать, что ФИО1 был введен в заблуждение относительно реальной стоимости доли и не располагал информацией для определения цены продажи, у суда не имеется.

Согласно статье 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

ФИО1 не является участником Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Сибирский Лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), не является директором или сотрудником общества.

Единственным участником Общества со 100% долей в уставном капитале является ФИО3, что подтверждено данными ЕГРЮЛ и вступившим в законную силу судебным актом по делу № А45- 19879/2023.

Доля в уставном капитале ООО ТД "Сибирский лес" была отчуждена ФИО1 в нотариальном порядке по договору купли-продажи от 13.03.2023 г. ФИО3, в связи с чем к данному лицу перешли все права и обязанности участника общества ООО ТД "Сибирский лес".

С указанной даты истец утратил право на предъявление исков о признании недействительными сделок общества.

 Таким образом, судом установлено отсутствие у истца статуса участника общества.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Пунктом 5 статьи 45 и пунктом  5 статьи 46 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и крупная сделка, которые совершены с нарушением требований, предусмотренных названной  статьей, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В силу пункта 78 постановления Пленума № 25 согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Как установлено судом при рассмотрении данного спора, и не оспаривалось лицами, участвующими в данном деле, ФИО1 не является лицом, заинтересованным в оспаривании данной сделки, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья                                                                                                       А.И. Айдарова