Решение от 25 мая 2022 г. по делу № А72-17316/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-17316/2021

25.05.2022


Резолютивная часть решения объявлена 18.05.2022.

Полный текст решения изготовлен 25.05.2022.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

о принадлежности доли в уставном капитале

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Регион Экон» (432063 <...> ОГРН: <***> ИНН:<***>), Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, ООО «Антарес», УФССП России по Ульяновской области, МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области, судебный пристав-исполнитель МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО4


при участии:

от истца – не явился, извещен (до и после перерыва);

от ответчика – не явился, извещен (до и после перерыва);

от ООО «Регион Экон» – ФИО5, представлены удостоверение, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (до и после перерыва);

от налогового органа – не явился, заявление без участия представителя (до перерыва); не явился, извещен (после перерыва);

от иных третьих лиц – не явился, извещен (до и после перерыва);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ФИО3, согласно которому он просит признать принадлежащей ФИО2 долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» (ОГРН<***>, ИНН <***>) в размере 100 % (Сто процентов) номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Определением от 24.11.2021 исковое заявление было принято судом к производству. Суд, в порядке ст. 51 АПК РФ, привлек к участию в деле, Общество с ограниченной ответственностью «Регион Экон», Инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска.

Определением от 14.12.2021 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, ООО «Антарес», УФССП России по Ульяновской области, МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области, судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО4

Определением от 07.04.2022 было оставлено без удовлетворения ходатайство представителя ФИО6, ФИО7, ФИО8 о привлечении указанных лиц к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Ходатайство ООО «Регион Экон» о привлечении к участию в деле в качестве соответчиков ООО «Антарес», УФССП России по Ульяновской области, МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области, судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области ФИО4 было оставлено без удовлетворения.

Также определением от 07.04.2022 в порядке процессуального правопреемства была произведена замена с Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Ульяновской области.

12.05.2022 лица, участвующие в деле, за исключением представителя ООО «Регион Экон», в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

В судебном заседании был объявлен перерыв до 19.05.2022 г.

19.05.2022 лица, участвующие в деле, за исключением представителя ООО «Регион Экон», в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

От МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области поступили через канцелярию суда материалы исполнительного производства.

Представитель ООО «Регион Экон» возражает против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Согласно материалам дела, Общество с ограниченной ответственностью «Регион Экон» было создано и зарегистрировано в установленном порядке «03» апреля 2003г.

С 23.03.2009 г. одним из учредителем (участником) ООО «Регион Экон» являлся ФИО2.

С 11.11.2009 г. ФИО2 являлся единственным участником ООО «Регион Экон».

ФИО2 в иске указывает, что из информации, размещенной на официальном сайте ФНС России, ему стало известно, что 12.11.2021г. участником ООО «Регион Экон» стал ФИО3. Одновременно в реестре перестали содержаться сведения о ФИО2 как учредителе (участнике) ООО «Регион Экон». Однако ФИО2 своих прав как участник ООО «Регион Экон» никому не передавал.

Как следует из содержания выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Регион Экон», регистрирующим органом 12.11.2021г. была внесена запись за ГРН 2217300236382 на основании следующих документов: заявление об изменении учредительного документа и(или) иных сведений о юридическом лице от 06.10.2021г., договор купли-продажи от 28.09.2021г., постановление от 05.10.2021г., исполнительный лист от 24.08.2020г., уведомление от 27.07.2021г., поручение от 12.08.2021г., постановление от 21.06.2021г. Истец приводит доводы о том, что вышеуказанные документы не подписывал, их содержание ему не известно.

С учетом изложенных обстоятельств ФИО2 обратился в суд с иском о признании принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» (ОГРН<***>, ИНН <***>) в размере 100 % (Сто процентов) номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

Ответчик и Общество с ограниченной ответственностью «Регион Экон» оспаривают требования истца по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Из материалов дела следует, что ФИО9 обращался в Железнодорожный районный суд г. Ульяновска к ФИО2 о взыскании долга по договору займа, процентов.

Решением Железнодорожного районного суда г. Ульяновска по делу № 2-1304/17 от 13.09.2017 исковые требования ФИО9 к ФИО2 о взыскании долга по договору займа, процентов удовлетворены частично. Судом принято решение о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО9 задолженности по договору займа в размере 21 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 04.04.2015 по 04.08.2017 в размере 29 400 000 руб., и с 05.08.2017 до момента фактического исполнения обязательства, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60 000 руб.

Согласно определению Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 29.07.2020, рассмотрев заявление ФИО9 об изменении способа и порядка исполнения решения Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 13.09.2017 по гражданскому делу № 2-1403/17 по иску ФИО9 к ФИО2 о взыскании долга по договору займа, процентов путем обращения взыскания на долю должника ФИО2 в ООО «РЕГИОН ЭКОН». Указанным определением заявление ФИО9 было удовлетворено, установлен запрет ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска совершать регистрационные действия и внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «РЕГИОН ЭКОН».

Также 16.09.2020 Железнодорожным районным судом г. Ульяновска по делу № 2-1403/2017 выдан исполнительный лист серии ФС № 022333724, согласно которому был изменен способ и порядок исполнения решения Железнодорожного районного суда г. Ульяновска от 13.09.2017, было обращено взыскание на долю ФИО2 в уставном капитале ООО «Регион Экон» (ОГРН<***>, ИНН <***>) в размере 100 % в пределах сумм задолженности перед ФИО10

23.09.2020 было возбуждено исполнительное производство № 52664/20/73017-ИП по указанному исполнительному листу.

27.10.2020 судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника, в том числе на долю уставного капитала ООО «РегионЭкон», составлен акт о наложении ареста на долю указанного Общества.

Из материалов исполнительного производства, представленных в суд по настоящему делу, следует, что Постановлением от 11.12.2020 судебным приставом-исполнителем ФИО11 привлечен оценщик АНО «Коллегия судебных экспертов».

Доля была оценена в ходе исполнительного производства.

Согласно отчету об оценке №47/03-2021 доля была оценена в сумме 1 140 000 руб. 00 коп.

Постановлением от 07.06.2021 судебным приставом-исполнителем были приняты результаты оценки в указанной сумме.

Постановлением от 21.06.2021 судебным приставом-исполнителем арестованное имущество: 100 % долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Регион Экон» было передано в Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ульяновской области на реализацию на открытых торгах, проводимых в форме открытого аукциона. Общая стоимость 100% доли ООО «Регион экон» составила 1 140 000,00 руб.

УФССП России по Ульяновской области в адрес Межрегионального территориального Управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области 27.07.2021 было направлено уведомление о готовности к реализации арестованного имущества № 73914/21/34306.

Межрегиональным территориальным Управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области 12.08.2021 составлено поручение на реализацию арестованного имущества № 501 -У, согласно которому ООО «АНТАРЕС» ИНН <***> ОГРН <***> поручено принять по акту приема-передачи о судебного пристава исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области арестованное имущество, указанное в постановлении о передачи имущества на реализацию от 21.06.2021, по исполнительному производству № 52664/20/73017-ИП, обеспечить сохранность и произвести реализацию арестованного имущества в электронной форме на электронной площадке на сумму в размере 1 140 000 руб.

Соответствующие электронные торги состоялись 28.09.2021, по результатам которых был составлен договор № 501-У купли-продажи реализованного с публичных торгов (арестованного) имущества, а именно 100% доли ООО «Регион Экон», между ООО «АНТАРЕС» и ФИО3

Постановление об отмене запрета по внесению изменений в ЕГРЮЛ было вынесено МОСП по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Ульяновской области 05.10.2021. Согласно указанному постановлению, снят запрет на совершение регистрационных действий, по внесению изменений в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «РЕГИОН ЭКОН», в частности на изменение сведений о размере уставного капитала, изменение сведений о составе участников Общества, установленный определением от 29 июля 2020 Железнодорожного районного суда г. Ульяновска по делу №2-1403/17.

Как следует из отзыва налогового органа, в адрес Инспекции 06.10.2021 вх. № 1041 ФИО12 - руководителем ООО «АНТАРЕС» ИНН <***> ОГРН <***> 944 (продавцом) был представлен пакет документов, на государственную регистрацию купли-продажи 100% доли ООО «РЕГИОН ЭКОН», реализованной с публичных торгов арестованного имущества, а именно:

-Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме №Р13014 (далее - Заявление по форме № Р13014);

-Договор № 501-У купли-продажи реализованного с публичных торгов (арестованного) имущества от 28.09.2021;

-Постановление об отмене запрета по внесению изменений в ЕГРЮЛ от 05.10.2021;

-Исполнительный лист по делу № 2-1403/2017 от 24.08.2020;

-Уведомление УФССП России по Ульяновской области о готовности к реализации арестованного имущества от 27.07.2021;

-Поручение Межрегионального территориального управления федерального агентства по управлению государственным имуществом в республике Татарстан и Ульяновской области № 501-У от 12.08.2021;

-Постановление УФССП России по Ульяновской области о передаче арестованного имущества на торги от 21.06.2021.

Подпись на заявлении по форме № Р13014 засвидетельствована нотариально.

Согласно представленному пакету документов, в ЕГРЮЛ включались сведения о ФИО3, как об участнике ООО «РЕГИОН ЭКОН», владеющим 100% доли Общества и приобретшем, указанную долю на публичных торгах арестованного имущества.

На основании вышеизложенного, регистрирующим органом 12.11.2021 принято решение о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3, как об участнике ООО «РЕГИОН ЭКОН», владеющим 100 % доли Общества и приобретшим, указанную долю на публичных торгах арестованного имущества.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; признания недействительным акта государственного органа или органа местного самоуправления; самозащиты права; присуждения к исполнению обязанности в натуре; возмещения убытков; взыскания неустойки; компенсации морального вреда; прекращения или изменения правоотношения; неприменения судом акта государственного органа или органа местного самоуправления, противоречащего закону; иными способами, предусмотренными законом. Граждане и юридические лица вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению с учетом статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из характера спорных правоотношений и существа нарушенного права.

Из анализа положений статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что способы защиты гражданских прав сформулированы в ней в общем виде и подлежат уточнению при выборе субъектами конкретных гражданских прав способов их защиты (в частности, в случае защиты субъективного права посредством признания права следует указать конкретное нарушенное право).

Кроме того, при выборе способа защиты нарушенного права необходимо учитывать, что судебный акт должен обладать свойством исполнимости, в случае, если принятие решения по такому делу не позволяет восстановить нарушенные права и не изменяет сложившуюся правовую ситуацию, отказ в иске является правомерным, поскольку способ защиты не приводит к восстановлению прав и имущественных интересов лиц.

Согласно ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом.

Принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, когда по основаниям, предусмотренным законом, производится обращение взыскания на имущество по обязательствам (статья 237).

В силу ст. 237 ГК РФ изъятие имущества путем обращения взыскания на него по обязательствам собственника производится на основании решения суда, если иной порядок обращения взыскания не предусмотрен законом или договором. Право собственности на имущество, на которое обращается взыскание, прекращается у собственника с момента возникновения права собственности на изъятое имущество у лица, к которому переходит это имущество.

Обращение взыскания на долю истца в обществе произведено на основании судебного акта путем реализации имущества на публичных торгах.

Данные торги в установленном порядке не были оспорены и не признаны судом недействительными.

Оснований для возникновения права собственности истца на долю после прекращения такого права на нее истцом не приведено.

С учетом указанных обстоятельств исковые требования истца не подлежат удовлетворению.

Согласно статье 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд


Р Е Ш И Л :


Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.


Судья Карсункин С.А.