Решение от 24 ноября 2019 г. по делу № А41-48753/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

гор. Москва

«25» ноября 2019 года

Дело № А41-48753/19

Резолютивная часть решения объявлена 26 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2019 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.В. Сороченковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к АО «МПО ПО ВАИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным согласия акционеров,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу с/з,

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.

Рассмотрев материалы дела, суд

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «МПО ПО ВАИ» (далее – Общество, ответчик) о признании согласия акционеров АО «МПО ПО ВАИ» недействительным.

Иск заявлен на основании статей 47, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон 208-ФЗ).

Лица, участвующие в деле, будучи надлежаще извещенными о дате, месте и времени рассмотрения дела, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. Дело рассмотрено в отсутствие их отсутствие в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, полно и всесторонне исследовав представленные доказательства в обоснование заявленных требований и возражений, изучив их в совокупности, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении рассматриваемого иска.

Суд счел настоящее дело достаточно подготовленным для рассмотрения по существу в судебном заседании 26.09.2019, и, в отсутствие возражений со стороны лиц, участвующих в деле, завершил предварительное судебное заседание и перешел к стадии рассмотрения иска по существу по правилам ч. 4 ст. 137 АПК РФ (Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 года № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»).

Согласно справке из реестра владельцев именных ценных бумаг ФИО2 владеет 8 859 (восемь тысяч восемьсот пятьдесят девять) штук обыкновенных акций Общества.

28.03.2019 состоялось общее собрание акционеров Акционерного Общества «Московское производственное объединение по выпуску алмазного инструмента», АО «МГЮ по ВАИ».

В соответствии с пунктом 8 отчета об итогах голосования на указанном собрании было принято решение о согласии на совершение крупной сделки – заключении мирового соглашения в рамках дела № А41-67195/18.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ФИО2 ссылается на то, что в отчетах об итогах годового собрания отсутствуют существенные условия сделки и анализ возможных правовых последствий.

Вместе с тем судом установлено, что данное утверждение истца не соответствует действительности.

Как указано в пункте 4 статьи 79 Закона № 208-ФЗ принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может быть отнесено уставом общества к компетенции иных органов общества. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся стороной (сторонами) такой сделки, выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет крупной сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. В решении о согласии на совершение крупной сделки могут не указываться сторона сделки и выгодоприобретатель, если сделка заключается на торгах, а также в иных случаях, если сторона такой сделки и выгодоприобретатель не могут быть определены к моменту получения согласия на совершение такой сделки. Решение о согласии на совершение крупной сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий такой сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения, согласие на совершение ряда аналогичных сделок, альтернативные варианты условий такой сделки, требующей согласия на ее совершение, согласие на совершение крупной сделки при условии совершения нескольких сделок одновременно. В решении о согласии на совершение крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий крупной сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие. Крупная сделка может быть совершена под отлагательным условием получения одобрения на ее совершение в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В пункте 8 отчета об итогах общего собрания акционеров Общества от 28.03.2019 указаны выгодоприобретатели, ориентировочная цена сделки и её предмет.

Таким образом, решение об одобрении крупной сделки принято с соблюдением правил, установленных названной нормой права.

Следовательно, доводы искового заявления являются необоснованными, в связи с чем оснований для его удовлетворения не имеется.

Более того, формулировка исковых требований ФИО2 – «признание согласия акционеров недействительным» – не позволяет определить предмет спора.

Такого способа защиты ни статьей 12 ГК РФ, ни иными нормативно-правовыми актами, регулирующими правоотношения между акционером и акционерным обществом, не предусмотрено.

Конкретной ссылки на недействительность крупной сделки (пункт 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ) или на недействительность решений общего собрания акционеров (пункт 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ) исковое заявление ФИО2 не содержит.

Вместе с тем в соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условием удовлетворения иска является установление судом факта нарушения прав или законных интересов истца при условии выбора истцом надлежащего способа защиты нарушенного права. Выбор способа защиты должен привести к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса.

Какие права и законные интересы ФИО2 нарушает оспариваемое согласие в иске также не указано.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты его предполагаемого нарушенного права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

СУДЬЯ

Т. В. СОРОЧЕНКОВА