Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А10-3030/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-3030/2019
21 сентября 2020 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Белоглазовой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии в судебном заседании в режиме онлайн до перерыва:

представителя, общества с ограниченной ответственностью «Новый век» в лице конкурсного управляющего Короля А.А – ФИО2 (по доверенности от 23.05.2019),

представителя, общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» - ФИО3 (доверенность №1 от 29.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Новый век» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», к автономному учреждению «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Целебные источники Тунки» от 24.05.2018 о передаче доли автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»,

о признании недействительным договора от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению «Курорты Тунки» доли в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»,

о возврате автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина» права на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»;

по исковому заявлению автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» к обществу с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», к автономному учреждению «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь»:

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» к обществу с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки»,

о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки»,

об истребовании у автономного учреждения «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» в пользу автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Новый век» в лице конкурсного управляющего Короля А.А. (далее – ООО «Новый век») обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к автономному оздоровительному учреждению (АОУ) «Жемчужина»:

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» (далее - ООО «Целебные источники Тунки») от 24.05.2018 о передаче доли автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»,

о признании недействительным договора от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению «Курорты Тунки» доли в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки»,

о возврате автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина» права на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки».

Определением суда от 15 мая 2019 года исковое заявление принято к рассмотрению.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что решением общего собрания участников от 24.05.2018 ООО «Целебные источники Тунки» принято решение передать долю в уставном капитале, принадлежащую АОУ «Жемчужина», самому обществу в связи с её неоплатой участником в установленный срок. При этом ООО «Новый век» является кредитором АОУ «Жемчужина». ООО «Новый век» указано, что в результате прекращения прав ответчика на долю в обществе, АОУ «Жемчужина» лишится актива, на который истец мог обратить взыскание. ООО «Новый век» полагает, что решение общего собрания ООО «Целебные источники Тунки» от 24.05.2018 является ничтожным в силу положений пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания. Также полагает, что указанное решение было принято намеренно, с целью нарушения прав ООО «Новый век» посредством вывода доли общества из обладания АОУ «Жемчужина», которое является должником истца. Также истец указал, что при отсутствии правовых оснований для перехода обществу права на долю ответчика в уставном капитале, ООО «Целебные источники Тунки» не имело право распоряжаться этой долей, в том числе заключать договор об её отчуждении АУ «Курорты Тунки», следовательно, договор от 16.04.2019 также является ничтожным в силу положений пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец указывает на злоупотребление правом со стороны ответчиков, заявляет о возврате доли, перешедшей к иным лицам.

Ответчик, ООО «Целебные источники Тунки», заявленные исковые требования не признал. Указал, что поскольку истец не является участником корпоративных отношений в обществе, не могут применяться специальные основания для оспаривания решений общего собрания участников хозяйственного общества. Оспаривание ООО «Новый век» указанных в иске сделок может производиться по общим основаниям о признании сделок недействительными. Считает указанные сделки оспоримыми. Полагает, что надлежащим способом защиты нарушенных прав истца будет являться возмещение убытков со стороны лиц, допустивших неправомерное поведение, то есть со стороны лиц, допустивших неправомерное поведение, а не оспаривание сделок, в которых должник АОУ «Жемчужина» не участвовал.

Определением суда от 30 мая 2019 года по делу приняты обеспечительные меры. Суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия производить регистрационные действия по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, связанных с изменением прав на доли в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки» (ОГРН <***>) до вступления в законную силу решения суда по делу № А10-3030/2019. Также запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Республике Бурятия регистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц ликвидацию АОУ «Жемчужина».

Определением суда от 11 июня 2019 годак участию в деле в качестве ответчика привлечено ООО «Целебные источники Тунки». К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено автономное учреждение «Курорты Тунки» (ИНН <***>).

Определением суда от 03 сентября 2019 года АУ «Курорты Тунки» (ИНН <***>) исключено из числа третьих лиц и привлечено в качестве соответчика по делу.

Определением суда от 05 декабря 2019 года суд произвел процессуальное правопреемство по делу № А10-3030/2019 в связи с реорганизацией ответчика, заменив автономное учреждение «Курорты Тунки» (ОГРН <***>) на автономное учреждение «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Ответчик, АУ «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь», заявленные исковые требования не признал. Указал, что рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки» составляет 22 169 рублей 10 копеек согласно отчету об оценке рыночной стоимости. Полагает, что реализация этой доли путём торгов с учётом первоочередных требований кредиторов не восстановит прав истца.

Определением суда от 15 января 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия.

Определением суда от 21 января 2020 года дело № А10-3030/2019 объединено в одно производство с делом № А10-7013/2019 по исковому заявлению автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к автономному учреждению «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН <***>, ИНН <***>), к автономному учреждению «Курорты Тунки» (ОГРН <***>, ИНН <***>):

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», оформленного протоколом от 24.05.2018, о переходе доли автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» к обществу с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки»,

о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки»,

об истребовании у автономного учреждения «Курорты Тунки» доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» в пользу автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина».

Объединенному делу присвоен № А10-3030/2019.

В обоснование исковых требований АОУ «Жемчужина» указало, что оплата уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки» осуществлена в полном объёме 01.02.2018. Отчуждение доли АОУ «Жемчужина» в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки» произведено неправомерно. Истец (АОУ «Жемчужина») также указал, что другой участник ООО «Целебные источники Тунки» - АУ «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь», также несвоевременно оплатил свою долю. При этом оба участника полноценно осуществляли корпоративный контроль за обществом в установленном порядке. В подтверждение оплаты доли истцом представлена выписка по операциям на счёте ООО «Целебные источники Тунки» за 01.02.2018, копия ордера от 01.02.2018 о внесении денежных средств в размере 10 000 рублей (прочие поступления) ФИО4 на счёт ООО «Целебные источники Тунки» (л.д. 53-57 т. 1 дело № А10-7013/2019).

Определением суда от 15 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено муниципальное казенное учреждение Управление «Казна муниципального имущества Тункинского района».

Автономное учреждение «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь», своего представителя в судебное заседание не направило, извещено надлежащим образом.

Автономное оздоровительное учреждение «Жемчужина» в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Третье лицо, муниципальное казенное учреждение Управление «Казна муниципального имущества Тункинского района», в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Третье лицо, Управление Федеральной налоговой службы по Республике Бурятия, в судебное заседание своего представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания, размещена на официальном сайте Арбитражного суда Республики Бурятия в сети Интернет http://buryatia.arbitr.ru, а также в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru.

07.09.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» поступило ходатайство об объединении дел №А10-3030/2019 и №А10-3086/2020 для их совместного рассмотрения.

Представитель, общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» поддержал ходатайство об объединении дел №А10-3030/2019 и №А10-3086/2020 для их совместного рассмотрения, не возражал против ходатайства муниципального казенного учреждения Управление «Казна муниципального имущества Тункинского района» о приостановлении производства по делу № А10-3030/2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А10- 3086/2020.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Новый век» в лице конкурсного управляющего Короля А.А возражал о приостановлении производства по делу и об объединении дел.

Рассмотрев ходатайство муниципального казенного учреждения Управление «Казна муниципального имущества Тункинского района» о приостановлении производства по делу № А10-3030/2019 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А10-3086/2020, суд, руководствуясь статьями 143, 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счёл данное ходатайство не подлежащим удовлетворению ввиду отсутствия правовых оснований для приостановления производства по делу.

Определением суда от 16 сентября 2020 года судом также отказано в удовлетворении ходатайства ООО «Целебные источники Тунки» об объединении в одно производство дел № А10-3030/2019 и № А10-3086/2020.

Представитель истца ООО «Новый век» требования поддержал в полном объеме, дал пояснения по делу.

Представитель ответчика, ООО «Целебные источники Тунки» заявленные требования не признал в полном объеме, дал пояснения по делу.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 14 сентября 2020 года.

После объявленного перерыва лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «Целебные источники Тунки» (ранее, до переименования - ООО «Курорты Тунки») зарегистрировано в качестве юридического лица 15.08.2017 (ОГРН <***>).

Решением от 20 апреля 2015 года по делу №А10-5422/2014 Арбитражный суд Республики Бурятия частично удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Новый век», взыскав с автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» 12 404 715 рублей – долг за выполненные работы по строительству бассейна в местности Вышка Тункинского района Республики Бурятия (скважины №1, №2) по договору подряда от 24.05.2013, 1 156 998 рублей 11 копеек – проценты за пользование чужими денежными средствами, 90 780 рублей – расходы по уплате государственной пошлины, всего 13 652 493 рубля 11 копеек.

Решением от 26 июня 2020 года по делу №А10-923/2020 Арбитражный суд Республики Бурятия удовлетворил исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Новый век», обязав ликвидационную комиссию автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» включить в промежуточный ликвидационный баланс требования общества с ограниченной ответственностью «Новый век» в сумме 13 652 493 рублей 11 копеек.

Согласно протоколу № 1 общего собрания учредителей ООО «Курорты Тунки» от 07.08.2017 (л.д. 125-127, т.2) учредители АУ «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» и АОУ «Жемчужина» приняли единогласно решения, в том числе: 1) создать ООО «Курорты Тунки»; 2) определить уставный капитал ООО «Курорты Тунки» в размере 10 000 рублей, который оплачивается денежными средствами. Номинальная стоимость доли АУ «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» - 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли АОУ «Жемчужина» - 5 000 рублей, что составляет 50% уставного капитала общества. Всего 10 000 рублей – 100% уставного капитала. Оплату долей в уставном капитале общества участники общества производят в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества путем внесения средств на расчетный счет общества.

В соответствии с протоколом №1 общего собрания участников ООО «Курорты Тунки» от 24.05.2018 по третьему вопросу повестки дня участниками общества единогласно принято решение: передать долю в уставном капитале ООО «Курорты Тунки» в размере 50% (5 000 рублей), принадлежащую АОУ «Жемчужина», обществу с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки». При этом указано, что АОУ «Жемчужина» не оплачена доля в уставном капитале ООО «Курорты Тунки» в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается бухгалтерской справкой. Также принято решение по четвёртому вопросу повестки дня о переименовании ООО «Курорты Тунки» в ООО «Целебные источники Тунки» (л.д. 74-76, т.2).

К протоколу приложена бухгалтерская справка ООО «Курорты Тунки» № 1 от 01.05.2018 о том, что по состоянию на 01.05.2018 от АОУ «Жемчужина» в кассу или на расчётный счёт ООО «Курорты Тунки» денежные средства с момента учреждения общества не поступали (л.д. 77, т.2).

Согласно листу записи из ЕГРЮЛ регистрирующим органом 04.06.2018 внесена запись о приобретении доли обществом (ООО «Курорты Тунки») в размере 50% уставного капитала общества и о прекращении у участника АОУ «Жемчужина» обязательственных прав в отношении юридического лица (л.д. 66 т.2).

Решением № 2 единственного участника ООО «Курорты Тунки» от 01.07.2018 ООО «Курорты Тунки» переименовано в ООО «Целебные источники Тунки», утверждён устав общества в новой редакции (л.д. 57-58, т.2).

Согласно листу записи из ЕГРЮЛ запись о внесении изменений относительно наименования ООО «Курорты Тунки» (переименовано в ООО «Целебные источники Тунки») внесена регистрирующим органом 04.06.2018 (л.д. 19 т.2).

Согласно решению № 1 единственного участника ООО «Целебные источники Тунки» от 16.04.2019 АУ «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» решило предложить третьему лицу автономному учреждению «Курорты Тунки» приобрести долю в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 рублей и заключить договор купли-продажи (л.д. 10, т.2).

16.04.2019 между автономным учреждением «Курорты Тунки» (покупатель) и ООО «Целебные источники Тунки» (продавец) подписан договор об отчуждении доли (или части доли) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью обществом третьему лицу (л.д. 6-8, т.2), согласно пункту 1.1 которого продавец передает в собственность покупателю долю в уставном капитале ООО «Целебные источники Тунки», составляющую 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей, а покупатель принимает долю и платит за неё цену, согласованную в пункте 2.1 договора. Согласно пункту 2.1 договора покупатель платит продавцу цену доли в уставном капитале, указанную в пункте 1.1 договора, в сумме 5 000 рублей в течение 30 дней с момента подписания договора.

18.04.2019 АУ «Курорты Тунки» в адрес ООО «Целебные источники Тунки» перечислено 5 000 рублей в счет оплаты доли (л.д. 9, т.2).

Платежным поручением № 97 от 06 августа 2019 года ООО «Целебные источники Тунки» на сумму 5 000 рублей произведен возврат излишне уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 (л.д. 2, 116, т.7).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в арбитражный суд с вышеуказанными исками.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав пояснения сторон, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, установлен в пункте 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно статье 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Из вышеприведённых норм права, а также положений устава ООО «Курорты Тунки» (переименованного в ООО «Целебные источники Тунки») следует, что к компетенции общего собрания участников общества не отнесён вопрос о переходе к обществу доли его участника.

Кроме того, как следует из оспариваемого решения по третьему вопросу повестки дня, оформленного протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки» № 1 от 24.05.2018, основанием для его принятия явилось то, что АОУ «Жемчужина» не оплачена доля в уставном капитале ООО «Курорты Тунки» в соответствии с требованиями пункта 3 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается бухгалтерской справкой.

К протоколу приложена бухгалтерская справка ООО «Курорты Тунки» № 1 от 01.05.2018 о том, что по состоянию на 01.05.2018 от АОУ «Жемчужина» в кассу или на расчётный счёт ООО «Курорты Тунки» денежные средства с момента учреждения общества не поступали (л.д. 77, т.2).

Вместе с тем, из представленных в материалы дела доказательств следует, что уставной капитал ООО «Курорты Тунки» на момент принятия оспариваемого решения был полностью оплачен, в том числе доля АОУ «Жемчужина», что подтверждается выписками операций по лицевому счету ООО «Целебные источники Тунки» за 01.02.2018, копией ордера от 01.02.2018 о внесении денежных средств в размере 10 000 рублей (прочие поступления) ФИО4 на счёт ООО «Целебные источники Тунки» (л.д. 53-57 т. 1 дело № А10-7013/2019).

Ссылка ответчика, ООО «Целебные источники Тунки», на платежное поручение № 97 от 06 августа 2019 года, согласно которому ООО «Целебные источники Тунки» произведен возврат ФИО4 излишне уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 на сумму 5 000 рублей (л.д. 2, 116, т.7) не может быть принята во внимание судом. Указанное доказательство, представленное ответчиком, суд оценивает критически, поскольку возврат уплаченной суммы для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 на сумму 5 000 рублей произведён после возбуждения производства по делу, в период рассмотрения настоящего спора. На момент принятия оспариваемого решения (24.05.2018) сумма для оплаты уставного капитала от 01.02.2018 в размере 10 000 рублей была принята ООО «Целебные источники Тунки». Доказательства наличия у ООО «Целебные источники Тунки» претензий к его участнику АОУ «Жемчужина» по поводу неоплаты им доли в уставном капитале, до принятия оспариваемого решения, также отсутствуют.

Таким образом, решение общего собрания участников ООО «Курорты Тунки» от 24.05.2018 о передаче доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки», принадлежащей автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина», обществу с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки», принятое по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания, является ничтожным в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах правовые основания для перехода доли АОУ «Жемчужина» к ООО «Целебные источники Тунки» и последующего перехода спорной доли к АУ «Курорты Тунки», на основании договора от 16.04.2019, отсутствовали.

Из системного толкования правовых норм глав III и IV Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что доля в уставном капитале общества представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации допускает отказ в защите гражданских прав при злоупотреблении ими, то есть недобросовестном их осуществлении.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Согласно статье 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право владения, пользования и распоряжения своим имуществом, в том числе право отчуждать его в собственность другим лицам.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и фактические обстоятельства дела, суд приходит к выводу о недействительности договора купли-продажи доли от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению «Курорты Тунки» доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», как основанного на ничтожной сделке.

Заявленные истцами требования о возврате автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина» права на долю в размере 50% уставного капитала ООО «Целебные источники Тунки», о признании права собственности автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» на долю в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки», об истребовании у автономного учреждения «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» в пользу автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» по существу направлены на возврат доли участия автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» путём признания его права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки».

Доказательства того, что возврат доли участия путём признания права автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» на долю номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия, в материалы дела не представлены.

На основании вышеизложенного суд считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки» от 24.05.2018 о передаче доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки», принадлежащей автономному оздоровительному учреждению «Жемчужина», обществу с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки», оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Курорты Тунки» № 1 от 24.05.2018.

Признать недействительным договор от 16.04.2019 об отчуждении автономному учреждению «Курорты Тунки» доли в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки».

Признать право автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на долю номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), прекратив право автономного учреждения «Курорты Тунки» в лице его правопреемника автономного учреждения «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) на долю номинальной стоимостью 5 000 рублей в размере 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки».

Взыскать с автономного оздоровительного учреждения «Жемчужина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), автономного учреждения «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Новый век» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по 2 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Целебные источники Тунки» (ОГРН <***>, ИНН <***>), автономного учреждения «Курортная бальнеологическая лечебница «Нилова-Пустынь» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета по 6 000 рублей государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Бурятия.

СудьяБелоглазова Е.В.