Решение от 9 ноября 2017 г. по делу № А26-4452/2017

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-4452/2017
г. Петрозаводск
10 ноября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2017 года.

Полный текст решения изготовлен   10 ноября 2017 года.


Судья Арбитражного суда Республики Карелия Шалапаева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Никифоровой А.И.

рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску  ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "Рыболовецкая компания "Вирма" (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 186521, Республика Карелия, <...>), Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску (ОГРН <***>, ИНН <***>, место нахождения: 185910, <...>)

о признании недействительными решения № 28 от 06.10.2016 г., договора о присоединении и передаточного акта, признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого лица и о реорганизации ООО «РК «Вирма» в форме присоединения к нему ООО «Грумант»

третьи лица - ФИО2; акционерное общество "Содружество-плюс"; акционерное общество "Норебо Холдинг"

при участии:

представителя ООО «Рыболовецкая компания «Вирма» ФИО3 (доверенность от 10.01.17)

представителя ИФНС по г. Петрозаводску ФИО4 (доверенность от 09.01.17)

представителя ФИО2 – ФИО5 (доверенность от 22.09.15) 



установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рыболовецкая компания «Вирма», Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску о признании недействительными решения № 28 от 06.10.2016 г., договора о присоединении и передаточного акта, записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Грумант» и о реорганизации ООО РК «Вирма» в форме присоединения к нему ООО «Грумант».

В обоснование иска истец ссылается на следующие обстоятельства. С февраля 2004 года ФИО1 принадлежало 15 % долей в уставном капитале ООО «Содружество-плюс». На основании договора купли-продажи доли от 07.06.04 доля ФИО1 в размере 15% была передана ФИО6 В результате неоднократного изменения состава участников с 1 марта 2008 года единственным участником ООО «Содружество-плюс» стало ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» (правопредшественник ЗАО «Норебо Холдинг»).

Решением Арбитражного суда Мурмурманской области  от 21.01.08 по делу А42-8165/2006, вступившим в законную силу 09.04.08 установлено, что ФИО1 незаконно выведен из состава участников ООО «Содружество-плюс», договор купли-продажи доли признан ничтожным. Однако на основании решения единственного участника ООО «Содружество - плюс» - ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» от 09 декабря 2008 года ООО «Содружество-плюс» было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Содружество - плюс» с уставным капиталом, разделенным на 100 именных бездокументарных акций, принадлежащих единственному акционеру – ЗАО «Рыбпроинвест Холдинг».

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.12 по делу А42-2283/2009 из владения ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» в пользу Шолудько истребованы 15 обыкновенных именных акций ЗАО «Содружество-плюс». Однако до этого момента ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» в качестве единственного акционера ЗАО «Содружество-плюс» приняло решение от 20.04.09 о реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» в форме выделения из него ЗАО «Янтарь» с передачей последнему квоты на вылов водно-биологических ресурсов, ранее закрепленных за ООО «Содружество-плюс», участником которого являлся истец. Решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.14, вступившим в законную силу 28.01.15 по делу А42-3073/2010 решение от 20.04.09 о реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» признано недействительным, поскольку ФИО1, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», не участвовал в принятии решения о реорганизации, был лишен права на получение акций ЗАО «Янтарь».

На основании решения от 24.01.11 единственного акционера ЗАО «Янтарь» ФИО2 ЗАО «Янтарь» было преобразовано в ООО «Янтарь».

Решением ФИО2 от 20.09.11, как единственного участника ООО «Янтарь», названное общество реорганизовано в форме присоединения к нему ООО «Фреза» (ИНН <***>).

На основании решения ФИО2 от 24.06.13 ООО «Янтарь» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Фреза» (ИНН <***>), на которое, в свою очередь, была переведена квота ООО «Янтарь» на вылов водных биологических ресурсов (ранее закрепленная за ЗАО «Содружество-плюс», акционером которого является истец). Решения ФИО2 от 24.06.13 о реорганизации ООО «Янтарь» и утверждении разделительного баланса признаны недействительными решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.15 по делу А42-4747/2014, поскольку ФИО1 был лишен возможности принимать участие в управлении обществами, которые возникли без учёта его воли в ходе ряда проведенных реорганизаций. В случае добросовестного поведения участников корпоративного спора истец при конвертации акций ЗАО «Янтарь» в доли должен был получить долю в уставном капитале ООО «Янтарь»в размере 15% уставного капитала, являлся бы участником ООО «Янтарь» со всеми вытекающими из этого правами и обязанностями.

Решением единственного участника от 28.11.13 №1 ООО «Фреза» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Грумант» и 08 апреля 2014 года прекратило свою деятельность в связи с завершением процедуры реорганизации в форме присоединения данного общества к ООО «Грумант», вследствие чего последнее стало правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Фреза». В том числе, к ООО «Грумант» перешли права на доли квот  добычи (вылова) водных биологических ресурсов, ранее закрепленных за ЗАО «Содружество-плюс».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.17 по делу А26-8039/2014 решения единственного участника ООО «Фреза» от 28.11.13 о реорганизации в форме присоединения к ООО «Грумант», договор о присоединении, передаточный акт  и реорганизация ООО «Фреза» признаны недействительными, поскольку ФИО1, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», должен был получить права на доли (акции) во вновь создаваемых обществах и, соответственно, являясь участником всех последующих обществ, имел право наряду с ФИО2 принимать решение как о реорганизации ООО «Фреза», так и о передаче квоты на добычу водных биологических ресурсов ООО «Грумант».

Истец указывает, что несмотря на наличие корпоративного конфликта и осведомленность ФИО2 об имеющихся судебных делах, им в качестве единственного участника ООО «Грумант» принято решение №28 от 06.10.16 о реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к ООО «Рыболовецкая компания «Вирма», об  утверждении договора о присоединении и утверждении передаточного акта, по которому к ООО «Рыболовецкая компания «Вирма» перешли права на доли квот добычи водных биологических ресурсов, ранее закрепленные за ЗАО «Содружество-плюс», что нельзя признать добросовестными действиями. При этом единственным участником ООО «РК «Вирма» является также ФИО2

Истец просил признать недействительными: решение №28 от 06.10.16 о реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к ООО «РК «Вирма», договор о присоединении, передаточный акт и саму реорганизацию ООО «Грумант»; признать недействительными записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО «Грумант» и о реорганизации ООО «РК «Вирма» в форме присоединения к нему ООО «Грумант».

Исковое заявление обосновано ссылками на статью 10, пункт 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 11 пункта 2 статьи 33, статью 36, пункт 8 статьи 37 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: на стороне истца – акционерное общество «СОДРУЖЕСТВО-плюс», акционерное общество «Норебо Холдинг» (определение от 11.09.2017), на стороне ответчика - ФИО2 (определение от 25.05.2017).

В судебное заседание истец не явился, письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. В порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, а также представителей АО «Содружество-плюс» и АО «Норебо Холдинг», надлежащим образом извещенных о дате судебного заседания.

Ответчики иск не признали.

В отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.44-46) и в судебном заседании Инспекцией заявлены следующие возражения: государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер; ответственность за достоверность информации, содержащейся в документах, предоставляемых для регистрации, возлагается на заявителей, а не на регистрирующий орган, который не вправе проводить проверку достоверности сведений и экспертизу документов; представление перечисленных в Законе о регистрации документов порождает обязанность регистрирующего органа произвести государственную регистрацию; отмена государственной регистрации в качестве последствия представления недостоверных сведений в Законе о регистрации не предусмотрена; внесенная в ЕГРЮЛ запись не является ненормативным правовым актом, возможность признания её недействительной не предусмотрена в силу заявительного характера; согласно действующему законодательству в ЕГРЮЛ могут быть внесены лишь новые записи, с сохранением ранее внесенных сведений и со ссылкой на изменяемую запись.

ООО «РК «Вирма» в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.7-10, 117-122, т.3 л.д.30-37) и в судебном заседании просило в иске отказать ввиду следующего: право на оспаривание решения собрания общества в силу части 3 статьи 181.4 ГК РФ, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принадлежит участнику общества, не принимавшему участия в собрании или голосовавший против оспариваемого решения; подлежащие государственной регистрации права возникают с момента внесения соответствующей записи в реестр (статья 8.1 ГК РФ), оспаривать решение общего собрания вправе лицо, чьи права участника зарегистрированы в ЕГРЮЛ, либо имеется судебный акт, в резолютивной части которого содержится вывод о принадлежности долей в обществе этому лицу; в ЕГРЮЛ сведения о ФИО7 как об участнике ООО «Грумант» или ООО РК «Вирма» отсутствуют, также как и отсутствует судебный акт, в резолютивной части которого содержится вывод о принадлежности долей в этих обществах ФИО1, поэтому собственник на законном основании принимал единоличное решение о реорганизации ООО «Грумант»; отсутствие у истца статуса участника ООО «Грумант» исключает обращение в суд со ссылкой на статьи ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ввиду отсутствия у такого лица прав и интересов, подлежащих судебной защите; истцом пропущен трехмесячный срок исковой давности, установленный статьей 60.1 ГК РФ для оспаривания решения о реорганизации юридического лица; ввиду отсутствия у истца права на оспаривание решения о реорганизации, у него отсутствует право и на оспаривание неразрывно связанных с решением договора о присоединении и передаточного акта; оспаривая решения о реорганизациях и декларируя свое право на восстановление корпоративного контроля, ФИО1 ни в одном из судебных споров, включая настоящий, не заявлял требований о признании за ним права на долю в уставном капитале реорганизованных обществ и своего статуса участника ни в одном деле не подтвердил, в порядке пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ доли участия в реорганизованных юридических лицах не возвратил; начиная с 2010 года, ФИО2, являясь единственным участником ряда обществ, проводил консолидацию бизнеса по вылову водных биоресурсов после выкупа их у различных собственников, в том числе, в 2010 году им куплены 100% акций ЗАО «Янтарь» у единственного на тот момент акционера ЗАО «Содружество-плюс» - ЗАО «Рыбпроминвест-Холдинг»; в период с 2011 по 2014 годы в ООО «Грумант» было проведено 7 реорганизаций в форме присоединения, передано 14 договоров о закреплении долей квот добычи, всего на момент присоединения ООО «Грумант» к ООО «РК «Вирма» у первого было 14 договоров на осуществление прибрежного рыболовства и 4 на промышленное рыболовство; в 2010-2011 годах в ООО РК «Вирма» проведено 5 реорганизаций в форме присоединения, в результате в ООО РК «Вирма» передано 23 договора о закреплении долей квот добычи на осуществление промышленного рыболовства, в настоящее время у ООО «РК «Вирма» 47 договоров на вылов, практически все права на вылов перешли в результате реорганизаций в форме присоединения; решение о присоединении ООО «Грумант» к ООО «РК «Вирма» принято единственным участником в связи с внесением в 2016 году в Закон о рыболовстве поправок, вступающих в силу с 2019 года, которыми понятие «прибрежное рыболовство» упраздняется; приведенные обстоятельства подтверждают довод об укрупнении и специализации собственником ООО «Грумант» и ООО «РК «Вирма» своего бизнеса и опровергает доводы истца о проведении реорганизаций с целью причинить ему вред и лишить его активов;  всеми состоявшимися судебными актами установлено, что вред истцу нанесен вторым участником ЗАО «Содружество-плюс», которым истец был лишен прав на участие в обществе, а не единственным участником ООО «РК «Вирма», который в 2010 году добросовестно приобрел акции ЗАО «Янтарь», выделенного из ЗАО «Содружество-плюс», не зная о корпоративном конфликте участников последнего; однако вместо требования восстановления своих прав от лиц, их нарушивших, ФИО1 пытается причинить вред другим лицам, не имеющим отношения ни к корпоративным конфликтам истца, ни к деятельности общества, акционером которого он является; впервые ФИО2 привлечен к участию в судебных делах определением от 31.07.14 по делу А42-4747/2014, до августа 2014 года в делах, инициированных истцом, не участвовал, о корпоративном конфликте истца не знал; на момент подачи иска ГК РФ дополнен статьями 60.1, 60.2, которые прямо регламентируют способы защиты прав в случае проведения реорганизации юридического лица без надлежащего учёта воли участников – признании недействительным решения о реорганизации и признание реорганизации несостоявшейся; при наличии установленных законом специальных способов защиты прав участников корпорации, заявленные истцом требования не являются надлежащим способом защиты.

В дополнительных пояснениях (т.3 л.д.1) истец указал, что заявляя иск, выступает в собственных интересах; вопрос о возврате квот не является предметом исследования; заявленный иск направлен на защиту корпоративных прав истца, утраченных помимо его воли вследствие противоправных последовательных действий третьих лиц по реорганизации соответствующих обществ и передаче правопреемникам прав на доли квот добычи водных биологических ресурсов, в результате чего рыночная стоимость ЗАО «Содружество-плюс» в хозяйственном обороте существенно снизилась.

 В отзыве на исковое заявление (т.3 л.д.7-8) третье лицо, АО «Норебо Холдинг», считало иск не обоснованным ввиду следующего: в качестве основного аргумента истцом заявлено, что несмотря на наличие корпоративного конфликта, участником ООО «Грумант» и ООО «РК «Вирма» принято решение о реорганизации, при этом истец не является участником этих обществ; истец никогда не заявлял требований о применении последствий недействительности реорганизации юридических лиц; признание недействительными предшествующих реорганизаций юридических лиц, не являющихся универсальными правопредшественниками ООО «Грумант» и ООО «РК «Вирма», не повлекло возникновения у ФИО1 статуса участника ООО «Грумант» и ООО «РК «Вирма» и не изменило его имущественных корпоративных прав и обязанностей по отношению ним.

Третьим лицом, ФИО2, в отзыве на исковое заявление (т.2 л.д.18, т.5 л.д.69-74) и его представителем в судебном заседании заявлены следующие возражения на исковое заявление: уставный капитал компаний ООО «Грумант» и ООО «РК «Вирма» сформирован из личных средств ФИО2, эти компании  создавались не посредством реорганизаций, в которых участвовали ЗАО «Содружество-плюс», ЗАО «Янтарь», ООО «Янтарь», ООО «Фреза»; акции ЗАО «Янтарь» приобретены ФИО2 по договору купли-продажи с ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» от 11.10.10 по рыночной стоимости, равной 625000 долларов США в рублевом эквиваленте, обязательства по оплате исполнены, покупатель является добросовестным, поскольку на момент приобретения ФИО2 не знал и не мог знать об обстоятельствах, свидетельствующих о приобретении акций у лица, не имеющего права их отчуждать, при том, что корпоративный контроль истца над ЗАО «Содружество-плюс» восстановлен в 2014 году, то есть после приобретения ФИО2 акций ЗАО «Янтарь»»; ФИО1 исков о восстановлении его в правах акционера не подавал, претензий к ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» не заявлял, имущество не истребовал, но оспаривает проведение добросовестным приобретателем реорганизаций принадлежащих ему обществ, отменяя принятые им решения по реорганизации его компаний, следствием чего является восстановление в реестре ликвидированных компаний с несением добросовестным приобретателем значительных убытков.

Заслушав объяснения представителей ответчиков и третьего лица, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что иск удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Как указывает истец, с 20 февраля 2004 года ему принадлежало 15% доли в уставном капитале ООО «Содружество-плюс». Принадлежащая ему доля продана по договору купли-продажи от 07.06.04, заключенному с ФИО6 В 2006 году ФИО1 обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Решением арбитражного суда от 21.01.08 по делу А42-8165/2006 договор купли-продажи доли от 07.06.04 признан ничтожным (т.1 л.д.23-30).

Однако на основании решения единственного участника ООО «Содружество - плюс» - ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» от 09 декабря 2008 года ООО «Содружество-плюс» было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО «Содружество - плюс» с уставным капиталом, разделенным на 100 именных бездокументарных акций, принадлежащих единственному акционеру – ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» (в настоящее время – АО «Норебо Холдинг»).

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.12 по делу А42-2283/2009 (т.1 л.д.31-38) из владения ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» в пользу Шолудько истребованы 15 обыкновенных именных акций ЗАО «Содружество-плюс».

В настоящее время права акционера АО «Содружество-плюс» ФИО1 подтверждает выпиской из реестра владельца именных ценных бумаг (т.1 л.д.18).

Однако до момента восстановления ФИО1 в правах акционера ЗАО «Содружество-плюс», ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг» в качестве единственного акционера ЗАО «Содружество-плюс» приняло решение от 20.04.09 о реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» в форме выделения из него ЗАО «Янтарь» с передачей последнему квоты на вылов водно-биологических ресурсов, ранее закрепленных за ООО «Содружество-плюс», участником которого являлся истец. Данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда Мурманской области от 24.06.14 (т.1 л.д.48-57), вступившим в законную силу 20.10.14 (т.1 л.д.58-69) по делу А42-3073/2010, которым решение от 20.04.09 о реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» признано недействительным, поскольку ФИО1, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», не участвовал в принятии решения о реорганизации, и был лишен права на получение акций ЗАО «Янтарь». При этом постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.01.15 (т.1 л.д.70-77) в признании недействительной реорганизации ЗАО «Содружество-плюс» в форме выделения из него ЗАО «Янтарь» отказано.

На основании решения от 24.01.11 единственного акционера ЗАО «Янтарь» ФИО2 ЗАО «Янтарь» было преобразовано в ООО «Янтарь». Решением ФИО2 от 20.09.11, как единственного участника ООО «Янтарь», названное общество реорганизовано в форме присоединения к нему ООО «Фреза» (ИНН <***>).

На основании решения ФИО2 от 24.06.13 ООО «Янтарь» реорганизовано в форме выделения из него ООО «Фреза» (ИНН <***>), на которое, в свою очередь, была переведена квота ООО «Янтарь» на вылов водных биологических ресурсов (ранее закрепленная за ЗАО «Содружество-плюс», акционером которого является истец). Решения ФИО2 от 24.06.13 о реорганизации ООО «Янтарь» и утверждении разделительного баланса признаны недействительными решением Арбитражного суда Мурманской области от 06.02.15 по делу А42-4747/2014 (т.1 л.д.78-86), подтвержденным постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.09.15 (т.1 л.д.89-94), поскольку ФИО1 был лишен возможности принимать участие в управлении обществами, которые возникли без учёта его воли в ходе ряда проведенных реорганизаций. В случае добросовестного поведения участников корпоративного спора истец при конвертации акций ЗАО «Янтарь» в доли должен был получить долю в уставном капитале ООО «Янтарь»в размере 15% уставного капитала, являлся бы участником ООО «Янтарь» со всеми вытекающими из этого правами и обязанностями.

Решением единственного участника от 28.11.13 №1 ООО «Фреза» реорганизовано в форме присоединения к ООО «Грумант» и 08 апреля 2014 года прекратило свою деятельность в связи с завершением процедуры реорганизации в форме присоединения данного общества к ООО «Грумант», вследствие чего последнее стало правопреемником всех прав и обязанностей ООО «Фреза». В том числе, к ООО «Грумант» перешли права на доли квот  добычи (вылова) водных биологических ресурсов, ранее закрепленных за ЗАО «Содружество-плюс».

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.01.17 по делу А26-8039/2014 (т.1 л.д.100-109) решения единственного участника ООО «Фреза» от 28.11.13 о реорганизации в форме присоединения к ООО «Грумант», договор о присоединении, передаточный акт  и реорганизация ООО «Фреза» признаны недействительными, поскольку ФИО1, являясь акционером ЗАО «Содружество-плюс», должен был получить права на доли (акции) во вновь создаваемых обществах и, соответственно, являясь участником всех последующих обществ, имел право наряду с ФИО2 принимать решение, как о реорганизации ООО «Фреза», так и о передаче квоты на добычу водных биологических ресурсов ООО «Грумант».

До принятия постановления кассационной инстанции от 17.01.17, ФИО2, в качестве единственного участника ООО «Грумант», принято решение от 06.10.16 о реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к ООО «Рыболовецкая компания «Вирма» (т.2 л.д.95); утвержден договор о присоединении (т.2 л.д.27-38), по которому к ООО «РК «Вирма» перешли права на доли квот добычи водно-биологических ресурсов, ранее закрепленных за ЗАО «Содружество-плюс». 

27 февраля 2017 года Инспекцией ФНС по г. Петрозаводску принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Грумант» при реорганизации его в форме присоединения к ООО «РК Вирма» (т.2 л.д.94).

В настоящее время ФИО1 заявлен иск о признании недействительным решения от 06.10.16 о реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к ООО «РК Вирма»; признании недействительным договора о присоединении; признании недействительной реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к ООО «РК Компания Вирма»; признании недействительными записей в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемого лица и о реорганизации ООО «РК «Вирма» в форме присоединения к нему ООО «Грумант».

Оспариваемое решение о реорганизации от 06.10.16 принято после внесения изменений в главу 4 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в частности, введения в действие статей 60.1, 60.2, 65.2, определяющих надлежащие способы защиты прав участников корпорации при проведении её реорганизации с нарушениями, а также при утрате помимо своей воли права участия в ней.

Требование о признании недействительным решения №28 от 06.10.13 участника ООО «Грумант» о реорганизации общества в форме присоединения его к ООО «РК «Вирма» не подлежит удовлетворению ввиду пропуска специального срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ)

В соответствии с пунктом 1 статьи 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом.

Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Запись о начале процедуры реорганизации ООО «Грумант» в форме присоединения к другому юридическому лицу внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 13 октября 2016 года, что подтверждается соответствующим листом записи в ЕГРЮЛ (т.2 л.д.12-14). Срок исковой давности истек 13 января 2017 года и пропущен истцом, обратившимся в суд 17 мая 2017 года.

Кроме того, суд соглашается с доводами ООО РК «Вирма» о том, что статус ФИО1 как участника ООО «Грумант» или ООО «РК «Вирма» не подтвержден. 

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.15 №25, статья 8.1 ГК РФ  содержит основополагающие правила государственной регистрации прав на имущество, подлежащие применению независимо от того, что является объектом регистрации (права на недвижимое имущество, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и др.). Данная норма распространяется на регистрацию в различных реестрах: Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, Едином государственном реестре юридических лиц и т.д.

Для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (пункт 2 статьи 8.1, пункт 2 статьи 551 ГК РФ).

В Едином государственном реестре юридических лиц запись об истце как об участнике ООО «Грумант» или ООО «РК Вирма» отсутствует. Судебное решение о признании ФИО1 участником указанных юридических лиц, с определением долей участия, не принималось. И в настоящем деле истцом не заявлено требование о восстановлении его в правах участника ООО «Грумант».

Суд считает невозможным удовлетворение иска о признании недействительной (несостоявшейся) сделки по реорганизации, без заявления требования о восстановлении истца в правах участника корпорации, поскольку правом на заявление иска о признании недействительными решения о реорганизации и о признании реорганизации несостоявшейся в силу пункта 1 статей 60.1, 60.2 ГК РФ обладает только участник корпорации (ООО «Грумант», или ООО «РК «Вирма»), которым ФИО1 не является.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Суд полагает, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты права, поскольку удовлетворение заявленного требования само по себе не повлечет достижения правового результата, к которому стремится истец – возвращение ЗАО «Содружество-плюс» ранее закрепленных за ним квот на вылов рыбы, или возмещения понесенных в результате этого убытков. Суд отмечает, что указывая на лишение его корпоративного контроля, истец не называет других, помимо ЗАО «Содружество-плюс», обществ, в которых он лишен прав участия.  

Оценивая фактические обстоятельства дела, суд не может не учитывать, что  100% акций ЗАО «Янтарь» были приобретены ФИО2 у ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг», по договору купли-продажи от 11.10.10 (т.4 л.д.100-101). По условиям договора акции приобретены за 625 000 долларов США в рублевом эквиваленте (на день оплаты перечислено порядка 18 786 тыс. руб. – т.5 л.д.75-78), и продавцом гарантировано, что акции не являются предметом прав третьих лиц, судебного спора (пункт 3.1). Согласно передаточному распоряжению (т.4 л.д.103) права на акции ЗАО «Янтарь» возникли у ФИО2 с 8 ноября 2010 года. Таким образом, акции ЗАО «Янтарь» приобретены ФИО2 в период, когда продавец акций, ЗАО «Рыбпроминвест Холдинг», числился их единственным владельцем, что подтверждено выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Янтарь» (т.4 л.д.102).  

Довод ФИО2 о том, ни на момент приобретения акций, ни до 2014 года он не знал и не мог знать о существующем корпоративном конфликте акционеров ЗАО «Содружество-плюс», не опровергнут истцом.

Представленные в материалы дела: решения о реорганизации СПК «Грумант» в октябре 2010 года в форме преобразования в ООО «Грумант», а затем о последующей реорганизации ООО «Грумант»  в форме присоединения к нему в период с 2011 по 2014 года ООО «Кулонга», ООО «Сайда», ООО «Сайда-2», ООО «Беломорье-Берег», ООО «Фреза», ООО «Курс», ООО «Янтарь-2», единственным участником которых являлся ФИО2, с передачей в процессе реорганизации прав на доли квот добычи водных биологических ресурсов по 14 договорам, ранее заключенным присоединенными юридическим лицами (т.3 л.д.39-135); Устав ООО «РК «Вирма» (т.3 л.д.136-147) о том, что общество создано в 2007 году в форме преобразования СПК «Рыболовецкий колхоз «Вирма», и является полным правопреемником присоединенных в период с января 2008 по июль 2011 года ООО «КРК», ООО «Северо-Западная промышленная компания», ООО «Баренц Рыбак», ООО «Беломорская база лова рыбы», ООО «База тралового флота», ООО «Россйоки-2», ООО «Атлантика», ООО «Скала», ООО «Северный», а также правопреемником ООО «Грумант», присоединенного в октябре 2016 года, ООО «Беломорское», присоединенного в мае 2017 года; решения единственного участника ООО «РК «Вирма» с 2010 года ФИО2, являвшегося также единственным участником присоединенных обществ, о реорганизации в форме присоединения с передачей прав на доли квот добычи ВБР по 23 ранее заключенным договорам и об утверждении передаточных актов (т.4 л.д.1-90), подтверждают доводы ответчика, ООО «РК «Вирма», о том, что целью всех перечисленных реорганизаций, включая оспариваемую, являлась специализация и последующее укрупнение бизнеса собственника компаний, а не причинение вреда истцу. 

При изложенных обстоятельствах, подтвержденных представленными доказательствами, у суда нет оснований для вывода о недобросовестном поведении участника ООО «Грумант» ФИО2 и его действиях по реорганизации ООО «Грумант» с целью причинить вред истцу (злоупотребление правом).

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска.

Госпошлина за рассмотрение дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежит взысканию с истца. Учитывая заявление истца о тяжелом имущественном положении (т.1 л.д.14), суд уменьшает размер госпошлины до 6000 руб.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

1.            В удовлетворении иска  ФИО1 отказать полностью.

2.            Взыскать с ФИО1 в бюджет Российской Федерации 6000 руб. госпошлины.

3.            Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.

Судья

Шалапаева И.В.