Решение от 17 декабря 2018 г. по делу № А46-9442/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-9442/2018
18 декабря 2018 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 10 декабря 2018 года. Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Кронос-трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123610, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПолитекПро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123022, <...>, помещение IX, этаж 4, часть ком. 29)

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018

и по иску общества с ограниченной ответственностью «ПолитекПро» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Кронос-трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018

при участии в деле третьих лиц: акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 119034, <...>), общества с ограниченной ответственностью «Селлекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес 142340, <...>, фактический адрес: 141980, <...>), Автономной некоммерческой организации Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 644024, <...>)

в заседании суда приняли участие:

от истца – до перерыва ФИО2 по доверенности от 23.07.2018, после перерыва конкурсный управляющий ФИО3,

от ответчика - не явились, извещены,

от АО «Российский сельскохозяйственный банк» - ФИО4 по доверенности от 13.04.2018 № 13

от ООО «Селлекс» - не явились, извещены,

от Автономной некоммерческой организации Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» - не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Кронос-трейд» (далее – ООО «Кронос-трейд», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ПолитекПро» (далее – ООО «ПолитекПро») о взыскании 13 146 481 руб. 80 коп. задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Селлекс» от 05.04.2018.

Определением суда от 13.06.2018 возбуждено производство по делу № А46-9442/2018.

Кроме этого, ООО «ПолитекПро» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «Кронос-трейд» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018.

Определением суда от 19.06.2018 возбуждено производство по делу № А46-9703/2018.

Определением суда от 10.08.2018 дела № А46-9442/2018 и № А46-9703/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения за номером дела № А46-9442/2018.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Российский сельскохозяйственный банк») и общество с ограниченной ответственностью «Селлекс» (далее – ООО «Селлекс»).

Определением Арбитражного суда Омской области от 13.08.2018 удовлетворено заявление судьи Савинова А.В. о самоотводе, дело № А46-9442/2018 передано судье Храмцову К.В.

Определением суда от 19.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Автономная некоммерческая организация Центр развития экспертиз «Лаборатория экспертных исследований» (далее – АНО «Лаборатория экспертных исследований»).

В судебном заседании, открытом 03.12.2018 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 10.12.2018. Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Омской области.

В ходе рассмотрения дела ООО «Кронос-трейд» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточняло исковые требования, сформулировав их в итоге следующим образом: расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Селлекс» от 05.04.2018, иных требований не заявляет. Уточнения судом приняты.

ООО «ПолитекПро» до вынесения судебного акта по существу спора в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнило собственные исковые требования, просило расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Селлекс», заключенный 05.04.2018 между ООО «ПолитекПро» и ООО «Кронос-трейд», в связи с существенным изменением обстоятельств, взыскать с ООО «Кронос-трейд» сумму уплаченного задатка в размере 1 460 720 руб. 20 коп. Уточнения судом приняты.

В судебном заседании представитель ООО «Кронос-трейд» исковые требования поддержал с учетом уточнений, требования ООО «ПолитекПро» полагает необоснованными.

Представитель АО «Российский сельскохозяйственный банк» поддержал свою позицию, изложенную в отзыве, полагает исковые требования ООО «Кронос-трейд» законными и обоснованными, возражает против удовлетворения исковых требований ООО «ПолитекПро», в том числе в части взыскания с ООО «Кронос-трейд» суммы уплаченного задатка в размере 1 460 720 руб. 20 коп.

ООО «ПолитекПро», ООО «Селлекс», АНО «Лаборатория экспертных исследований», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей указанных лиц.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.06.2016 по делу № А40-96672/2015 ООО «Кронос-трейд» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Согласно протоколу о результатах торгов № 4665-ОАОФ/2 от 28.03.2018 ООО «ПолитекПро» признано единственным участником на торгах по продаже имущества ООО «Кронос-трейд» - 100% доли в уставном капитале ООО «Селлекс».

05 апреля 2018 между ООО «ПолитекПро» (покупатель) и ООО «Кронос-трейд» (продавец) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Селлекс», в соответствии с условиями которого ООО «Кронос-трейд» продало ООО «ПолитекПро» всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Селлекс». Размер принадлежащей ООО «Кронос-трейд» доли в уставном капитале ООО «Селлекс» составляет 100%. Продаваемая по настоящему договору доля в размере 100% уставного капитала общества на дату проведения торгов № 4665-ОАОФ имела обременение в виде права залога в пользу открытого акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк». Указанное право залога прекращается одновременно с заключением настоящего договора, на основании подпункта 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, на основании подпунктов 4, 5, 8 - 19 статьи 111, пункта 3 статьи 111, абзаца 3 пункта 4.1 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Отчуждаемая доля в уставном капитале общества оплачена продавцом полностью, что подтверждается справкой об оплате уставного капитала ООО «Селлекс», выданной обществом 30 марта 2018 года. Номинальная стоимость указанной доли общества составляет 319 190 000 руб. ООО «ПолитекПро» купило у ООО «Кронос-трейд» указанную долю в уставном капитале общества за 14 607 202 руб. Стоимость доли в размере 100 % уставного капитала Общества, установленная в настоящем пункте договора, определена по результатам электронных торгов № 4665-ОАОФ (протокол № 4665-ОАОФ/2 о результатах торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО «Кронос-трейд» от 28.03.2018) и основана на данных отчета об определении рыночной стоимости № 445О/18 от 18.01.2018 года (исполнитель оценки АНО ЦРЭ «ЛэИ», заказчик оценки ООО «Кронос-трейд», дата проведения оценки 30.09.2017 года, дата составления отчета 18.01.2018 года, оценщик 1-й категории, судебный эксперт-оценщик ФИО5), согласно которому, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО «Селлекс» по состоянию на 30 сентября 2017 года составила 14 607 202 руб. Задаток, в сумме 1 460 720 руб. 20 коп., внесенный покупателем на расчетный счет продавца на основании платежного поручения № 307 от 28.03.2018 года, засчитывается в цену продажи доли участия в размере 100 % уставного капитала общества. С учетом зачета задатка в цену продажи доли участия в размере 100 % уставного капитала общества, покупатель обязуется перечислить сумму в размере 13 146 481 руб. 80 коп., представляющую собой цену продажи (стоимость) доли участия в размере 100 % уставного капитала общества за вычетом суммы задатка, не позднее 30 календарных дней со дня подписания настоящего договора, на расчетный счет продавца. В соответствии с п. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны договорились, что право залога у продавца возникает на проданную долю в размере 100% (сто) процентов в уставном капитале общества. Продавец гарантирует, что до подписания настоящею договора 100 % доли в уставном капитале общества не продана, не заложена (за исключением обязательств перед ОАО «Россельхозбанк», поименованных в пункте 1.1. настоящего договора), не обременена правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, общество не находится в стадии ликвидации, не находится в состоянии реорганизации, в отношении Общества не возбуждена процедура банкротства (пункты 1.1, 1.2, 1.3, 3.1, 3.2, 3.3, 4.4 договора).

В обоснование заявленных требований ООО «Кронос-трейд» сослалось на неоплату ответчиком суммы, указанной в пункте 3.3 договора – 13 146 481 руб. 80 коп., в связи с чем истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.

В свою очередь, ООО «ПолитекПро» указывает на существенное изменений обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора купли-продажи, а именно: наличие притязаний со стороны собственника смежного земельного участка с участком, принадлежащим ООО «Селлекс», препятствующих нормальной эксплуатации производственного комплекса «Селлекс».

На основании указанных выше обстоятельств ООО «Кронос-трейд» и ООО «ПолитекПро» обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что заявленные исковые требования ООО «Кронос-трейд» подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПолитекПро» следует отказать, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Как указано выше, пунктом 3.3 договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.05.2018 предусмотрено внесение платы за приобретаемую долю в срок не позднее 30 календарных дней со дня подписания настоящего договора.

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

По правилам статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи.

С учетом всех обстоятельств в дела, в частности периода просрочки, размера задолженности в денежном выражении, неисполнение ответчиком обязательств по уплате покупной цены суд считает существенным нарушением договора.

В связи с вышеизложенным, исковые требования ООО «Кронос-Трейд» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018 как законные, обоснованные и подтвержденные материалами дела, подлежат удовлетворению.

Правовых основания для удовлетворения исковых требований ООО «ПолитекПро» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018 в связи с существенным изменением обстоятельств суд не усматривает, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку указанные в приведенных нормах обстоятельства не наступили, а ООО «ПолитекПро» не доказано обратное, основания для расторжения договора в соответствии с указанными нормами гражданского законодательства отсутствуют.

Сами по себе указанные истцом обстоятельства (наличие притязаний со стороны собственника смежного земельного участка с участком, принадлежащим ООО «Селлекс») не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность наличия соответствующих притязаний.

Следовательно, упомянутый договор не подлежит расторжению судом в порядке статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также суд не находит правовых оснований для удовлетворения требований ООО «ПолитекПро» о взыскании с ООО «Кронос-трейд» суммы уплаченного задатка в размере 1 460 720 руб. 20 коп.

В соответствии с пунктом 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

Согласно пункту 17 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися. Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого на участие в торгах соответствует условиям торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или содержит предложение о цене предприятия не ниже установленной начальной цены продажи предприятия, договор купли-продажи предприятия заключается внешним управляющим с этим участником торгов в соответствии с условиями торгов (в случае проведения торгов в форме конкурса) или представленным им предложением о цене предприятия.

Факт заключения договора купли-продажи с ответчиком и внесение им задатка в сумме 1 460 720 руб. 20 коп. подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка (пункт 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Торги являются способом заключения договора.

Согласно пункту 5 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов. Если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

Следовательно, задаток не возвращается лицу, внесшему его для участия в торгах, в случае, если данное лицо выиграло торги, но уклонилось от заключения договора, либо воспользовалось правом на заключение договора как единственный участник несостоявшихся торгов.

Таким образом, исходя из приведенных положений, задаток является одной из мер гражданской ответственности, применяемой в случае нарушения одной из сторон договорных обязательств. При этом последствия в виде потери задатка либо уплаты его в двойном размере допустимы лишь в отношении стороны, которая совершила нарушение и ответственна за неисполнение договора.

В данном случае в связи с допуском к торгам только одного участника - ООО «ПолитекПро», торги признаны несостоявшимися, что подтверждается протоколом от 28.03.2018.

Однако, как уже отмечено выше, сам по себе факт признания аукциона несостоявшимся не исключает наступления для сторон последствия в виде заключения договора купли-продажи.

По условиям пунктов 3.6, 5.2 договора о внесении задатка, текст которого размещен в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на электронной площадке http://atctrade.ru, идентификационный номер торгов 4665-ОАОФ, и обозревался в судебном заседании, в случае отказа или уклонения победителя торгов, подписавшего договор купли-продажи, от исполнения его условий по оплате (в том числе, если просрочка будет незначительной по времени и сумме) продавец вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора (расторгнуть договор) путем направления простого письменного уведомления второй стороне сделки. Договор считается расторгнутым если в течение 15-ти рабочих дней с даты направления уведомления о расторжении договора обязанное лицо не исполнит все условия договора надлежащим образом. При этом внесенный покупателем (победителем торгов) задаток ему не возвращается. В связи с тем, что торги являются электронными и проект настоящего договора размещен на торговой площадке (www.atctrade.ru), факт оплаты задатка свидетельствует о принятии (акцепте) заявителем его условий даже в случае если настоящий договор и не был подписан заявителем.

Подписав договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018 и уклонившись от исполнения обязательств по оплате имущества, ООО «ПолитекПро» не вправе претендовать на возврат задатка, так как является ответственным за неисполнение договора.

С учетом вышеизложенного, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «ПолитекПро» следует отказать полностью.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ООО «ПолитекПро».

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Кронос-трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123610, <...>) удовлетворить.

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 05.04.2018.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПолитекПро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123022, <...>, помещение IX, этаж 4, часть ком. 29) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кронос-трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123610, <...>) 6 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Кронос-трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123610, <...>) из федерального бюджета 90 036 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 296 от 04.06.2018.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ПолитекПро» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123022, <...>, помещение IX, этаж 4, часть ком. 29) отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья К.В. Храмцов