Постановление от 20 апреля 2025 г. по делу № А56-28862/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

21 апреля 2025 года Дело № А56-28862/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Мирошниченко В.В., Яковца А.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 8.04.2025), от общества с ограниченной ответственностью «ТехГазМонтаж» ФИО4 (доверенность от 11.09.2024), от общества с ограниченной ответственностью «Газпром инвестгазификация» ФИО5 (доверенность от 01.01.2025),

рассмотрев 09.04.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО6 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А56-28862/2022/сд.5,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «ТехГазМонтаж», адрес: 188302, Ленинградская обл., Гатчинский р-н, тер. массива Химози, ул. Промзона, д. 1, корп. 1, оф. 1Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Определением от 26.04.2022 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением от 29.09.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО7

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ФИО7 12.07.2023 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора от 31.01.2022 № 1/22-ЗУ купли-продажи земельного участка, заключенного Обществом и ООО «РСП-Русланд» (далее – Компания). Просил применить последствия недействительности сделки в виде возвращения в конкурсную массу земельного участка с кадастровым номером 47:01:1704003:61, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО «Первомайское сельское поселение», п. Ленинское, уч. 91.

Определением от 25.09.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО8.

Впоследствии конкурсный управляющий ФИО8 неоднократно уточнял заявленные требования и в окончательной редакции просил:

1) Признать недействительной сделкой взаимосвязанную цепочку сделок:

- договор купли-продажи земельного участка от 31.01.2022 № 1/22-ЗУ,

заключенный Обществом и Компанией;

- акт зачета взаимных требований от 03.02.2022, заключенный Обществом и Компанией;

- договор купли-продажи от 25.07.2023, заключенный Компанией и ФИО1;

- договор купли-продажи от 22.11.2023, заключенный ФИО1 и ФИО2.

2) Применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1704003:458 (площадью 1971 кв.м.) и 47:01:1704003:459 (площадью 1972 кв.м.).

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Определением от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024, заявление удовлетворено. Признана недействительной цепочка взаимосвязанных сделок: договор купли-продажи земельного участка от 31.01.2022 № 1/22-ЗУ; акт зачета взаимных требований от 03.02.2022; договор купли-продажи от 25.07.2023; договор купли-продажи от 22.11.2023. Применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу вновь образованных земельных участков с кадастровыми номерами 47:01:1704003:458 (площадью 1971 кв.м.) и 47:01:1704003:459 (площадью 1972 кв.м.).

В кассационной жалобе ФИО6, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда.

Податель кассационной жалобы указывает, что договор купли-продажи земельного участка от 31.01.2022 № 1/22-ЗУ являлся равноценной и возмездной сделкой. По мнению подателя жалобы, все ответчики являются добросовестными приобретателями. Податель жалобы утверждает, что ФИО1 и ФИО2 доказали свою возможность приобретения земельного участка.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий ФИО8 и ООО «Газпром инвестгазификация» просят оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании ФИО1 и представитель ФИО2 поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе ФИО6, а представители Общества и ООО «Газпром инвестгазификация» возражали против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 31.01.2022 Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка № 1/22-ЗУ, согласно условиям которого продавец передает в собственность земельный участок с кадастровым номером 47:01:1704003:61, расположенный

по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО «Первомайское сельское поселение», п. Ленинское, уч. 91, а покупатель принимает и оплачивает его по цене и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 договора покупная цена земельного участка составила 31 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 соглашения от 31.01.2022 к договору купли-продажи земельного участка № 1/22-ЗУ оплата по договору производится покупателем в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

В силу пункта 2.4 Соглашения сторонами предусмотрено, что расчеты по настоящему договору могут быть произведены, в том числе путем осуществления сторонами зачета встречных однородных требований.

Цена имущества превышает балансовую (28 500 000 руб.) и кадастровую (4 932 377 руб. 56 коп.) стоимости.

На основании имеющейся у конкурсного управляющего информации, оплата по договору купли-продажи земельного участка осуществлена путем зачета встречного требования, подтвержденного подписанным сторонами актом от 03.02.2022, согласно которому на момент совершения сделки, то есть на 31.01.2022 продавец – Общество имел задолженность перед покупателем в размере 31 000 000 руб. по договору аренды транспортных средств от 19.09.2019 № 17.

В суд первой инстанции 12.07.2023 поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой первого договора купли-продажи от 31.01.2022 № 1/22-ЗУ.

Спустя 3 месяца после покупки и после подачи заявления о признании недействительной сделки должника Компания 25.07.2023 произвела отчуждение участка ФИО1 на основании договора купли-продажи по цене 36 000 000 руб.

Право собственности на основании межевого плана прекращено 16.10.2023, земельный участок 47:01:1704003:61, площадью 3943 кв. м разделен на два равных участка с кадастровым номером 47:01:1704003:458 (1971 кв. м) и кадастровым номером 47:01:1704003:459 (1972 кв. м).

ФИО1 22.11.2023 по договору купли-продажи реализовал в пользу ФИО2 земельный участок с кадастровым номером 47:01:1704003:459 (1972 кв. м) по цене 18 000 000 руб.

ФИО1 30.11.2023 участвовал в судебном заседании суда первой инстанции по рассмотрению заявления о признании сделки должника недействительной, после чего 10.12.2023 передал в Росреестр договор купли-продажи от 22.11.2023 на регистрацию.

Договор купли-продажи от 22.11.2023 зарегистрирован в установленном порядке 12.12.2023.

При изучении договора купли-продажи от 22.11.2023 конкурсным управляющим установлено, что данный договор содержит недостоверные сведения, в частности, в пункте 4.1 договора ФИО1, утверждает, что участок под спором не состоит.

ФИО1 владел участком не продолжительное время, то есть не имел потребности в его использовании.

ФИО2, как полагает управляющий, также не представляется возможным считать добросовестным приобретателем, а также независимым лицом, поскольку договор купли-продажи от 22.11.2023 (дата регистрации 12.12.2023), заключенный ФИО1 и ФИО2, является составной частью притворной цепочки сделок.

Основываясь на данных обстоятельствах, конкурсный управляющий просил признать недействительной сделкой взаимосвязанную цепочку сделок:

- договор купли-продажи земельного участка от 31.01.2022 № 1/22-ЗУ;

- акт зачета взаимных требований от 03.02.2022, заключенный Обществом и Компанией;

- последующий договор купли-продажи от 25.07.2023, заключенный Компанией и ФИО1;

- последующий договор купли-продажи от 22.11.2023, заключенный ФИО1 и ФИО2

Также просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу вновь образованных земельных участков 47:01:1704003:458 (1971 кв. м) и 47:01:1704003:459 (1972 кв. м).

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим требований в полном объеме.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции. При этом суд апелляционной инстанции на основании части 2 статьи 268 АПК РФ и разъяснений, данных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» удовлетворил ходатайства ФИО1, конкурсного управляющего ФИО8, Банка ВТБ (публичного акционерного общества), ФИО2 о приобщении дополнительных доказательств.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая

сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 6 Постановления № 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под недостаточностью имущества следует понимать превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Неплатежеспособность предполагает прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, с учетом установленных

законодательством о банкротстве презумпций, бремя доказывания цели причинения вреда интересам кредиторов и неравноценности встречного исполнения возлагается на лицо, оспаривающее сделку (пункт 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

Как усматривается из материалов дела, производство по делу о банкротстве Общества возбуждено 25.03.2022, оспариваемые сделки совершены 31.01.2022, 03.02.2022, 25.07.2023 и 22.11.2023.

Как установлено судами, на момент заключения договора от 31.01.2022 у должника имелись неисполненные обязательства перед заявителем по делу о банкротстве ООО «БелЭкоВент» в связи с неисполнением условий мирового соглашения по делу № А56-49767/2021, в рамках которого впоследствии был выдан исполнительный лист серии ФС за номером 037667959 от 14.10.2021.

При этом на дату перехода права собственности на земельный участок по первой сделке от должника к Компании (06.04.2023) в отношении должника уже была открыта процедура конкурсного производства, что презюмирует его неплатежеспособность.

Оплата первой сделки осуществлена путем подписания должником и Компанией" акта взаимозачета от 03.02.2022 № 4, согласно которому:

- задолженность Компании перед должником по договору купли-продажи спорного участка составляет 31 000 000 руб.;

- задолженность должника перед Компанией по договору аренды транспортных средств от 19.09.2019 № 17 составляет 31 000 000 руб.

В результате зачета взаимные требования сторон считаются погашенными.

В то же время по договору аренды транспортных средств от 19.09.2019 № 17 должник являлся арендодателем, а Компания - арендатором, то есть лицом, обязанным оплачивать аренду, являлась Компания, а не должник.

Согласно представленной конкурсным управляющим оборотно-сальдовой ведомости Общества по счету 62 за первое полугодие 2022 года у Компании имеется задолженность перед должником по договору аренды транспортных средств от 19.09.2019 № 17 на сумму 16 625 796 руб., а не наоборот.

Апелляционный суд правомерно отклонил ссылку Компании на письмо от 16.09.2021, согласно которому по договору аренды транспортных средств от 19.09.2019 № 17 с учетом дополнительного соглашения № 1 образовалась задолженность Общества перед Компанией в размере 33 615 008 руб. в связи с перечислением должнику значительной суммы. Ни дополнительное соглашение № 1 к договору аренды транспортных средств от 19.09.2019 № 17, ни доказательств перечисления какой-либо суммы в адрес должника не представлено.

Кроме того, цена земельного участка по договору от 31.01.2022 составила 31 000 000 руб.

В то же время согласно отчету эксперта-оценщика ФИО9 об оценке недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым номером 47:01:1704003:61, расположенного по адресу: Ленинградская обл., Выборгский р-н, МО «Первомайское сельское поселение», п. Ленинское, уч. 91, рыночная стоимость земельного участка по состоянию на 31.01.2022 (дату заключения первой сделки) составляет 43 049 635 руб.

Таким образом, земельный участок отчужден Обществом в пользу Компании по сделке, заключенной на нерыночных условиях, со стороны

Компании сделка оплачена не была, в связи с чем земельный участок выбыл из собственности должника фактически безвозмездно.

В суд 12.07.2023 первой инстанции поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой первого договора купли-продажи от 31.01.2022.

Далее, 25.07.2023 (спустя 3 месяца после покупки и после подачи заявления о признании недействительной сделки должника) Компания произвела отчуждение участка ФИО1 на основании договора купли-продажи по цене 36 000 000 руб.

С учетом представленных ФИО1 документов суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что договор аренды сейфовой ячейки с 21.11.2023 по 21.12.2023 не подтверждает оплату сделки, доказательства наличия финансовой возможности предать 36 000 000 руб. наличными (согласно копии расписки от 25.07.2023 и копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 25.07.2023 № 3), а также аккумулирования у ФИО1 указанной суммы, не представлено, с учетом сведений налоговых деклараций индивидуального предпринимателя ФИО1

Затем, ФИО1 приобретенный земельный участок 47:01:1704003:61, площадью 3943 кв. м разделен на два равных участка с кадастровым номером 47:01:1704003:458 (1971 кв. м) и с кадастровым номером 47:01:1704003:459 (1972 кв. м).

После чего 22.11.2023 ФИО1 по договору купли-продажи реализовал в пользу ФИО2 один земельный участок с кадастровым номером 47:01:1704003:459 (1972 кв. м) по цене 18 000 000 руб.

Согласно пунктам 2.2 и 2.3 названного договора расчеты осуществляются сторонами в следующем порядке:

- 500 000 руб. - наличными денежными средствами, как указано в пункте 2.2 договора, уплачены покупателем по расписке 12.10.2023 до подписания договора;

- 17 500 000 руб. - в день подачи договора на государственную регистрацию перехода права собственности на ФИО2, что удостоверяется распиской в получении денежных средств.

При этом расписка от 12.10.2023 не представлена, текст расписки от 22.11.2023 на сумму 18 000 000 руб. противоречит условиям договора об оплате земельного участка в два этапа (задаток и основная часть), не учитывает ранее переданные 500 000 руб. в качестве задатка. Более того, расписка от 12.10.2023 содержит ссылку на иной договор купли-продажи – от 06.12.2023.

Таким образом, представленные ФИО2 документы свидетельствуют о несоответствии сведений, содержащихся в них, фактическим обстоятельствам дела.

Передача ФИО1 всей суммы денежных средств по договору в дату заключения договора (22.11.2023) не соответствует обычному поведению сторон при сходных обстоятельствах с учетом требований должной разумной осторожности, а также условиям договора.

При этом апелляционный суд обоснованно учел заявленные кредитором и конкурсным управляющим доводы о том, что имеет место фактическая аффилированность сторон, поскольку ФИО1 не скрывал факт знакомства с ФИО2 (конечным приобретателем половины земельного участка), ФИО2 в свою очередь ни разу не обеспечил явку в судебное заседание по делу, в котором он выступает соответчиком. Все пояснения от его имени даются ФИО1, сопроводительное письмо от ФИО2 с приложением оригинала расписки от 22.11.2023 не содержит даты, номера и

подписи лица, представившего документы.

По мнению кредитора и конкурсного управляющего, между ФИО1 и ФИО2 имели место доверительные отношения (фактическая аффилированность), благодаря которым последние вступили в сговор о разделе спорного земельного участка с целью вывода актива из-под рассматриваемого в суде спора о признании сделок недействительными, в целях создания видимости добросовестного владения ФИО2 земельным участком.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019 № 306-ЭС19-12580).

В данном случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу, что обстоятельства совершенных сделок свидетельствуют о том, что они образуют цепочку взаимосвязанных сделок, направленных на достижение единой цели - вывод земельного участка из имущественной сферы Общества в целях исключения обращения взыскания на имущество по требованиям кредиторов.

В связи с этим требования конкурсного управляющего о признании на основании положений пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной взаимосвязанной цепочки сделок и о применении последствий недействительности в виде возврата в конкурсную массу вновь образованных земельных участков с кадастровым номером 47:01:1704003:458 (1971 кв. м) и с кадастровым номером 47:01:1704003:459 (1972 кв. м), являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.02.2024 и постановление Тринадцатого

арбитражного апелляционного суда от 31.10.2024 по делу № А56-28862/2022/сд.5 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий Е.Н. Бычкова

Судьи В.В. Мирошниченко

А.В. Яковец