Решение от 4 декабря 2024 г. по делу № А56-40922/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40922/2023
05 декабря 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Лодиной Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

об оспаривании сделок,

при участии

- от истца: ФИО2, паспорт; ФИО4, доверенность 78 АВ 4060485 от 08.08.2023;

- от ответчика: ФИО3, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Аксенкину Сергею Олеговичу(далее – ФИО3) о признании ничтожными сделками договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 7 от 03.10.2019.

Определением суда от 22.05.2023 исковое заявление принято к производству.

Распоряжением Заместителя Председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.07.2024 дело передано в производство судьи Лодиной Ю.А.

От истца поступило заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать ничтожными договор цессии № 05 от 14.03.2019, договор цессии № 07 от 03.10.2019, договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017.

Уточнение исковых требований судом отклонено, поскольку заявлено новое требование.

Ответчик представил отзыв на иск, а также дополнения к отзыву, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО2 и ФИО3 являлись участниками ООО «Ижорский машиностроительный завод» ОГРН: <***> (далее – Общество), ФИО2 принадлежало 50% долей в уставном капитале Общества, ФИО3, – 50% доли в уставном капитале. Генеральным директором Общества с момента его создания и до момента исключения из ЕГРЮЛ являлся ФИО3

ООО «ИМЗ» 12.10.2022 исключено из ЕГРЮЛ.

Истец, полагая, что договор цессии № 05 от 14.03.2019, договор цессии № 07 от 03.10.2019, договор на поставку оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 являются ничтожными сделками, т. к. заключены со злоупотреблением права (ст. ст. 10, 168 ГК РФ), а также носят мнимый и притворный характер (ст. 170 ГК РФ) просит признать их ничтожными как цепочку сделок.

Суд, изучив материалы дела и доводы сторон, приходит к следующим выводам.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 по делу № А56-73439/2018, с общества с ограниченной ответственностью УК «Монферан» (ООО УК «Монферан») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ижорский Машиностроительный Завод» (ООО «ИМЗ») взыскана задолженность в размере 10 027 500 руб.

Между ООО УК «Монферан» и ООО «ИМЗ» заключен договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017.

За поставленное оборудование ООО УК «Монферан» в соответствии с п. 1 приложения № 1 и п.1 приложения № 2 к вышеуказанному договору частично в период с 20.01.2017 по 25.05.2018 произведена предоплата в размере 3 010 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с января 2015 года по декабрь 2018 года, подписанным с обеих сторон без замечаний.

ООО «ИМЗ» в установленный п.3 приложения № 1 и п.3 приложения № 2 к договору срок, на основании товарных накладных и актов приема – передачи основных средств поставило оборудование ООО УК «Монферан», на сумму 13 037 500 руб.

Оборудование поставлено и принято ООО УК «Монферан» без замечаний, что подтверждается товарными накладными № 25 от 01.06.2017, № 26 от 01.06.2017, № 49 от 27.07.2017, актами приема передачи: № 0000-000001 от 16.05.2018, № 0000-000002 от 17.05.2018. В нарушение принятых на себя обязательств ООО УК «Монферан» произвело оплату поставленного товара частично, в результате чего у ООО УК «Монферан» образовалась задолженность перед ООО «ИМЗ» в размере 10 027 500 руб. В рамках досудебного урегулирования спора, ООО «ИМЗ» направило претензию № 16-ЮО от 18.06.2018 о погашении образовавшейся задолженности, требования которой оставлены УК «Монферан» без удовлетворения. Указанные обстоятельства послужили ООО «ИМЗ» основанием для обращения с иском в суд.

Из материалов дела следует, что обязательства ООО «ИМЗ» были исполнены надлежащим образом, что подтверждается подписанными с обеих сторон без замечаний следующими документами: товарными накладными № 25 от 01.06.2017, № 26 от 01.06.2017, № 49 от 27.07.2017, актами приема передачи: № 0000-000001 от 16.05.2018, № 0000-000002 от 17.05.2018.

Обстоятельства наличия задолженности по оплате поставленного товара в размере 10 027 500 руб. подтверждаются материалами дела, ООО УК «Монферан» признаны в полном объеме. Таким образом, факт получения ООО УК «Монферан» поставленного товара подтвержден материалами дела № А56-73439/2018.

Между ФИО3 и ООО «ИМЗ» заключен договор уступки права требования (цессии) от 14.03.2019 № 05, согласно которому ООО «ИМЗ» уступило ФИО3 право требования с ООО УК «Монферан» задолженности, возникшей на основании договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 по делу № А56-73439/2018. В соответствии с пунктом 1.3. договора цессии № 05 от 14.03.2019 дебиторская задолженность к ООО УК «Монферан» перешла к ФИО3 в счет погашения задолженности по заработной плате.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2021 по делу №А56-73439/2018 в порядке процессуального правопреемства проведена замена ООО «ИМЗ» на его процессуального правопреемника ФИО3

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу № А56-43039/2019 с общества с ограниченной ответственностью УК «Монферан» (ООО УК «Монферан») в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ижорский Машиностроительный Завод» (ООО «ИМЗ») взыскана задолженность в размере в размере 8 878 240 руб. долга, а также 2 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Между ООО УК «Монферан» и ООО «ИМЗ» заключен договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017.

Арбитражным судом установлено, что по приложению № 3 к договору ООО «ИМЗ» поставило оборудование ООО УК «Монферан» на сумму 8 878 240 руб.

Поставленное ООО «ИМЗ» оборудование принято ООО УК «Монферан» без замечаний, что подтверждается товарной накладной № 9 от 18.04.2018, товарной накладной № 13 от 18.05.2018, актом приема-передачи основных средств № 3 от 01.06.2018, товарной накладной № 18 от 01.11.2018, универсальным передаточным документом (УПД) № 1 от 22.01.2019.

Задолженность за поставленное по приложению № 3 к договору оборудование в размере 8 878 240 руб. ООО УК «Монферан» не погашена, что послужило основанием для обращения в суд».

03.10.2019 между ФИО3 и ООО «ИМЗ», заключен договор уступки права требования (цессии) № 07, согласно которому ООО «ИМЗ» передало ФИО3 право требования с ООО УК «Монферан» задолженности, возникшей на основании договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, взысканной решением решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2019 по делу № А56-43039/2019. В соответствии с пунктом 1.3. договора цессии № 07 от 03.10.2019 дебиторская задолженность к ООО УК «Монферан» перешла к ФИО3 в счет погашения задолженности по заработной плате.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2020 по делу № А56-43039/2019 в порядке процессуального правопреемства проведена замена ООО «ИМЗ» на его процессуального правопреемника ФИО3

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Из вышеуказанных сделок следует, что они заключены между заинтересованными лицами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 45 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность пункт 2 статьи 174 ГК РФ, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 ФЗ N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда Истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 84 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Законный интерес в оспаривании сделки представляет собой наличие у лица, оспаривающего сделку, материально-правового интереса в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение, также нарушает его законные права и обязанности.

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В рассматриваемом случае, Истец не представил доказательств того, что оспариваемый им договор на поставку оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, нарушает его законные права, охраняемые законом интересы, а также незаконно возлагает на него какие-либо обязанности (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В уточнениях Истец ссылается на материалы доследственной проверки КУСП № 1890 от 30.03.2023 по результатам которой 18.06.2024 вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела (далее Постановление). В судебном заседании 13.08.2024 истец пояснил, что Постановление отменено прокуратурой.

В соответствии с частью 1 статьи 64, частями 1 и 2 статьи 71, частью 1 статьи 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется, в том числе, правилами статьи 68 АПК РФ о допустимости доказательств.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.»

В целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Истец просит признать ничтожными договор поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоры цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019.

Однако 01.04.2024 между истцом и ответчиком заключен договор цессии, согласно которому истец по настоящему делу приобрел у ответчика право требования к ООО УК «Монферан», возникшее у ответчика на основании договоров поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019.

03.04.2024 истец за уступленное к ООО УК Монферан» право требования по договору цессии от 01.04.2024 произвел ответчику оплату, в размере 6 600 000 руб.

14.06.2024 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу о банкротстве ООО УК «Монферан» № А56-915/2023 произведено процессуальное правопреемство кредитора–заявителя ФИО3 на правопреемника ФИО2.

28.06.2023 определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу о банкротстве ООО УК «Монферан» № А56-915/2023, ООО УК «Монферан», единственным участником и генеральным директором которого является ФИО2, частично в размере 3 778 526 руб. 92 коп. погасило задолженность перед ФИО3, возникшую на основании оспариваемых договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019.

Таким образом, истец действует недобросовестно, а следовательно его заявление о недействительности (ничтожности) договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017, договоров цессии № 05 от 14.03.2019 и № 07 от 03.10.2019, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ и пунктом 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 не имеет правового значения.

Кроме того, суд находит подлежащими применению на основании заявления ответчика о пропуске срока исковой давности последствия пропуска истцом срока в виде отказа в иске. Как установлено п.1 ст.196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса. В силу п.1 ст.200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п.2 ст.199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В целях обеспечения единства практики применения судами раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Истец по настоящему делу, ФИО2, являясь одновременно бывшим участником ООО «ИМЗ» и единственным участником и генеральным директором ООО УК «Монферан», должен был знать об оплаченных ООО УК «Монферан» по договору поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 в адрес ООО «ИМЗ» авансовых платежах, и о поставленном оборудовании, а также не мог не знать о взысканных суммах с ООО УК «Монферан» в пользу ООО «ИМЗ» вышеуказанными решениями арбитражного суда т.к. эта информация находится в открытом доступе.

В связи с чем срок исковой давности для истца по признанию ничтожными договора поставки оборудования № 19/01-17 от 19.01.2017 начал течь с момента оплаты ООО УК «Монферан» в пользу ООО «ИМЗ», первого авансового платежа, т. е. с 20.01.2017 и истек 21.01.2020.

Как установлено ст.34 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Таким образом, истец как участник хозяйственного общества должен был узнать о совершении сделок уступки прав требований Общества к ООО УК «Монферан», заключенных в 2019 году, не позднее 30.04.2020, а в случае не проведения собрания в указанный срок, вправе был реализовать права участника на ознакомление с годовыми результатами деятельности Общества, соответствующих мер не принял, доказательств обратного не представил, в суд с иском истец обратился 06.05.2024, с пропуском срока давности.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Лодина Ю.А.