Решение от 11 сентября 2018 г. по делу № А02-686/2018

Арбитражный суд Республики Алтай

649000, г. Горно-Алтайск, ул. Ленкина, 4. Тел. (388-22) 4-77-10 (факс)

http://www.my.arbitr.ru/                                  http://www.altai.arbitr.ru/



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А02-686/2018
12 сентября 2018 года
город Горно-Алтайск



Резолютивная часть решения оглашена 05 сентября 2018 года. Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Республики Алтай в составе судьи Амургушев С. В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании 03, 05 сентября 2018 года дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ИНН <***>, 119034, Гагаринский пер., д.3, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) о признании соглашения № 07/11 от 07.11.2016 недействительным и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) к обществу с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.

В судебном заседании принимали участие представители:

от ООО «Био Технологии» - ФИО2 по доверенности (в деле);

от  ООО «РСХБ-Финанс» - ФИО3 по доверенности (в деле);

от ООО "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" – ФИО4, по доверенности (в деле).

Суд установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Био Технологи»» (далее – ООО «Био Технологии») в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (далее – истец, ООО «РСХБ-Финанс») 16.04.2018 г. (по данным системы «Мой арбитр») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Траст Групп» (далее – ответчик, ООО УК «Траст Групп») о признании недействительным соглашения №07/11 от 07.11.2016 г., заключенного между ООО «Био Технологии» и ООО УК «Траст- Групп».

В обоснование своих требований истец указал, что оспариваемая сделка совершена с нарушением правил заключения данного рода сделок, не получено согласия общего собрания участников общества, а также участника общества не заинтересованного в совершении данной сделки.

Ответчик отзывом требования не признал, в обоснование своей позиции указал на то, что истец, по мнению ответчика, не имеет права выступать от имени Общества. Оспариваемая сделка совершена с соблюдением требований действующего законодательства, а истцом пропущен срок исковой давности, установленный для подачи иска о признании недействительной оспоримой сделки.

В ходе судебного разбирательства ООО УК «Траст групп» 09.07.2018 г. обратилось со встречным иском о признании недействительной сделки по купле-продаже части уставного капитала ООО «Био Технологии» в собственность ООО «РСХБ-Финанс».

ООО «РСХБ-Финанс» встречные исковые требования не признало, указав на то, что сделка совершена с соблюдением требований законодательства, а срок исковой давности ответчиком пропущен.

Представитель ООО «Био Технологии» также возражал против требований истца.

В судебное заседание явились представители сторон. Истец настаивал на своих требованиях, встречные исковые требования не признал. Ответчик исковые требования не признал, на встречном иске настаивал.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к выводу о том, что основной и встречный иск удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 04.07.2013 г. между АО «Россельхозбанк» (Кредитор)  и ООО «Био Технологии»  (Заёмщик) был заключен Договор №137000/0035 об открытии кредитной линии от 04.07.2013 г.

В соответствии с указанным Договором №137000/0035 (пункт 3.2.1.10) выдача первой части транша в рамках этого кредитного договора осуществлялась Кредитором – ОАО «Россельхозбанк» только после приобретения права собственности ООО «СтройКом» на 1% долей в уставном капитале Заёмщика - ООО «Био Технологии» по ее номинальной стоимости в соответствии с Уставом Заемщика.

08.08.2013 г. был заключен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» между ООО УК «Траст групп» и ООО «СтройКом».

В соответствии с пунктом 1 Договора купли-продажи ООО УК «Траст групп» обязалось продать часть из принадлежащей ему доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Био Технологии» в размере 1%, а ООО «СтройКом» обязалось оплатить за нее обусловленную пунктом 4 Договора цену.

В пункте 4 Договора указано, что стороны договора оценили часть доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» в денежную сумму равную 1000 рублей.

Условия Договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» сторонами исполнены.

В дальнейшем ООО «СтройКом» было переименовано в ООО «РСХБ-Финанс», с теми же реквизитами (ОГРН, ИНН).

07.11.2016 г. между ООО «Био Технологии» и ООО УК «Траст групп» было заключено Соглашение №07/11, в соответствии с которым ООО «Био Технологии», что имеет перед ООО УК «Траст групп» обязательство по возврату  457166164 рублей неосновательного обогащения.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения №7/11, ООО «Био Технологии» обязалось возвратить ООО УК «Траст групп» сумму неосновательного обогащения равными частями в соответствии с графиком в срок до 31.05.2017 г.

В следствие того, что обязательства по Соглашению №07/11 не были своевременно исполнены ООО «Био Техноллогии», ООО УК «Траст групп» обратилось в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения в размере 457166164 рубля.

Решением  Арбитражного суда Республики Алтай от 27.12.2017 г. по делу №А02-1844/2017 исковые требования ООО УК «Траст групп» были удовлетворены.

С ООО «Био Технологии» в пользу ООО УК «Траст групп» были взысканы 457166164 рублей неосновательного обогащения, а также государственная пошлина в размере 200000 рублей в доход федерального бюджета.

Решение суда от 27.12.2017 г. по делу №А02-1844/2017 вступило в законную силу.

При оценке доводов истца суд исходит из следующего.

В соответствии со статьёй 45 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об ООО») установлены признаки и условия сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так, в соответствии с часть 1 указанной статьи, сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно части 4 статьи 45 ФЗ «Об ООО», Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В части 6 статьи 45 ФЗ «Об ООО» указано, что в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации гласит, что Сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

Суд руководствуется положениями Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №28 от 16.05.2014 г.

При этом суд принимает во внимание, что в соответствии с пунктом 30 указанного Постановления, В связи с принятием настоящего постановления признать не подлежащими применению пункты 1 - 9, подпункты второй и четвертый пункта 10, пункты 11 - 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года).

В соответствии с подпунктом 2 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №28 от 16.05.2014 г., лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Из существа Соглашения №07/11 следует, что данное Соглашение заключено сторонами в связи с возникновение у ООО «Био Технологии» неосновательного обогащения за счёт ООО УК «Траст групп».

Данное обстоятельство сторонами сделки не оспаривалось, в пункте 1 Соглашения приведены ссылки на платежные документы, которыми были перечислены денежные средства от ООО УК «Траст групп» в ООО «Био Технологии».

Таким  образом, суд признает обоснованным довод ответчика о том, что Соглашение №07/11  не изменяет существа  внедоговорного обязательства  ООО «Био Технологии» перед ООО УК «Траст групп», а только предусматривает рассрочку возврата неосновательного обогащения.

Также данное Соглашение не возлагает на ООО «Био технологии» дополнительных обязательств – уплата процентов, неустойки и тому подобное.

ООО «РСХБ-Финанс» причинение ущерба Обществу не доказало. При этом суд принимает во внимание доводы ответчика о том, что ООО «РСХБ-Финанс» фактически действует не в защиту интересов ООО «Био Технологии», а иных лиц.

При оценке доводов ООО УК «Траст групп», заявленных во встречном исковом заявлении, суд полагает их надуманными, направленными оспаривание правового положения истца – ООО «РСХБ-Финанс» и не подлежащими удовлетворению в силу того, что доводы, изложенные во встречном исковом заявлении не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Так, ООО УК «Траст групп» до начала настоящего судебного разбирательства не оспаривало Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Био Технологии». Сделка сторонами была исполнена, каких-либо признаков мнимости не содержит, поскольку стороны на момент ее заключения были в полном мере информированы об обстоятельствах заключения сделки, возражений не заявляли ни в момент ее заключения, ни в период непосредственно после ее заключения и исполнения.

Также, суд соглашается с доводом истца о том, что ответчиком пропущен срок исковой давности при подаче встречного искового заявления.

Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, ответчиком пропущен срок исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Частью 3 стати 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Согласно пункту 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представление либо не представление доказательств, при рассмотрении дела в суде первой инстанции, также является процессуальным действием, которое может быть совершено либо не совершено лицом, участвующим в деле. Соответственно, лицо, которое представило либо не представило суду документы или доказательства в суде первой инстанции, несёт риск наступления неблагоприятных последствий.

Представление доказательств в дело, после вынесения решения судом первой инстанции, недопустимо в силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, не обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Ходатайств о приобщении доказательств по данному делу, которые были бы отклонены судом первой инстанции, не имеется.

В соответствии со статьёй 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, по настоящему делу подлежит уплате государственная пошлина по первоначальному иску в размере 6000 рублей, по встречному иску в размере 6000 рублей. Сторонами государственная пошлина уплачена при подаче как первоначального, так и встречного исков.

С учетом того, что в первоначальном и встречном исках судом отказано, суд, руководствуясь статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, относит расходы по оплате государственной пошлины на понесшие их стороны по делу.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) в лице общества с ограниченной ответственностью «РСХБ-Финанс» (ИНН <***>, 119034, Гагаринский пер., д.3, г. Москва) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) о признании соглашения № 07/11 от 07.11.2016 недействительным.

Отказать в удовлетворении встречного искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "ТРАСТ ГРУПП" (ОГРН <***>, ИНН <***>, пр-кт Пионерский, д. 28, г. Новокузнецк, Кемеровская область) к обществу с ограниченной ответственностью "Био Технологии" (ОГРН <***>, ИНН <***>, ул. Алтайская, д. 2, литер А, с. Майма, Майминский район, Республика Алтай) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Био Технологии» от 08.08.2013 г., заключенного между ООО «Управляющая компания «ТрастГрупп» и ООО «РСХБ-Финанс».

В случае несогласия настоящее решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай в месячный срок со дня изготовления полного текста решения.


Судья                                                                                                С.В. Амургушев