Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А41-68176/2022

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-68176/22
17 апреля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 03 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2023 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решение общего собрания участников ООО, при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО3, ФИО4 и ФИО5

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 03.04.2023.



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части исключения ФИО2 из состава ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и распределения его доли в размере 37,5 %уставного капитала ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом от 29.07.2022 г. № 01/2022-ВП, зарегистрированное в ЕГРЮЛ 08.08.2022 ГРН 2225001815663; о восстановлении права ФИО2 на долю в размере 37,5 % в уставном капитале ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО "Вилла Политика": ФИО6, ФИО4 и ФИО5

Исковые требования мотивированы нарушением порядка проведения собрания, о котором ФИО2 не извещался, на котором не присутствовал и по вопросам повестки не голосовал, незаконностью принятого решения об исключении его из состава участников в связи с неоплатой доли.

Представители истца поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, просили их удовлетворить.

Представители ответчика, третьих лиц: ФИО3, ФИО4 против удовлетворения иска возражали.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Истец ФИО2 являлся участником ООО "Вилла Политика" с долей в уставном капитале 37,5 %, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.08.2022.

29.07.2022 было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Вилла Политика», по результатам которого принято решение об исключении ФИО2 из общества с переходом его доли в размере 37,5 % уставного капитала к обществу, оформленное Протоколом от 29.07.2022 № 01/2022-ВП. Решение об исключении истца из состава участников общества принято в связи с неоплатой ФИО2 принадлежащей доли в уставном капитале общества.

Ссылаясь на незаконность принятого решения о его исключении из состава участников общества, ФИО2 обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав пояснения участников процесса, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктами 1-2 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В соответствии с частью 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Частью 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Как указано в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 части 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К существенным нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения иска о признании недействительным решений общего собрания участников общества, относятся: несвоевременное извещение участника о дате, времени и месте проведения собрания, непредоставление участнику возможности ознакомления с информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.

В силу части 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно Обзору судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019) для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Признавая незаконным решение об исключении истца из состава участников общества по мотиву недоказанности оплаты принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, арбитражный суд руководствуется следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В пункте 3 статьи 16 названного закона указано, что в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая доля в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть распределена между всеми участниками общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или) третьим лицам и полностью оплачена. Если же это невозможно, то такая доля должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала (статья 24 названного Закона).

Согласно статье 24 Закона доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений в учредительных документах общества с ограниченной ответственностью, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы такого общества.

Государственная регистрация ООО «Вилла Политика» осуществлена 30.11.2018, истец должен был оплатить свою долю в уставном капитале общества не позднее 30.03.2019, налоговый орган о факте неоплаты доли и переходе права собственности на нее к обществу - уведомлен не позднее 30.04.2019, решение о распределении неоплаченной доли в уставном капитале должно было быть принято не позднее 30.03.2020, а уведомление налогового органа о нем - состояться не позднее 30.04.2020.

В случае, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Ответственность участника общества, не оплатившего надлежащими образом и в установленный срок свою долю в уставном капитале, определяется общим собранием в соответствии с действующим законодательством.

Между тем до 2022 года вопрос о неоплате истцом доли, уменьшении уставного капитала до фактически оплаченного размера и регистрации его уменьшения в установленном законом порядке не ставился ни обществом, ни его участниками, при том, что общество было создано и зарегистрировано в 2018 году, решение о ликвидации общества также не принималось.

В указанные в статье 24 Закона сроки общество ООО "Вилла Политика" не распорядилось долей предприятия и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Отклоняя доводы ответчика о правомерности принятых решений в отсутствии сведений об оплате доли, суд принимает во внимание, что ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен пресекательный срок распределения обществом неоплаченных долей участников, пропуск которого лишает общества права на исключение участников и распределение их долей, тем более, если участники фактически принимали непосредственное участие в деятельности общества и реализовывали свои права и обязанности как участников общества.

Не выполнив в установленные сроки предусмотренную законом процедуру, регулирующую последствия неоплаты участником доли в уставном капитале общества, участники общества не вправе были принимать решение об исключении ФИО2 из общества и распределение его доли.

Более того, в соответствии со статьей 10 Закона об ООО участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, независимо от исполнения истцом обязательств по оплате доли, исключение участника из общества в силу положений статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возможно лишь в судебном порядке.

При таких обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в части исключения ФИО2 из состава ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и распределения его доли в размере 37,5 % ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>), оформленное протоколом от 29.07.2022 г. № 01/2022-ВП, зарегистрированное в ЕГРЮЛ 08.08.2022 ГРН 2225001815663.

Восстановить права ФИО2 на долю в размере 37,5 % в уставном капитале ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ООО "Вилла Политика" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.



Судья О.С. Гузеева