Постановление от 14 марта 2024 г. по делу № А56-20135/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 марта 2024 года

Дело №

А56-20135/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Филиппова А.Е.,

при участии от ФИО1 ФИО2 (доверенность от 06.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Выбор» ФИО3 (доверенность от 16.03.2023), от ФИО4 Старобора А.Н. (доверенность от 15.05.2023) и ФИО5 (доверенность от 15.05.2023),

рассмотрев 28.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А56-20135/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО1, действуя от имени и в интересах общества с ограниченной ответственностью «Венера», адрес: 197022, Санкт-Петербург. ул. Профессора Попова, д. 28, лит. А, пом. 14Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Выбор», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 33/17, лит. А, оф. 215, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Компания), и ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 17.02.2023, заключенного Компанией и ФИО4, о применении последствий его недействительности в виде передачи в собственность Компании нежилого здания общей площадью 2929,8 кв.м с кадастровым номером 78:36:0501204:2004 и земельного участка площадью 866 кв.м с кадастровым номером 78:36:0501204:7, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 33/17, лит. А.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.03.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 10.03.2023 и постановление от 03.11.2023, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы считает, что суды не исследовали в полной мере обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости объектов продажи по оспариваемой сделке.

В отзывах на кассационную жалобу Компания и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержал доводы жалобы, а представители Компании и ФИО4 возражали против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 17.02.2023 (далее - Договор), в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя принадлежащие ему объекты недвижимости - нежилое здание общей площадью 2929,8 кв.м с кадастровым номером 78:36:0501204:2004 (далее - Здание) и земельный участок площадью 866 кв.м с кадастровым номером 78:36:0501204:7 (далее - Участок), находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 33/17, лит. А, а покупатель обязался принять это недвижимое имущество в собственность и оплатить за него денежную сумму, определенную Договором.

Договор удостоверен нотариусом ФИО6.

В пункте 3.1 Договора цена продажи объектов определена в размере 200 000 000 руб., в том числе цена Здания - 132 000 000 руб., цена Участка - 68 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1 Договора оплата цены продажи объектов осуществляется путем депонирования денежных средств на публичном депозитном счете нотариуса, удостоверившего Договор, и их выдачи Компании с соответствующего счета по распоряжению нотариуса при получении им выписок из Единого государственного реестра недвижимости (далее - ЕГРН), в которых в качестве правообладателя Здания и Участка будет указана Компания.

Платежными поручениями от 27.02.2023 с депозитного счета нотариуса Компании перечислены денежные средства в счет оплаты Здания и Участка по Договору (132 000 000 руб. и 68 000 000 руб.).

Здание и Участок переданы покупателю по акту приема-передачи от 28.02.2023.

Общество является единственным участником Компании.

Участниками Общества, в свою очередь, являются ФИО1 с долей в размере 30% уставного капитала и ФИО7 с долей в размере 70% уставного капитала. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором Общества выступает ФИО8.

ФИО1, ссылаясь на то в марте 2023 года ему стало известно о заключении Компанией, единственным участником которой является Общество, в котором он, в свою очередь, является участником, Договора, а также указывая, что данный Договор заключен с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), на невыгодных для Компании и Общества, как ее единственного участника условиях, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании Договора недействительным и о применении последствий его недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили совокупности оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Статьей 46 Закона № 14-ФЗ определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость принятия общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску участника общества.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо наличие у нее на момент совершения двух признаков - количественного и качественного. Сделка считается крупной по качественному признаку, если она выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из двух обстоятельств, в том числе если при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Как установили суды и подтверждается материалами дела, в день заключения Договора Обществом - единственным участником Компании в лице генерального директора Бром А.Г. было принято решение от 17.02.2023 № 1/2023 об одобрения крупной сделки Компании - сделки по отчуждению Здания и Участка, которое было нотариально удостоверено нотариусом ФИО6, о чем было выдано свидетельство от 17.02.2023 № 78 АВ 3503383.

В последующем, 27.04.2023 было проведено внеочередное общее собрание участников Общества, на котором большинством голосов было принято решение об одобрении названного решения от 17.02.2023 № 1/2023, о последующем одобрении Договора, о чем нотариусом было выдано свидетельство от 27.04.2023 № 78 АВ 3888104.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом обязательным условием признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ является наличие ущерба для интересов юридического лица, совершающего сделку.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

При оценке доводов истца о причинении ущерба Компании, Обществу вследствие заключения Договора суды учли, что цена продажи Здания и Участка превышает кадастровую стоимость соответствующего имущества, а также приняли во внимание, что до заключения Договора продавцом было заказано проведение исследования рынка объектов продажи, было получено заключение общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга» от 13.02.2023 № 14, согласно которому рыночная стоимость Участка составляет 67 920 000 руб., рыночная стоимость Здания 130 320 000 руб. (итого 198 240 000 руб.).

Вопреки аргументам подателя жалобы суды исследовали все имеющиеся в деле доказательства в совокупности, в том числе документы, представленные истцом, отразили результаты оценки этих доказательств в обжалуемых судебных актах.

Суды посчитали, что истцом, заявляющим о заниженной стоимости объектов продажи, не доказан факт явного занижения цены сделки, которая должна была быть очевидна для любого участника оборота, не подтверждена возможность реализации объектов в действительности по указанной им цене.

Применительно к конкретным обстоятельствам дела, учитывая, в том числе факт одобрения оспариваемой сделки и ее условий, суды пришли к выводу, что оснований для признания Договора сделкой, заключенной на заведомо невыгодных для Компании условиях, причинившей ей или Обществу ущерб, не имеется.

При таком положении суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Аргументы подателя жалобы о немотивированном отклонении судами ходатайства истца о назначении судебной экспертизы несостоятельны. Мотивы принятия соответствующих процессуальных решений применительно к конкретным обстоятельствам дела подробно изложены в решении и постановлении.

Доводы жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и направления дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ФИО1 не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы подателя жалобы обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, что само по себе основанием для отмены судебных актов не является.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу № А56-20135/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.


Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

А.Е. Филиппов