Постановление от 17 марта 2025 г. по делу № А56-107651/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-107651/2024
18 марта 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     05 февраля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2025 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда  И.Н.Бармина

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.П.Путяковой,


при участии: 

от истца представителя ФИО1 по доверенности от 19.12.2023,

от Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited)

представителей  ФИО2 по доверенности от 18.03.2024, ФИО3 по доверенности от 18.03.2024,

от ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 21.09.2023,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1330/2025)  Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited) на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2024 по делу № А56-107651/2024 (судья Ю.С.Сюрина), принятое

по заявлению  Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited)

об отмене обеспечительных мер

в деле по иску  Акционерного общества "Петербургский нефтяной терминал"

к    Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited)

      ФИО4

о признании недействительными решений,

установил:

Акционерное общество "Петербургский нефтяной терминал" (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited) (далее – Компания) и ФИО4 в котором просит признать незаконным проведение общего собрания акционеров АО «ПНТ», на котором принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО6, о назначении единоличным исполнительным органом АО «ПНТ» неустановленного лица.

Одновременно с подачей искового заявление истец обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - МИФНС № 15) до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать в отношении Акционерного общества АО «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единоличного исполнительного органа Акционерного общества АО «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>).

Определением суда от 30.10.2024 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу совершать в отношении Акционерного общества АО «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>) регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единоличного исполнительного органа Акционерного общества АО «Петербургский нефтяной терминал» (ИНН <***>).

От Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited) поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 30.10.2024. В судебном заседании 20.12.2024 заявитель поддержал заявленные требования, указывал на то, что оспариваемое решение акционеров АО «ПНТ» принято с учетом постановления об аресте акций ФИО4 от 03.09.2024, с учетом разъяснения от 14.10.2024. Также Компания указывала, что решением Дзержинского районного суда по делу № 203993/2023 отказано в удовлетворении иска ФИО4 по оспариванию нотариальных действий.

Определением суда первой инстанции от 23.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

В апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и  процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Компапния просит отменить обжалуемое определение, заявление об отмене мер удовлетворить.

В судебном заседании представитель подателя жалобы поддержал ее доводы, остальные возражали.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно части 1 статьи 225.6 АПК РФ обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ.

Согласно части 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных АПК РФ, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ меры по обеспечению иска применяются, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 11), при решении вопроса о применении обеспечительных мер суд должен иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер.

Таким образом, обращаясь в суд с ходатайством о принятии обеспечительных мер, истец обязан обосновать причины обращения с подобным ходатайством, указанием обстоятельств обращения, документально подтвердить обстоятельства, приведенные в заявлении, а также обосновать невозможность исполнения судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер.

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВАС РФ N 11 арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

Доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Обеспечительные меры принимаются судом с учетом конкретных обстоятельств дела, подтвержденных доказательствами.

Апелляционная коллегия соглашается с доводами подателя жалобы в том, что  Общество не обосновало наличие у него самостоятельного правомерного интереса, подлежащего судебной защите, который бы обеспечивался принятыми мерами.

В просительной части иска Общество просит признать незаконным проведение общего собрания акционеров АО «ПНТ», на котором принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Порядок организации общего собрания, формирования списков акционеров, имеющих право участвовать на общем собрании, иные требования, связанные с проведением общего собрания акционеров регулируются положениями закона "Об акционерных общества", закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

Пунктом 3 статьи 181.4 ГК РФ закреплено право оспаривания решения собрания участником соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В действующем законодательстве положений, допускающих оспаривание отдельных действий, решений либо несовершение каких-либо действий (бездействия) лиц, организовывающих проведение общего собрания. При допущении нарушения права акционера на участие в общем собрании акционеров законодательством закреплен специальный способ защиты нарушенного права, состоящий в оспаривании решения данного общего собрания акционеров.

В свою очередь, правовая конструкция такого способа защиты, как требование о признании незаконным бездействия, подлежит реализации только в порядке, предусмотренном главой 24 АПК РФ, оснований для применения которой в настоящем корпоративном споре нет. Истцом избран неверный способ защиты своих прав.

Из пункта 118 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) следует, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

Таким образом, надлежащим ответчиком по требованию об оспаривании решения органа управления общества является само Общество, обладающее собственной правоспособностью, в том числе процессуальной, а не единственный акционер общества (на момент принятия оспариваемого решения).

Исследовав доводы подателя апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными по  обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию, апелляционный суд усматривает, что в суд были поданы следующие исковые заявления:

- иск ФИО4 к Компании и Обществу о признании незаконным проведение общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО6, о назначении единоличным исполнительным органом Общества неустановленного лица (дело № А56-106639/2024);

- иск Общества к Компании и ФИО4 о признании незаконным проведение общего собрания акционеров Общества, на котором принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО6, о назначении единоличным исполнительным органом Общества неустановленного лица (дело № А56-107651/2024);

- иск ФИО4 к Компании и Обществу о признании недействительными (ничтожными) всех решений, принятых на общем собрании акционеров Общества в октябре 2024 года, в том числе решения о прекращении полномочии единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО6 и о назначении единоличным исполнительным органом Общества неустановленного лица (дело № А56-108446/2024).

При этом решения о смене директора оспорены ФИО4 самостоятельно, как акционером, и в принятии аналогичных испрашиваемых ей обеспечительных мер ей было отказано. Судом указано, что испрашиваемые обеспечительные меры не соответствуют заявленному предмету иска и фактически направлены на полный запрет Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед осуществлять права акционера АО «ТНТ». В настоящем случае, Общество, в лице исполнительного органа, чьи полномочия в споре и который является активным участником корпоративного конфликта, преодолевает описанный выше отказ в принятии мер по иску акционера ФИО4   

Даже если принять иск Общества возможным в таком виде, как он заявлен, в случае удовлетворения заявленного требования решение суда не предполагает осуществления принудительных мер исполнения, поскольку суть судебной защиты в рассматриваемом случае заключается не к побуждению ответчика совершить или воздержаться совершать какие-либо действия в целях восстановления нарушенных прав заявителя, а в установлении правовой определенности относительно правомерности или неправомерности оспариваемого решения. Само по себе признание оспариваемого решения незаконным констатирует отсутствие у такого решения юридической силы, а, следовательно, и правовых последствий его принятия.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 223, 268, 270 ч. 1 п. 4, ч. 3, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 23.12.2024 отменить.

Заявление Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited) удовлетворить.

Отменить обеспечительные меры, принятые  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.10.2024.

Взыскать с Акционерного общества "Петербургский нефтяной терминал" в пользу Компании Туджунга Энтерпрайзиз Лимитед (Tujunga Enterprises Limited) 30000 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной  жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


И.Н. Бармина