Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А29-8088/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-8088/2023
16 октября 2023 года
г. Сыктывкар



Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Филипповой Е.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «МарК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2

к УФНС России по Республике Коми о продлении срока ликвидации на шесть месяцев,

при участии:

от уполномоченного органа: представитель ФИО3 – по доверенности,

установил:

Ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «МарК» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о продлении срока ликвидации общества до 31 января 2024 года.

При обращении истец указал, что 09.08.2022 участниками общества принято решение № 1 о добровольной ликвидации, срок ликвидации установлен до 31.07.2023 включительно, ликвидатором назначена ФИО2 Ликвидация общества не может быть завершена в установленный срок, поскольку работа по взысканию дебиторской задолженности и расчетам с кредиторами не завершена. В обоснование заявленных требований представлена копия акта сверки взаиморасчетов с контрагентом ООО «Фуршет» за период с 01.01.2022 по 03.07.2023. Акт со стороны ООО «Фуршет» не подписан, печатью не скреплен, по данным ООО «МарК» на 03.07.2023 задолженность в его пользу составляет 715 581,63 руб.

Определением от 11.07.2023 заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено к рассмотрению на 23.08.2023.

МИФНС № 2 по Республике Коми заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим - Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми.

Ликвидатор также заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика надлежащим - Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми.

Определением суда от 23.08.2023 дело назначено к судебному разбирательству. Заменен ненадлежащий ответчик надлежащим - Межрайонная ИФНС России № 5 по Республике Коми.

Регистрирующим органом заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве, в связи с реорганизацией ответчика - Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (л.д. 47 т.д. 1)

Частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, 18.09.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности Межрайонной ИФНС России № 5 по Республики Коми путем реорганизации в форме присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Коми (л.д. 48 т.д. 1).

В случае внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности реорганизуемого юридического лица надлежащими ответчиками являются вновь созданные юридические лица.

В связи с реорганизацией в форме присоединения суд считает возможным удовлетворить ходатайство и произвести замену ответчика с Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

Представитель налогового органа возражает против заявленные требований по доводам изложенным в отзывах. Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «МарК» находилось в стадии добровольной ликвидации с 16.08.2022. Срок ликвидации общества истек 31.07.2023, 07.08.2023 Инспекцией внесена запись об истечении срока ликвидации, для общества восстановлен статус «Действующее». В данной ситуации ликвидировать общество возможно будет не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, потребуется принятие нового решения о ликвидации. Установленная процедура государственной регистрации ликвидации юридического лица носит строго формализованный характер. Общество должно было заблаговременно обратиться в суд с заявлением о продлении срока ликвидации. Кроме того, регистрирующий орган полагает, что нарушение установленного законом срока ликвидации общества непосредственно связано с бездействием его учредителя по принятию необходимых для завершения процедуры ликвидации решений в определенный срок при наличии обязанности по совершению действий направленных на управление юридическим лицом. Доводы заявителя о невозможности завершения процедуры ликвидации общества не имеют правого значения, поскольку общество вправе повторно принять решение о добровольной ликвидации. Доказательства наличия у общества объективных препятствий для своевременной ликвидации, с учетом истечения сроков добровольной ликвидации 31.07.2023 в материалы дела не представлены (л.д. 5, 16-18 т.д. 1).

Заслушав лиц, участвующих в судебном заседании и исследовав материалы дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Как видно из материалов дела, ООО «МарК» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.02.2006, участниками общества являются ФИО4 и ФИО5.

На общем собрании участников общества 09.08.2022 принято решение № 1 о ликвидации ООО «МарК», ликвидатором назначена ФИО2

В ЕГРЮЛ 16.08.2022 внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.

Сообщение о ликвидации ООО «МарК» опубликовано на Федресурсе 04.07.2022.

Поскольку срока, установленного для ликвидации ООО «МарК» было недостаточно, ликвидатор обратился с иском о продлении срока ликвидации.

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно п. 1 и 2 ст. 57 Закона N 14-ФЗ общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований данного федерального закона и устава общества.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

В соответствии со ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ст. 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В рассматриваемом случае решение о ликвидации ООО «МарК» принято собранием 09.08.2022, следовательно, ликвидация общества согласно пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ должна быть завершена не позднее 09.08.2023. При этом срок ликвидации общества с учетом указанной нормы может быть продлен в судебном порядке на 6 месяцев, то есть до 09.02.2024.

По смыслу положений пункта 6 статьи 57 Закона N 14-ФЗ ликвидация общества не может превышать срок в один год, а в случае если в этот срок ликвидация не завершена, то он может быть продлен, но не более чем на шесть месяцев, соответственно, продление срока ликвидации на 6 месяцев также подлежит исчислению с момента истечения годичного срока ликвидации. Закон N 14-ФЗ ограничивает возможности участников по определению сроков ликвидации и устанавливает предельные сроки по продлению ликвидации общества в судебном порядке.

Ссылаясь на то, что ликвидация не завершена в связи с проведением работы по взысканию дебиторской задолженности, ликвидатор общества обратился в арбитражный суд с требованием о продлении срока ликвидации общества.

Пропуск срока ликвидации общества обоснован заявителем субъективными, зависящими от воли и действий ликвидатора причинами. Наличие объективных причин, препятствовавших завершению ликвидации общества в установленный срок, материалами дела не подтверждается. В дело не представлены доказательства, подтверждающие проведения ликвидатором работ по взысканию дебиторской задолженности или наличие иных обстоятельств, свидетельствующих о существовании объективных причин, препятствующих завершению ликвидации общества в установленный срок. Срок процедуры ликвидации на дату судебного заседания истек.

С учетом данных обстоятельств, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявления.

Руководствуясь статьями 48, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Удовлетворить ходатайство, произвести замену ответчика с Межрайонной ИФНС России № 5 по Республике Коми на Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме (данный порядок распространяется на подачу жалобы в электронном виде).


Судья Е.В. Филиппова