Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А83-2371/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2371/2024
05 июня 2024 года
город  Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Гризодубовой А.Н.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алавердян К.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, к Обществу с ограниченной ответственностью «СП-ИНТЕРГЕО» (295011, Республика Крым, Симферополь город, ФИО3 улица, дом 88, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 22.05.2014, ИНН: <***>, КПП: 910201001) о расторжении договора, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «СП-ИНТЕРГЕО» ФИО4, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым (295053, Республика Крым, Симферополь город, им. Матэ Залки улица, дом 1/9, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.06.2018, ИНН: <***>, КПП: 910201001) и нотариус Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук ФИО5;

при участии в судебном заседании:

от истца: не явились, уведомлены

от ответчика – представитель ООО «СП-Интергео» ФИО6, представитель по доверенности от 09.08.2022г.

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,  

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2, Обществу с ограниченной ответственностью «СП-ИНТЕРГЕО» с требованиями: - расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО7, о чем в реестре сделана запись под №82/82-н/82-2020-2- 2026. - взыскать в пользу ФИО1 с ФИО2 оплату по Договору в размере 300 000,00 руб., оплату за нотариальное удостоверение Договора в размере 26 500,00 руб.

С учётом предоставленного судом срока для устранения недостатков, исковое заявление принято к производству суда Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16 февраля 2024 года с рассмотрением дела по общим правилам искового судопроизводства с назначением предварительного судебного заседания на 26 марта 2024 года, в ходе которого признав дело подготовленным суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) перешёл на стадию судебного разбирательства и отложил судебное заседание по причине необходимости предоставления сторонами дополнительных документов на 28 мая 2024 года.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 16 февраля 2024 года к участию в деле в качестве третьих о лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Крым.

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 26 марта 2024 года к участию в деле в качестве третьих о лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  конкурсный управляющий Общества с ограниченной ответственностью «СП-ИНТЕРГЕО» ФИО4

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31 мая 2024 года к участию в деле в качестве третьих о лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  нотариус Симферопольского городского нотариального округа Ковальчук ФИО5.

От нотариуса поступило ходатайство о рассмотрении дела в ее отсутствие.

28 мая 2024 года в судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Ответчик против иска ФИО2 указал на необоснованность заявленных требований. От третьего лица МИФНС №9 представители  в судебное заседание не явились, представлен отзыв (т.1 л.д.62-66).

Согласно определения арбитражного суда Республики Крым по делу А83-4011/2022 от 16.04.2024г. арбитражный управляющий ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника ООО «СП-ИНТЕРГЕО».

28.05.2024г. был объявлен перерыв до 05 июня 2024 года.

В судебное заседание, после перерыва,  истец и его представитель явку не обеспечили.  Заявлено ходатайство об отложении судебного заседания по причине смены представителя.

Суду не предоставлено доказательств невозможности истца  явиться лично в судебное заседание по настоящему делу, равно, как и не предоставлено доказательств отмены доверенности на ранее принимавшего участие в судебном заседании представителя Истца – ФИО8 (т.1. л.д.76).

Перечень оснований для отложения судебного разбирательства предусмотрен статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Так, согласно части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

По смыслу названной нормы отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, обусловленным объективной невозможностью рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Поскольку сведения о наличии обстоятельств, объективно препятствующих рассмотрению дела N А83-2371/2024 в настоящем судебном заседании, у суда отсутствуют, т.к. заявителем не представлены доказательства наличия уважительных причин личной неявки истца и его представителя в судебное заседание, остальные участники процесса возражают против отложения рассмотрения дела, ссылаясь на нарушение своих прав, суд отказывает заявителю в удовлетворении заявленного ходатайства.

Так, институт представительства в гражданском праве, предполагает возможность заявителя по настоящему делу делегировать право представления его интересов в суде неограниченному количеству лиц, равно, как и принимать лично участие в инициированном истцом споре и безосновательная неявка истца в судебное заседание влечет за собою правовые последствия, предусмотренные ст. 9 АПК РФ.

Так, неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим кодексом последствия (ч. 3 ст. 41 ПК РФ).

Суд обращает внимание на наличие признаков злоупотребления правом, направленное на умышленное затягивание процесса, со стороны истца. Так, заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, истец не представил доказательств невозможности личного участия в судебном заседании, равно, как и не предоставил доказательств отмены нотариальной доверенности на своего представителя ФИО8 Формально заявляя ходатайство об отложении судебного заседания, не указал, с какой целью ему необходимо указанное отложение.

Ввиду того, что материалы дела в достаточной мере характеризуют правоотношения сторон, в контексте понятия раскрытия доказательств, на предложение суда расширить объем доказательств по иску, которыми оперирует истец в обоснование заявленных требований, представитель истца в судебном заседании 28.05.2024г. указал на исчерпывающий перечень доказательств, представленных им, при обращении в суд с настоящим иском, и отсутствие в его распоряжении иных доказательств, которые он желал  бы приобщить к материалам дела, суд считает необоснованным отложение рассмотрения настоящего спора, так как безосновательное отложение судебного заседания нарушает принцип экономии процессуального времени и влечет за собой необоснованные бюджетные затраты на рассмотрение указанного дела по существу.

В соответствии с положениями статей 121, 123 и 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчика. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в порядке статей 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев представленные в материалы дела документальные доказательства, выслушав позицию сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как установлено судом, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) Общество с ограниченной ответственностью «СП-ИНТЕРГЕО» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 22.05.2014 года за Основным государственным регистрационным номером <***>, Идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) учредителями (участниками) юридического лица значатся:

- ФИО1 с размером доли от уставного капитала 50% номинальной стоимостью 5 000,00 руб.;

-ФИО2 с размером доли от уставного капитала 50% номинальной стоимостью 5 000,00 руб.

Физическим лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - является директор юридического лица ФИО4.

19.05.2023 в ЕГРЮЛ за Государственным регистрационным номером №2239100131280 внесена запись о признании юридического лица несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Из материалов дела следует, что между  ФИО2 и ООО «СП-ИНТЕРГЕО» (Продавцы), и ФИО1 (Покупатель) 25.12.2020г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО7, о чем в реестре сделана запись под №82/82-н/82-2020-2-2026 (далее Договор).

В соответствии с п.1 договора, ФИО2 в раз мере 10% номинальной стоимостью 1000 руб., и ООО «СП-ИНТЕРГЕО» в размере 40% номинальной стоимостью 4000 руб., продали, а ФИО1 купила указанные доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "СП-ИНТЕРГЕО" (далее - "Общество"), что составляет 50 %, номинальной стоимостью - 5000 руб.

В соответствии с п.2. договора,  ФИО2 принадлежит доля в уставном капитале Общества в размере 60 % (шестьдесят процентов) поминальной стоимостью 6000 (шесть тысяч) рублей 00. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СП-ИИТЕРГЕО" припаиикисит доля к уставном капитале Общества и размере 40 % (сорок нроцешов) поминальной стоимостью 4000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек. Полномочия Продавцов на распоряжение указанными далями проверены по:

- Протоколу №1 Общего собрании учредителей ООО "СП-ИНТЕРГЕО“ от 15 мая 2014 года;

-Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц №ЮЭ965-20-335643496 от 25 декабря 2020 года.

В соответствии с п.4 договора, указанная в п.1 настоящего договора доля и уставном капитале продана по согласованной сторонами цене а размере 1 000 000 (один миллион) рублей, из которых 300 000 (триста тысяч) рублей 00 копеек Продавец получил по время подписания договора, а 700 000 (семьсот тысяч) рублей 00 копеек будут плачены Покупателем после в регистрации изменений в ЕГРЮЛ согласно настоящему договору, подтверждением указанного факта является лист записи о внесении изменений в ЕГРЮЛ (т.1 .л.д.19-20).

В соответствии с п.17 договора купли-продажи настоящий договор перед подписанием прочитан нотариусом вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Так согласно материалов регистрационного дела, представленных суду на электронном носителе (т.1 л.д.60), 01 января 2021 в адрес Регистрирующего органа за вх. №11 А, посредствам информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет в электронном виде от нотариуса ФИО7, представлен пакет документов о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а в частности:

-     заявление по Форме №Р13014 о внесении изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, подписанное ФИО9, подпись которого в установленном законном порядке удостоверена нотариусом Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО10;

-      Договор купли-продажи от 25.12.2020.

Исходя из содержания представленных для государственной регистрации документов следует, что единственным участником Общества ФИО2 принято решение о продажи доли Общества в размере 40% уставного капитала и продажи доли участника ФИО2 в размере 10% новому участнику Общества - ФИО1, а также возникновении корпоративных прав у участника ФИО1

По результатам рассмотрения представленных в Регистрирующий орган документов, Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 15.01.2021 за ГРН 2219100020599, о возникновении у участника обязательственных прав у ФИО1 и внесении изменении в сведениях о размере доли в уставном капитале у участника ФИО2

Соответственно, представленная в адрес Регистрирующего органа заявление по форме РИО 14 посредствам информационно-телекоммуникационных каналов связи сети Интернет в электронном виде от 11.01.2024 за вх. №11 А, соответствовало правилам заполнения подпункта 6 пункта 47 Требований к оформлению заявления, утвержденных Приказом ФНС от 31.08.2020, а также п. 1.2 ст. 9 Закона №129-ФЗ. Следовательно, действия Регистрирующего органа в части принятого решения о государственной регистрации являются законными и правомерными.


Так, в обоснование заявленных требований о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале истец указывает на нарушение ответчиком  обязательств по расписке, которую истец позиционирует в качестве неотьемлемого приложения к заключенному сторонами договору купли-продажи доли в уставном капитале. Так, истцом указано, что основанием «для получения от истца оставшейся части денежных средств ответчик  обязался не позднее одного месяца с даты продажи доли проголосовать на общем собрании участников ООО «СП- ИНТЕРГЕО» за внесение изменений в устав ООО «СП-ИНТЕРГЕО», что подтверждается распиской, написанной ответчиком при подписании Договора». По мнению истца, нарушение обязательств ответчика по расписке, а также введение процедуры конкурсного производства в отношении Общества,  являются нарушением договорных обязательств, что послужило основанием для принятия ею решения расторгнуть Договор заключив соответствующее нотариально удостоверенное соглашение, которым: принадлежащая истцу доля в размере 50% уставного капитала ООО «СП-ИНТЕРГЕО» возвращается Продавцам, оплаченные за указанную долю 300 000,00 рублей ответчик1 возвращает истцу, расходы на удостоверение и регистрацию соглашения несёт истец.                                                                          ,

О принятом решении истец неоднократно сообщала отвтетчику 1 по мобильному телефону, а 23.12.2023 истец направила ответчику 1 и ответчику2 ценным письмом с описью вложения требование явиться 25.12.2023 к нотариусу Симферопольского городского нотариального округа Республики Крым ФИО7 для заключения соответствующего соглашения, что подтверждается почтовыми квитанциями и описями вложения.

Ни 25.12.2023, ни в дальнейшем, ответчики не явились для заключения соответствующего соглашения, а 02.02.2024 истец получила в почтовом отделении раннее направленные требования в связи с тем, что за ними так никто и не явился, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Проанализировав в совокупности собранные по делу доказательства, заслушав доводы, пояснения представителей участвующих в деле лиц, суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 этого же Кодекса).

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для данного вида, также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно бы достигнуто соглашение.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункты 1 и 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью согласно статье 128 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) является объектом гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такой долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (пункт 13 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно пункту 4 статьи 454 Кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Кодекса.

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале общества в рамках настоящего спора, влечет утрату ответчиком статуса участника общества и является крайней мерой, применяемой к недобросовестному контрагенту в том случае, если другие средства воздействия исчерпаны, а сохранение договорных отношений становится нецелесообразным и невыгодным для сторон.

Из материалов дела судом установлено, что на договор от 25.12.2020 заключенный между сторонами не содержит каких-либо допаолнительных условий относительно обязательств продавцов совершить определенные юридически значимые действия, с которыми стороны связали бы момент возникноввния обязательств покупателя оплатить оставшуюся часть выкупленной доли в уставном капитале.

Более того, п.4 договора содержит более чем четкое условие об обязательстве покупателя произвести отставшуюся сумму задолженности по договору после внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (т.1.л.д.19).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу части 1 статьи 9, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, в связи с чем каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В письменном отзыве на иск и в судебном заседании ответчик 1 указал на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска, указав, что все существенные условия договора со стороны продавцов были выполнены в полном объеме, в свою очередь, покупатель нарушил п.4 договора и оставшуюся стоимость доли продавцу не оплатил в полном объеме, а письменные и устные договоренности, предшествующие заключению договора купли-продажи доли, в частности представленная расписка без даты признаются недействительными, в силу согласованного сторонами указанного условия в п.17 договора купли-продажи доли.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что исковые требования ФИО11 не подлежат удовлетворению.

Как указано судом выше, согласно статье 87 ГК РФ, пункта 1 статьи 2, п. 1 статьи 14 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставный капитал общества с ограниченной ответственностью разделен на доли и составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Исходя из содержания норм статей 91, 93 ГК РФ, статей 21, 22, 26, 58 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" юридическим понятием "доля" обозначается неразрывная совокупность как неимущественных, так и имущественных прав, признаваемая объектом гражданского оборота.

В соответствии со статьей 128 ГК РФ, к объектам гражданских прав относятся вещи (включая наличные деньги и документарные ценные бумаги), иное имущество, в том числе имущественные права (включая безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги, цифровые права); результаты работ и оказание услуг; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Исходя из вышеуказанной нормы следует, что законодатель относит доли в уставном капитале к объектам гражданских прав, доля в уставном капитале подчиняется правовому режиму имущества на которое распространены вещно-правовые способы защиты права собственности.

Согласно пункту 13 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 названного Закона).

В судебном заседании факты законности, воли и намерения сторон на заключение, договора купли-продажи были подтверждены пояснениями сторон сделки.

Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания (аналогичная позиция отражена в Определении Верховного суда Российской Федерации от 22 апреля 2020 года N 306-ЭС20-4424).

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что договор заключен по воле ФИО1, подписан сторонами в присутствии нотариуса, личность сторон установлена, дееспособность проверена, стороны предоставили соответствующие заверения (аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 24 июня 2019 года по делу N А83-4380/2017).

Кроме того, в контексте понятия свободы договора,  учитывая согласованную и подписанную ФИО1 редакцию договора купли-продажи доли, в которой отсутствовали соглашения об обстоятельствах на будущее второго участника общества положительно проголосовать на общем собрании в отношении изменений в устав Общества, а также, учитывая согласование сторонами условия об утрате юридической силы всех ранее достигнутых в письменной и устной форме договоренностей относительно предмета договора купли-продажи, суд приходит к выводу, что  договор купли-продажи был заключен сторонами с намерениями реального исполнения его условий, а также без намерений требовать исполнения условий договора от второй стороны по расписке без даты, представленной истцом в обоснование заявленного иска, которая после заключения договора купли-продажи доли становится недействительной, в силу п.17 договора купли-продажи.

Согласно требованиям статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации, нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Суд также обращает внимание, что согласно пункту 4 оспариваемого договора, денежные средства в размере 700000 руб. должны были быть оплачены покупателем после соответствующих внесений изменений в ЕГРЮЛ в отношении нового владельца доли ФИО1.

По результатам рассмотрения представленных в Регистрирующий орган документов, Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации от 15.01.2021 за ГРН 2219100020599, о возникновении у участника обязательственных прав у ФИО1 и внесении изменении в сведениях о размере доли в уставном капитале у участника ФИО2

Согласно части 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить Договор предусмотрена ГК РФ, законом или добровольно принятым обязательством.

Так, в п. 17 договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, закреплено, что настоящий договор перед подписанием прочитан нотариусом вслух и содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме, до заключения настоящего договора.

Договор подписан продавцом и покупателем лично, удостоверен нотариально, перед подписанием прочитан сторонами лично и разъяснен временно исполняющей обязанности нотариуса вслух.

Соответственно, нотариус, руководствуясь статьей 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1, разъяснил сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки, в том числе условия о том, что оплата доли в уставном капитале общества произведена покупателем полностью до удостоверения настоящего договора, и проверил, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона.

ФИО1 действуя своей волей и в своем интересе, закрепляя в договоре условия о порядке расчета, самостоятельно несет риск неблагоприятных последствий, а условия, засвидетельствованные нотариально, могут быть квалифицированы в качестве расписки (ст. 408 ГК РФ).

В силу ст. 450 ГК РФ основанием для расторжения договора является существенное нарушение его одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из содержания договора купли-продажи доли в уставном капитале следует, что все существенные условия договора продавцом исполнены в полном объеме, ввиду чего отсутствуют правовые основания для его расторжения. Ввиду указанного, требования истца подлежат отклонению.

Кроме того, суд считает необходимым обратить внимание на следующее:

В соответствии с ч. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Установленное п. 11 ст. 21 Закона об ООО требование о составлении договора в виде одного документа, подписанного сторонами, соблюдено не было. Доказательств обратного истец суду не представил.

Также суд отмечает, что представленное в материалы дела расписка без даты, на которую ссылается истец в обоснование своей правовой позиции, составлено в период, когда для договора купли-продажи доли в уставном капитале, как сделки, направленной на отчуждение доли, уже требовалась нотариальная форма сделки (п. 11 ст. 21 Закона об ООО), следовательно, в силу вышеприведенных норм, такой договор подлежал нотариальному удостоверению. Однако доказательств совершения таких действий в деле не имеется. Отсутствует и документальное подтверждение обстоятельств уклонения ответчика от совершения действий, направленных на удостоверение сделки в редакции представленной расписки без даты.

Суд отмечает, что в соответствии с пунктами 1, 2 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3 ст. 429 ГК РФ).

Из материалов дела усматривается, что при составлении расписки, стороны, по сути, высказали намерение о согласовании будущей повестки общего собрания участников, к компетенции которого относится вопрос о внесении изменений в устав Общества.

Более того, из пояснений сторон не усматривается, когда именно была составлена указанная расписка в дату подписания договора купли-продажи доли в уставном капитале до нотариального удостоверения договора купли-продажи доли либо после его удостоверения нотариусом. Более того, из пояснений представителя Общества, данных в судебном заседании 05.06.2024г. он вообще ставит под сомнение конкретную дату составления такой расписки, так как указанный рукописный документ не содержит никого указания на дату его составления и, соответственно, его время.

Принимая во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд приходит к выводу, что с даты принятия решения о государственной регистрации от 15.01.2021 за ГРН 2219100020599, о возникновении у участника ФИО1 обязательственных прав и внесении изменении в сведениях о размере доли в уставном капитале у участника ФИО2, полноправный участник Общества – ФИО1 не предприняла никаких активных действий по реализации своих прав по инициации внеочередного общего собрания по интересующим ее вопросам внесения соответствующих изменений в Устав Общества.

С учетом вышеприведенных норм права и обстоятельств дела, суд отмечает, что представленное в материалы дела расписка без даты не может являться предварительным договором и соответственно порождать для сторон данного Соглашения права и обязанности, равно, как и частью заключенного сторонами договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Судом принят во внимание довод ответчика о том, что после заключения оспариваемого договора истец не обращался в общество с заявлением о проведении внеочередного собрания с повесткой дня о внесении изменений в Устав Общества истцом указанный довод какими-либо доказательствами не опровергнут.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцом не доказано, что стороны сделки, покупатель и продавцы, имели намерения ее исполнять или требовать ее исполнения по договоренностям, не вошедшим в содержание условий заключенного договора купли-продажи, и по договоренности сторон, в силу п.17 Договора, после заключения нотариального договора, признаются недействительными.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что в данном случае действия истца и ответчика после заключения договора купли-продажи доли свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих именно из сделки купли-продажи.

По смыслу положений статей 34, 35 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в их взаимосвязи, в случае уклонения исполнительного органа от созыва очередного общего собрания участников общества, участники общества, обладающие в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества вправе требовать созыва внеочередного общего собрания по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества.

Доказательств обращения к обществу с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников общества с указанной в расписке без даты  повесткой дня, предпринятых мер по самостоятельному созыву такого собрания, наличия чинимых препятствий в проведении такого собрания со стороны ответчика истец не представил.

Т.е. на протяжении более 3 (трех) лет с момента государственной регистрации изменений в субъектный сосав участников общества в ЕГРЮЛ, истец не  реализовывала свое право на созыв внеочередного общего собрания участников общества.

В этой связи суд приходит выводу о том, что истец, обратившись в суд с настоящим иском, воспользовался ненадлежащим способом защиты, поскольку не реализовал свое право на самостоятельную защиту нарушенного права,.

Принимая во внимание вышеизложенное, судебные издержки в контексте положений ст.110 АПК РФ, подлежат отнесению на истца  в размере оплаченной ею государственной пошлины 15530 руб. (6000,00 руб. за неимущественное требование и 9530,00 руб. за имущественное требование).

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству указанных лиц копии судебного акта на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба,  а в  случае  подачи апелляционной жалобы  -  со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение  может  быть  обжаловано  через  Арбитражный  суд  Республики  Крым  в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух  месяцев  со  дня принятия (изготовления в  полном  объёме)  постановления судом апелляционной инстанции.

Информация о движении настоящего дела и о принятых судебных актах может быть    получена    путем    использования    сервиса    «Картотека    арбитражных    дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья                                                                                                    А.Н. Гризодубова