Решение от 19 июня 2024 г. по делу № А43-11770/2024

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ  ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



дело № А43-11770/2024
20  июня  2024  года
г. Нижний
Новгород 


Резолютивная часть решения 10.06.2024

Решение в полном объеме изготовлено 20.06.2024


Арбитражный суд Нижегородской области в составе: судьи Садовской Галины Андреевны (шифр дела 35-231)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кривошеем Е.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Сергачский элеватор» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о передачи в пользование именных бездокументарных акций, об обязании списать с лицевого  счета акций .,

при участии представителей сторон:

от истца: неявка,

от ответчика: неявка, 



УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Сергачский элеватор» обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ООО «Партнер»:

            - об обязании передать в пользование АО «Сергачский элеватор» обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №<***> колхоза «Качаловский», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

            - об обязании ООО «Партнер» списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица – колхоза «Качаловский» №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор».

Истец, ответчик, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом.

В силу пункта 1 статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное заседание проводится в отсутствие сторон.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, если в предварительном судебном заседании присутствуют лица, участвующие в деле, либо лица, участвующие в деле, отсутствуют в предварительном судебном заседании, но они извещены о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия и ими не были заявлены возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, суд вправе завершить предварительное судебное заседание и открыть судебное заседание в первой инстанции, за исключением случая, если в соответствии с настоящим Кодексом требуется коллегиальное рассмотрение данного дела.

Возражений против завершения предварительного судебного заседания и начала рассмотрения дела в судебном заседании первой инстанции от лиц, участвующих в деле, не поступило.

С учетом изложенного, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению спора в судебном заседании в первой инстанции.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассматривает дело в отсутствие сторон.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, согласно которому не возразил против данных исковых требований.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно материалам дела истец является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-11591-Е, номинальной стоимостью 1 руб. каждая за одну акцию (дата выпуска 06.09.1994).

            В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является колхоз «Качаловский», которому принадлежит 5 обыкновенных именных бездокументарных акций истца.

Колхоз «Качаловский» ликвидирован в 2007 году, таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 2 обыкновенных именных бездокументарных акции числятся за ликвидированным юридическим лицом, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

            За весь период ведения реестра ценных бумаг никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) не воспользовался правом на приобретение акций, оставшихся после ликвидации колхоза «Качаловский», а именно, не подал регистратору заявление об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица (доказательств обратного не представлено).

            В силу части 1 статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон.

            Согласно части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

            Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», в силу 4 принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора.

            Из приведенных положений и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что распределение обязанности по доказыванию обстоятельств дела между сторонами спора должно учитывать объективные возможности участников оборота обеспечить подтверждение имеющих значение для дела фактов.

            Неблагоприятный для стороны исход спора не может быть предопределен возложением на эту сторону заведомо неисполнимой для нее обязанности по доказыванию, например, возложением обязанности по доказыванию факта отсутствия правоотношений (отрицательный факт).

            Возложение на истца заведомо неисполнимой обязанности по доказыванию сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше положений не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

            В связи с чем, представленные доказательства, по мнению суда, подтверждают с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности колхоза «Качаловский».

            Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

            Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Закона об акционерных обществах уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами.

            Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 Закона об акционерных обществах считаются размещенными до их погашения.

            Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах, подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», далее - Закон о рынке ценных бумаг).

            По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

            Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота, приводит к нарушению законных интересов акционерного общества.

            Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства.

            При этом участие в акционерном обществе влечет не только возникновение прав, но и определённых обязанностей у акционера, в частности, он обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано акционерное общество (пункт 4 статьи 652 Гражданского кодекса).

            Длительное сохранение такой ситуации нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

            В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Закона об акционерных обществах в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

            Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует, по существу, о фактически состоявшемся добровольном выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Закона об акционерных, определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

            То есть суд признает, что в настоящем деле действия колхоза «Качаловский» свидетельствуют фактически о наличии его волеизъявления для инициирования процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом. Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5 статьи 64 Гражданского кодекса заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (статьи 61 - 642 ГК РФ, пункты 32 и 4 – 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах). В настоящем деле с момента ликвидации компании акционера прошло более 5 лет, соответственно предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица уже истек.

            Таким образом, обязанность Истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

            Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

            Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

            На основании изложенного, руководствуясь названными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

            Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ, ввиду изложенного ниже.

            Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

            В рассматриваемом случае судебное решение по настоящему делу не может расцениваться как принятое против заинтересованного лица- регистратора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 110, 167-170, 174, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

- передать в пользование АО «Сергачский элеватор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию, числящиеся на лицевом счете №<***> колхоза «Качаловский», для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;

   - обязать ООО «Партнер» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) списать с лицевого счета ликвидированного юридического лица колхоза «Качаловский» №<***> обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Сергачский элеватор», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11591-Е в количестве 2 штук, номинальной стоимостью 1 руб. за одну акцию и зачислить их на казначейский счет эмитента АО «Сергачский элеватор» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                              Г.А. Садовская