Постановление от 8 октября 2024 г. по делу № А40-105542/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-105542/2023
08 октября 2024 года
город Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Беловой А.Р., судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В. при участии в заседании: от ФИО1: ФИО2, по доверенности от 27.12.2023 от Коноплекс Лимитед: ФИО3, по доверенности от 01.11.2022 от третьих лиц: ООО «Коноплекс»: не явилось, извещено,

от ФИО4: ФИО3, по доверенности от 01.11.2022, от нотариуса ФИО5, нотариуса ФИО6

Алексеевны: не явились, извещены при рассмотрении 07 октября 2024 года в судебном заседании кассационной

жалобы ФИО1

на решение от 09 января 2024 года Арбитражного суда города Москвы на постановление от 20 мая 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ФИО1 к иностранной компании Коноплекс Лимитед (Республика Кипр, рег. номер <***>) о признании сделки недействительной

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс», ФИО4, нотариус ФИО5, нотариус ФИО6

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited, Республика Кипр) (далее – ответчик) о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045 и акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639; применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав ФИО1 на 51 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 5 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Коноплекс», ФИО4, нотариус ФИО5, нотариус ФИО6.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 заявлено об отказе от иска в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года принят отказ ФИО1 от искового заявления в части требования о признании недействительным соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» от 14.05.2020 № 77 АГ 3652045, производство по делу в данной части требований прекращено; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Истец указывает, что суды уклонились от исследования доказательств злоупотребления правом ответчиком; считает, что материалами дела в полном объеме подтверждено, что, реализуя акцепт по соглашению о представлении опциона ответчик действовал со злоупотреблением правом; отмечает, что цель акцепта направлена на дестабилизацию деятельности общества, нарушение деловых отношений, временное незаконное устранение от управления обществом ФИО1, блокирование принятия в обществе управленческих решений для нормального продолжения хозяйственной деятельности; отмечает, что довод судов о номинальности принадлежности ФИО1 1 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» не подтвержден материалами дела.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представитель Компании Коноплекс Лимитед, ФИО4 по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Коноплекс Лимитед, ФИО1, ФИО4, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что Компания Konoplex Limited в настоящее время является участником ООО «Коноплекс» с долей в уставном капитале в размере 50 %.

Вторым участником общества с долей в уставном капитале в размере 50 % является ФИО1, который также выполняет функции единоличного исполнительного органа общества (генеральный директор).

ООО «Коноплекс» является учредителем группы компаний «Коноплекс», в которую входят четыре дочерние организации, а также единственным участником каждого из дочерних организаций:

- ООО «Коноплекс Пенза» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ООО «Коноплекс Продукты питания» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ООО «Коноплекс Агро» (ОГРН <***>, ИНН <***>);

- ООО «Управляющая компания «Коноплекс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, находится в процессе ликвидации).

Конечным бенефициаром, а также единственным лицом, финансировавшим деятельность группы компаний «Коноплекс», является ФИО4, владеющий 100 % акций компании Konoplex Limited.

Решением директоров компании Konoplex Limited (ФИО1, ФИО7 Пиперидоу, Феодорус Хаджииона) от 25.02.2020 одобрено

заключение компанией Konoplex Limited договора купли-продажи части доли «Коноплекс» в размере 1 % с ФИО1, соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в ООО «Коноплекс» в размере 1 %.

В последующем, указанное корпоративное решение явилось основанием для заключения 19.03.2020 между компанией Konoplex Limited и ФИО1 договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» (предмет договора 1 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс»).

14.05.2020 между участниками ООО «Коноплекс» ФИО1, выступающим в роли продавца, и Компания Коноплекс Лимитед, выступающей в роли покупателя, было заключено нотариально удостоверенное соглашение № 77 АГ 3652045 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс», согласно условиям которого продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателю право заключить договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Коноплекс» в размере 1 %, номинальной стоимостью 100 000 руб., а покупатель обязуется принять и оплатить часть доли по согласованной цене в размере 150 000 руб. (пункт 1.1 соглашения).

Пунктами 1.5 и 1.6 соглашения закреплено, что покупатель имеет право заключить договор купли-продажи части доли путем нотариального удостоверения акцепта. Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. При этом, пунктом 1.7 соглашения срок для акцепта опциона установлен сторонами до 31.12.2027. Также в пункте 4.3 соглашения установлено, что извещение об акцепте может быть направлено покупателем продавцу в любое время в течение срока действия соглашения независимо от наступления каких-либо условий.

13.07.2022 Компания Коноплекс Лимитед осуществила нотариально удостоверенный акцепт безотзывной оферты в соответствии с соглашением в отношении 1 % доли в уставном капитале ООО «Коноплекс», принадлежащей ФИО1 Данное обстоятельство подтверждается копией предоставленного в материалы дела акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022.

Платежным поручением от 20.07.2022 № 51390 третьим лицом - ФИО8 за Компанию Коноплекс Лимитед были перечислены денежные средства в размере 150 000 руб. в адрес ФИО1

В последующем, 20.07.2022 в отношении ООО «Коноплекс» внесены изменения в ЕГРЮЛ в части размеров долей в уставном капитале, принадлежащих участникам в результате акцепта опциона по соглашению, в соответствии с которыми, ФИО1 и Компании Коноплекс Лимитед принадлежит по 50 % долей в уставном капитале ООО «Коноплекс».

Обращаясь в суд с подлежавшими рассмотрению в рамках настоящего дела требованиями, ФИО1 ссылался на то, что при совершении ответчиком оспариваемой сделки - акцепта безотзывной оферты от 13.07.2022 № 77 АД 0912639 - Коноплекс Лимитед (Konoplex Limited), ответчик действовал недобросовестно, сделка повлекла причинение ущерба ФИО1, являющемуся участником ООО «Коноплекс».

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 1, 10, 168, 179, 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 7 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что после отказа ФИО1 от иска в части признания недействительным соглашения о предоставлении опциона, судебный контроль касается исключительно действий ответчика в отношении акцепта безотзывной оферты; установив, что фактические обстоятельства спора свидетельствуют о том, что подача ФИО1 искового заявления обусловлена не нарушением законных прав и интересов истца, а исключительно возникшим между участниками ООО «Коноплекс» конфликтом в управлении данным обществом; придя к выводу об отсутствии порока воли в действиях истца и ответчика при заключении соглашения о предоставлении опциона, при этом отметив, что данное соглашение удостоверено нотариусом,

которым установлено наличие свободной воли сторон, при полном понимании правовых последствий данной сделки; принимая во внимание, что паритетное распределение долей между участниками имело место еще до заключения соглашения о предоставлении опциона; учитывая непродолжительный период времени между заключением договора купли-продажи и соглашением о предоставлении опциона, условия самого соглашения (безотзывный характер), доля в уставном капитале ООО «Коноплекс» в размере 1 % передана ФИО1 номинально; отметив, что действия ответчика по акцепту безотзывной оферты, при наличии разногласий в управлении ООО «Коноплекс» между его участниками, не могут свидетельствовать о том, что такие действия являются злоупотреблением правом, при том, что признаки злоупотребления правом усматриваются в поведении самого истца, с учетом того, что ответчиком представлены доказательства, которые раскрыли предпосылки заключения соглашения о предоставлении опциона; установив, что поскольку условиями соглашения о предоставлении опциона право на акцепт данной оферты по существу ограничено лишь сроком действия данного соглашения и ответчиком данное право реализовано в срок, установленный данным соглашением, то отсутствуют какие-либо основания для признания его недействительным, поскольку иная оценка фактическим обстоятельствам настоящего дела будет прямо противоречить существу законодательных положений, закрепленных в статье 429.2 ГК РФ; отметив, что ссылки на обстоятельства, имевшие место не в момент совершения спорной сделки, могут свидетельствовать лишь о том, что истец не согласен с правовыми последствиями от совершений сделки, однако, подобного рода несогласие не может являться основанием для признания сделки недействительной; учитывая, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств, подтверждающих наличие правовых оснований для признания оспариваемой сделки - акцепта безотзывной оферты недействительным применительно к положениям статей 10, 168 ГК РФ; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными

обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о

допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 января 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по делу № А40-105542/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий-судья А.Р. Белова

Судьи: З.А. Аталикова

И.В. Лазарева