Решение от 23 июля 2025 г. по делу № А36-9795/2021

Арбитражный суд Липецкой области

пл. Петра Великого, д.7, <...>

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А36-9795/2021
г. Липецк
24 июля 2025 г.
Резолютивная часть решения оглашена 17 июля 2025 года. 

Решение в полном объеме изготовлено  24 июля 2025 года.    


Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Тетеревой И.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Захаровой И.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» к ФИО1 (129110, <...>. кв.7)

о признании недействительной сделкой отчуждение доли Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» номинальной стоимостью 36 000 руб., что составляет 60 % доли в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» (ОГРН <***>),


третьи лица: ФИО2, ФИО3, МИФНС № 6 по Липецкой области, ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол», ФИО4, ФИО5, Федеральная служба по финансовому мониторингу, Прокуратура Липецкой области,


при участии в судебном заседании:

ФИО6 – представитель  Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД»  (доверенность 48 АА 1888573 от 21.02.2022, удостоверение адвоката), Анпилова О.Ю. (доверенность от 20.05.2025г. 48АА2330326),

ФИО7 – представитель ФИО1  (доверенность 77 АД 2683425 от 10.03.2023, б/н, представителя ООО ЛТК «Свободный сокол»  (доверенность от 14.01.2025, удостоверение адвоката),

ФИО8 – представитель третьего лица - ФИО2 (доверенность 48 ААА 1838715 от 26.01.2022, удостоверение адвоката),

ФИО9  – представитель Прокуратуры Липецкой области (доверенность № 8-14-2025 от 23.06.2025, удостоверение),

от УФНС России по Липецкой области: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Компания «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение доли Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» номинальной стоимостью 36 000 руб., что составляет 60 % доли в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» (ОГРН <***>).

Определением от 15.11.2021 исковое заявление принято к производству,  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены МИФНС № 6 по Липецкой области, ООО «ЛТК «Свободный сокол».

Определением от 13.12.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, Федеральную службу по финансовому мониторингу.

30.06.2022 истец заявил об уточнении предмета заявленных требований, просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 9 ноября 2021, удостоверенный 9.11.2021 ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10, зарегистрированного в реестре: № 77/797-н/77-2021-20-279.

Признать право Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» на долю в размере 60 % номинальной стоимостью 36000 руб. в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» с одновременным прекращением права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» в размере 60 % номинальной стоимостью 36000 руб.

Суд, на основании ст.49 АПК РФ  принял к рассмотрению уточненные требования истца.

30.06.2022 суд удовлетворил ходатайство представителя ФИО2 о направлении запроса в Министерство юстиции и общественного порядка Республики Кипр.

Определением от 05.10.2022 по делу назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено федеральному бюджетному учреждению «Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации» (109028, <...>) экспертам ФИО11, ФИО12.

Определением от 23.11.2022 производство по делу приостановлено до получения экспертного заключения по поставленным вопросам.

31.01.2023 г. в материалы дела поступило экспертное заключение.

Определением от 08.02.2023 производство по делу возобновлено.

07.11.2024г. в материалы дела поступил ответ на запрос в Министерство юстиции и общественного порядка Республики Кипр, от  Следственного управления Следственного комитета России по Липецкой области поступили документы в соответствии с определением суда от 23.10.2024г. об истребовании доказательств.

Определением от 30.01.2025 суд назначил повторную судебную почерковедческую экспертизу (вторая экспертиза), производство экспертизы поручено Государственному бюджетному учреждению города Москвы «Московский исследовательский центр», производство по делу было приостановлено.

17.03.2025 в Арбитражный суд Липецкой области поступило экспертное заключение от ГБУ города Москвы «Московский исследовательский центр».

Определением от 21.05.2025г. производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 03.07.2025г. истец заявленные требования поддержал.

Ответчик, представитель ФИО2, Прокуратура Липецкой области считают требования истца неправомерными, просили отказать в их удовлетворении.

В судебном заседании 03.07.2025г. объявлен перерыв до 17.07.2025г. 9 час. 20 мин.

В настоящем судебном заседании стороны выступили в прениях, позицию, изложенную ранее, поддержали.

Из материалов дела следует, что  16.11.2021 Межрайонная ИФНС России № 6 по Липецкой области внесла изменения в ЕГРЮЛ о переходе прав участника ООО «ЛТК «Свободный сокол» от Компании «Фэдокс трейдинг лимитед» (далее – Компания «Фэдокс») к ФИО1. Основанием для внесения записи в ЕГРЮЛ являлся договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 09 ноября 2021 года (далее договор от 09.11.2021г.).

Из содержания договора от 09.11.2021 следует, что Компания «Фэдокс трейдинг лимитед» в лице ФИО4 продала всю принадлежащую ей долю в размере 60% в уставном капитале ООО «ЛТК «Свободный сокол» гражданину Российской Федерации ФИО1. При  заключении договора от 09.11.2021г. ФИО4 действовал на основании доверенности от 27.10.2021г., подписанной директором Компании «Фэдокс» ФИО13.

12.11.2021г. Компания «Фэдокс» обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ФИО1 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «ЛТК «Свободный сокол», указывает, что не принимала решение о продаже спорной доли; ФИО13 (директор Компании «Фэдокс») не подписывала доверенности на имя ФИО4; совершая договор от 09.11.2021, ФИО4 действовал в ущерб интересам Компании «Фэдокс».

В качестве оснований заваленных требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Истец полагает, что у ФИО4 отсутствовали полномочия на продажу спорной доли от имени Компании «Фэдокс»; доверенность от 27.10.2021 не является нотариально удостоверенной.

По мнению Компании «Фэдокс», заверение удостоверяющего лица Кириакоса Папагианниса относится к «некоему физическому лицу с именем и фамилией ФИО13», а не обязательно к тому, которое является директором Компании «Фэдокс».

Истец считает, что ответчик и третье лицо ошибочно переносят бремя доказывания на истца отрицательного факта отсутствия подписи директора Компании «Фэдокс» на доверенности и именно ответчик несет негативные последствия недоказанности данного факта; не предоставлены доказательства того, что доверенность от 27.10.2021 подписана именно той ФИО13, которая является директором Компании «Фэдокс», а не другой – с тем же именем и фамилией.

Компания «Фэдокс» указывает, что наличие или отсутствие полномочий ФИО4 определяется правом РФ, страны места жительства ФИО4, на основании коллизионной нормы подпункта 1 п. 5 ст. 1217 ГК РФ о добровольном представительстве.

Истец полагает, что отсутствие подписи директора Компании «Фэдокс» ФИО13 на доверенности от 27.10.2021 и несоблюдение ее нотариальной формы влечет за собой ничтожность доверенности, а ничтожная доверенность от 27.10.2021 не повлекла возникновение полномочий у ФИО4 подписывать от имени Компании «Фэдокс» договор от 09.11.2021.

По мнению истца, последствия подписания договора от 09.11.2021 от имени Компании «Фэдокс» неуполномоченным лицом определяются правом РФ, страны места жительства ФИО4, на основании подпункта 7 п. 5 ст. 1217 ГК РФ о добровольном представительстве.  Такими последствиями являются ничтожность договора от 09.11.2021 и возникновение права Компании «Фэдокс» на возврат спорной доли из незаконного владения ответчика (виндикация).

Компания «Фэдокс» считает, что если суд придет к выводу, что ФИО4 имел полномочия на продажу спорной доли от имени Компании «Фэдокс», то договор от 09.11.2021 и в этом случае является недействительным в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ в связи со сговором ФИО4 с ответчиком и причинением ущерба интересам Компании «Фэдокс».

По мнению истца, к договору от 09.11.2021 применяется право РФ, страны места нахождения ООО «ЛТК «Свободный сокол», определенное на основании коллизионных норм пункта 2 ст. 1214 ГК РФ о праве, подлежащем применению к договору, связанному с осуществлением прав участника юридического лица; признание договора недействительным влечет возникновение права Компании «Фэдокс» на возврат спорной доли в результате реституции; способ защиты права Компании «Фэдокс» на спорную долю регулируется правом РФ, страны места нахождения доли в уставном капитале ООО «ЛТК «Свободный сокол» на основании коллизионных норм ст. ст. 12051206 ГК РФ о праве подлежащем применению к вещным правам.

Также истец, в целях рассмотрения обстоятельств заключения спорной сделки,  просил учесть личность ФИО4, то обстоятельство, что стоимость отчужденной доли, установленная в договоре, явно занижена, не соответствует реально (рыночной) стоимости  активов предприятия.

Ответчик, третьи лица, просили отклонить доводы истца как несостоятельные, не подтвержденные надлежащим доказательствами, полагают, что к рассматриваемым в рамках настоящего дела правоотношениям, подлежит применению личный закон  Компании «Фэдокс» - законодательство Республики Кипр.

Ответчик и третье лицо, считают, что истцом не представлено доказательств совершения противоправных действий со спорной долей, не доказана недобросовестность ответчика при её приобретении.


Как следует из содержания Постановления Президиума ВАС РФ от 17.11.2009 г. № 11458/09 по делу № А40-54601/08-83-596, требование о восстановлении корпоративного контроля фактически и есть спор о праве. Иск о признании права собственности на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и истребовании их из незаконного владения рассматривается как виндикационное требование в соответствии со ст. 301, 302 ГК РФ, что согласуется с правовым подходом, сформулированным в  сложившейся правоприменительной практике (постановления ФАС  Северо-Западного округа от 01.10.2024 г. по делу № А21-9605/2023,  ФАС Московского округа от 06.07.2009 по делу № А40-54601/2008).

Таким образом, и с учётом п. 17 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Компания «Фэдокс» должна была доказать, что спорная доля утрачена в результате противоправных действий, либо спорная доля утрачена иным путем, помимо воли Компании, а ответчик должен был знать о том, что спорная доли отчуждается у лица, которое не имело права ее отчуждать - не является добросовестным покупателем.

При оценке доводов сторон, суд руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 253 АПК РФ дела с участием иностранных лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам настоящего Кодекса с особенностями, предусмотренными настоящей главой, если международным договором Российской Федерации не предусмотрено иное.

 Согласно п. 13 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 09.07.2019 г. № 24 «О применении ном международного частного права судами Российской Федерации» -«При рассмотрении споров, вытекающих из отношений, осложненных иностранным элементом, судам следует разграничивать сферу действия права, подлежащего применению к договору или иному правоотношению (например, пункт 1 статьи 1215 ГК РФ), и сферу действия иных специальных коллизионных норм, в том числе личного закона физического и юридического лица, права, подлежащего применению к вещным правам, права, подлежащего применению к отношениям представительства (пункт 2 статьи 1215 ГКРФ)».

В соответствии с пунктом 17 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Из материалов дела следует, что оспариваемый истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 9 ноября 2021 года удостоверен нотариально ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10.

От имени Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛТК «Свободный Сокол» заключен ФИО4, действующим на основании доверенности от 27 октября 2021 года, выданной директором Компании «Фэдокс» ФИО13 (удостоверена уполномоченным лицом Кириакосом Папагианнисом).

Истец, со ссылкой на коллизионные нормы в отношении применимого права, ссылается на необходимость нотариального удостоверения доверенности, предусматривающей совершение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, и утверждает о необходимости для иностранной компании, созданной и действующей по закону Республики Кипр, оформлять доверенности, предусматривающие отчуждение долей в уставном капитале российских юридических лиц, на территории Российской Федерации.

Между тем истцом не учтено следующее.

Компания «Фэдокс Трейдинг Лимитед» является иностранным лицом, создано и действует по законодательству Республики Кипр, что подтверждается сертификатом Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» о нахождении в реестре - т.6, л.д. 115, сертификатом Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» об адресе - т.6, л.д. 11, свидетельством о государственной регистрации Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» - т.6, л.д. 125), местом регистрации и основным местом деятельности Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» является Республика Кипр.

Согласно Уставу Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» (т. 6, л.д. 64-100) к Компании применяется Закон Кипра о компаниях, Компания имеет единственного участника - Компанию «Шатель Лимитед», выполняющую функции общего собрания участников, а также исполнительный орган - Совет директоров, который может составлять от одного до семи членов.

Аналогичная информация содержится в представленных в материалы дела документах - сертификате Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» об акционерах (т. 6, л.д. 105), сертификате Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» о директоре и секретаре (т. 6, л.д. 110), свидетельстве о подтверждении полномочий действующих органов управления Компанией «Фэдокс Трейдинг Лимитед» (т. 6, л.д. 130).

В материалах дела имеются копия и оригинал доверенности Компании «Фэдокс» от 27.10.2021 г. на имя ФИО4, оформленной при участии удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса, с заверением его полномочий окружным должностным лицом Суллой Тзиони, апостилированной, переведенной на русский язык. Копия была представлена в материалы дела нотариусом на запрос суда (т. 6, л.д. 140), оригинал представлен Ответчиком (материалы для экспертизы).

В соответствии с п. 1 ст. 1202 ГК РФ, личным законом юридического лица считается право страны, где учреждено юридическое лицо. Согласно п. 2 ст. 1202 ГК РФ, на основе личного закона юридического лица определяются, в том числе, порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей.

Квалификация доверенности, как односторонней сделки, подтверждена Верховным судом РФ (вопрос 14 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 3(2015), утвержденного Президиумом Верховного суда РФ 25.11.2015 г.).

Согласно п. 1 ст. 1209 ГК РФ форма сделки подчиняется праву страны, подлежащему применению к самой сделке. Однако сделка не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования права страны места совершения сделки к форме сделки. Совершенная за границей сделка, хотя бы одной из сторон которой выступает лицо, чьим личным законом является российское право, не может быть признана недействительной вследствие несоблюдения формы, если соблюдены требования российского права к форме сделки. Указанные правила применяются и к форме доверенности.

В соответствии со ст. 1217 ГК РФ к обязательствам, возникающим из односторонних сделок, если иное явно не вытекает их закона, условий или существа сделки либо совокупности обстоятельств дела, применяется право страны, где на момент совершения односторонней сделки находилось место жительства или основное место деятельности стороны, принимающей на себя обязательства по односторонней сделке.

В п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 09.07.2019 г. № 24 «О применении ном международного частного права судами Российской Федерации» определено, что право страны, подлежащее применению к доверенности, определяется в соответствии с нормами пунктов 2-4 статьи 1217.1 ГК РФ.

Как было указано выше, доверенности от 27.10.2021 г. исходят от имени Компании «Фэдокс», созданной и действующей на территории Республики Кипр, оформлены на территории Республики Кипр, соответственно, они не только подлежали оформлению в соответствии с законодательством Республики Кипр, но и могут быть оспорены только в соответствии с нормами законодательства Республики Кипр.

Согласно п. 5 ст. 13 АПК РФ арбитражный суд в соответствии с международным договором Российской Федерации, Федеральным законом, соглашением сторон, заключенным в соответствии с ними, применяет нормы иностранного права.

В соответствии с п. 1 ст. 14 АПК РФ, при применении норм иностранного права арбитражный суд устанавливает содержание этих норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующе иностранном государстве.

Согласно п. 2 ст. 14 АПК РФ лица, участвующие в деле, могут представлять документы, подтверждающие содержание норм иностранного права, на которые они ссылаются в обоснование своих требований или возражений, и иным образом содействовать суду в установлении содержания этих норм.

Согласно п. 44 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 27.06.2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» к сведениям о содержании норм иностранного права могут относиться: тексты иностранных правовых актов, ссылки на источники опубликования иностранных правовых актов, заключения о содержании норм иностранного права, подготовленные липами, обладающими специальными познаниями в данной области».

Относительно применимого права к удостоверению документов на территории Республики Кипр представлено Юридическое заключение об удостоверении и действительности доверенности на территории Кипра от 30.09.2021 г. (т. 8, л.д. 1), Закон Республики Кипр «Об удостоверяющих офицерах» (т. 8, л.д. 39) из содержания которых следует, что:

1) согласно п. 6 главы 39 Закона Республики Кипр «Об удостоверяющих офицерах» обязанностью каждого удостоверяющего должностного лица, назначенного на основании положений настоящего закона, является заверение по требованию, того, что подпись или печать, проставленная на каком-либо документе, действительно является подписью или печатью такого указанного лица. Такое заверение осуществляется посредством записи в письменном свидетельстве по форме, указанной в приложении, или другим подобным способом (и посредством проставления на таком заверении печати удостоверяющего должностного лица).

В соответствии с п. 7 главы 39 Закона Республики Кипр «Об удостоверяющих офицерах», удостоверяющее должностное лицо имеет право заверить подпись или печать, только если:

- подпись или печать проставлены на документе в его присутствии (п.п. а);

- лицо, подписывающее документ или скрепляющее его печатью, лично известно удостоверяющему должностному лицу (п.п. б).

Согласно п. 9 главы 39 Закона Республики Кипр «Об удостоверяющих офицерах», заверения, которые были сделаны удостоверяющим должностным лицом согласно положениям настоящего закона, принимаются в качестве доказательства указанных в них фактов во всех судах Республики Кипр.

2) Юридическое заключение об удостоверении и действительности доверенности на территории Кипра (т. 8, л.д. 1):

- «Удостоверяющий сотрудник при назначении должен предоставить каждому окружному комиссару копии или образцы своей подписи»;

- «Удостоверяющий сотрудник также должен использовать заранее установленный штамп для своих сертификатов, который может иметь и использовать только Удостоверяющий сотрудник»;

- «Если доверенность будет использоваться за пределами Республики Кипр, подпись доверителя должна быть проверена и заверена Сертифицированным должностным лицом, должна иметь печать Удостоверяющего должностного лица. Если документ позже должен быть заверен апостилем, тогда подпись удостоверяющего сотрудника заверяется сотрудником округа и имеет печать районного сотрудника, а после удостоверения районного сотрудника документ затем заверяется апостилем в Министерстве юстиции, правосудия и общественного порядка соответствующей печатью»;

- «Легализация   апостилем   подтверждает,    что   подписи   на   документе действительны».

Анализ указанных норм права Республики Кипр и Юридического заключения позволяет сделать вывод, что удостоверяющие офицеры выполняют на территории Республики Кипр функцию по удостоверению подлинности подписи и печати на документах, исходящих от граждан и юридически лиц.

В силу положений п. 1 ст. 1209 ГК РФ и п. 5 ст. 69 АПК РФ, любые сомнения в факте удостоверения документа возможны в судебном разбирательстве с участием служащего, удостоверившего документ, и, с учетом нахождения их всех и осуществления ими всеми деятельности на территории Республики Кипр - в кипрском суде и по праву Республики Кипр.

Возражая против применения в настоящем споре положений п. 5 ст. 69 АПК РФ, представители Компании «Фэдокс» утверждают, что заверение документа удостоверяющим офицером по законодательству Республики Кипр нельзя отождествлять с нотариальным удостоверением документа по законодательству РФ.

Суд отклоняет указанные доводы истца по следующим основаниям.

Ответчиком предоставлено в материалы дела заключение специалиста по гражданскому и арбитражному праву от 05.12.2023 г., подготовленное доктором юридических наук, профессором кафедры гражданского процесса юридического факультета МГУ ФИО14

В указанном Заключении сделаны следующие выводы:

- правовой статус должностного лица (certifying officer), назначенного и действующего по законодательству Республики Кипр, в общем и целом соответствует статусу нотариуса, установленному законодательством Российской Федерации.

- удостоверительные действия, совершаемые в соответствии с законодательством Республики Кипр удостоверяющим должностным лицом (certifying officer), назначенным и действующим по законодательству Республики Кипр, соответствуют критериям, предъявляемым к нотариальным действиям, совершаемым по законодательству Российской Федерации.

- применение правила об освобождении от доказывания, установленного ч. 5 ст. 69 АПК РФ, в отношении удостоверительных действий, совершенных в соответствии с законодательством Республики Кипр удостоверяющим должностным лицом (certifying officer), назначенным и действующим по законодательству Республики Кипр, допустимо.

В рассматриваемом случае, учитывая положения ст. 1191 ГК РФ, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом", в пунктах 19, 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2013 N 158 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с рассмотрением арбитражными судами дел с участием иностранных лиц", суд признает представленные ответчиком заключения, подтверждающие содержание норм иностранного права, соответствующими положениям статьи 1191 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом статуса и квалификации юристов, подготовивших заключения, а также того, что содержание норм права, указанное в заключениях не опровергнуто участвующими в деле лицами, не представлено иного обоснованного заключения, подтверждающего ошибочность изложенных в данных заключениях выводов о подлежащем применению праве.

У суда отсутствуют основания усомниться в правильности представленной информации о содержании норм иностранного права. Таким образом, указанные заключения признаются судом достаточными, позволяющими достоверно установить содержание норм иностранного права, подлежащих применению к спорным правоотношениям.

Согласно п. 7 ст. 75 АПК РФ иностранные официальные документы признаются в арбитражном суде письменными доказательствами без их легализации в случаях, предусмотренных международным договором РФ.

Основным международно-правовым актом, регулирующим вопросы взаимодействия двух правовых систем Российской Федерации и Республики Кипр является Договор между СССР и Республикой Кипр о правовой помощи по гражданским и уголовным делам. Российская Федерация является стороной названного договора в качестве государства - продолжателя СССР (письмо МИД РФ от 13.01.1992 г. № 11/Угп «Об осуществлении прав и выполнении обязательств, вытекающих из международных договоров, заключенных СССР, статья 1 ФЗ РФ от 15.07.1995 г. № 101-ФЗ»).

Согласно ст. 3 указанного Договора правовая помощь по гражданским и уголовным делам охватывает вручение и пересылку документов, предоставление информации о действующем праве и судебной практике и выполнении отдельных процессуальных действий, предусмотренных законодательством Договаривающейся Стороны, в частности, получение доказательств путем допроса сторон, обвиняемых и подсудимых, свидетелей и экспертов.

В соответствии со ст. 15 указанного Договора, документы, которые выданы или засвидетельствованы по установленной форме и скреплены официальной печатью компетентного государственного учреждения или должностного лица одной из Договаривающихся Сторон, не требуют на территории другой Договаривающейся Стороны какого-либо удостоверения. Это относится также к подписям на документах и подписям, засвидетельствованным по правилам одной из Договаривающихся Сторон. Документы, которые на территории одной их Договаривающихся Сторон рассматриваются как официальные документы, пользуются и на территории другой Договаривающейся Стороны доказательственной силой официального документа.

В соответствии с п. 1 ст. 255 АПК РФ, документы, выданные, составленные или удостоверенные по установленной форме компетентными органами иностранных государств вне пределов РФ по нормам иностранного права в отношении российских организаций и граждан или иностранных лиц, принимаются арбитражными судами в РФ при наличии легализации указанных документов или проставлении апостиля, если иное не установлено международным договором РФ.

Согласно п. 39 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 27.06.2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» - «арбитражный суд принимает в качестве доказательств официальные документы из другого государства при условии их легализации консульскими учреждениями РФ и консульскими отделами дипломатических представительств РФ, если нормами международного договора не установлено иное... Легализация иностранного документа необходима для подтверждения источника происхождения доказательства в арбитражном процессе ... Арбитражный суд принимает официальные документы без их легализации в случаях, предусмотренных Конвенцией, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов (Гаага, 5 октября 1961 года). В соответствии с этой Конвенцией на документах, совершенных компетентными органами одного государства и предназначенных для использования на территории другого государства, проставляется специальный штамп (апостилъ)».

В соответствии с п. 40 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 27.06.2017 г. № 23 «О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом» «совершение легализационной надписи или проставление апостиля на удостоверительной надписи нотариуса, которой засвидетельствована подлинность подписи и печати должностного лица на подтверждающем юридический статус иностранного лица официальном документе, соответствует требованиям статьи 255 АПК РФ».

Согласно ст. 2 Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов (Гаага 05.10.1961 г., страны участники, в т.ч. РФ и Республика Кипр), каждое из договаривающихся государств освобождает от легализации документы, на которые распространяется настоящая Конвенция и которые должны быть представлены на его территории. Под легализацией в смысле настоящей Конвенции подразумевается только формальная процедура, используемая дипломатическими или консульскими агентами страны, на территории которой документ должен быть представлен, для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступает лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ.

Как указано в ст. 3 названной Конвенции, единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем, случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен.

В силу ст. 4 Конвенции, отменяющей требования легализации иностранных официальных документов, заключенной в г. Гааге 05.10.1961 г., вступившей в силу для Российской Федерации 31.05.1992 г., единственной формальностью, которая может быть потребована для удостоверения подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинности печати или штампа, которыми скреплен этот документ, является проставление предусмотренного статьей 4 Конвенции апостиля компетентным органом государства, в котором этот документ был совершен.

По вопросу оценки доверенностей, в том числе, выданных на территории Республики Кипр сформированы единообразные правовые подходы Определением Верховного суда РФ от 29.04.2015 г. № 305-ЭС15-2141 по делу № А41-35944/11 и в последующем принятыми судебными актами иных судов федерального уровня.

В рассматриваемом случае доверенность от 27.10.2021 г. от имени Компании «Фэдокс», использованная при заключении оспоренного договора, была оформлена в соответствии с законодательством Республики Кипр, Договором с Республикой Кипр от 19.01.1984 г., Конвенцией от 05.10.1961 г., соответствует требованиям ст. ст. 75, 255 АПК РФ, а именно:

- подписавшее ее лицо (ФИО13) на момент подписания имело право на выдачу доверенности на отчуждение имущества Компании (представленные обеими сторонами спора и никем не оспариваемые учредительные и иные документы Компании, Закон Республики Кипр «О компаниях»);

- подлинность подписи руководителя и печати от имени Компании были надлежащим образом удостоверены удостоверяющим офицером Кириакосом Папагианнисом (Закон Кипра «Об удостоверяющих офицерах», юридическое заключение);

- подлинность подписи и полномочия Кириакоса Папагианниса, как удостоверяющего офицера, никем не оспорены, подтверждены надлежащим образом (Закон Кипра «Об удостоверяющих офицерах», юридическое заключение);

- поскольку доверенность подлежала апостилированию, подпись и печать Кириакоса Папагианниса, как удостоверяющего офицера, была удостоверена надлежащим образом (Закон Кипра об удостоверяющих офицерах, юридическое заключение) окружным должностным лицом — Суллой Тзиони;

- подлинность подписи и полномочия Суллы Тзиони, как окружного должностного лица, никем не оспорены;

- на спорной доверенности проставлен апостиль NIC MJPO- NIC 000325648/2021;

- доверенность надлежащим образом переведена на русский язык.

В ходе рассмотрения спора по существу судом получены надлежащие доказательства, подтверждающие, что апостиль NIC MJPO- NIC 000325648/2021 является подлинным: официальный ответ Минюста Республики Кипр, полученный  на запрос суда; ответ на запрос Компании «Фэдокс»; представленное ответчиком в судебном заседании 05.07.2023 г. апостилированное письмо Министерства юстиции и общественного порядка Республики Кипр от 05.09.2022 г.


Согласно ст. 3 Конвенции, отменяющей требование легализации иностранных официальных документов, апостиль представляет собой заверение подлинности подписи, качества, в котором выступало лицо, подписавшее документ, и, в надлежащем случае, подлинность печати или штампа, которым скреплен этот документ.

В соответствии со ст. 1 Конвенции она распространяется на официальные документы, апостилированию, в нашем случае, подлежала подпись и печать Главы окружной администрации г. Никосия Суллы Тзиони и соответствующая печать, расположенные на оборотной стороне доверенности от 27.10.2021 г. и датированные 29.10.2021 г.

Поскольку полномочия Суллы Тзиони соответствующим образом удостоверены, сомнению не подлежит произведенная ею 29.10.2021 г. запись на оборотной стороне доверенности от 27.10.2021 г., согласно которой она, в силу своих полномочий, подтверждает, что на этой доверенности стоят подлинные подпись и печать удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса, действующего в таком качестве.

Указанное лицо (Кириакос Папагианнис) в силу статей 6-9 Закона Кипра «Об удостоверяющих офицерах» удостоверило подпись и печать уполномоченного лица от имени Компании «Фэдокс» на доверенности от 27.10.2021 г., эти подпись и печать являются подлинными.

Поскольку наличие апостиля, согласно ст. 3 Конвенции, является единственной формальностью, дальнейшая проверка самого документа (доверенности, заверения Суллы Тзиони) на территории РФ не проводится.

Судом в ходе рассмотрения спора были отклонены заявления Компании «Фэдокс» о фальсификации доверенности от 27.10.2021г., удостоверенной Кириакосом Папагианнисом.

Истцом не представлены доказательства оспаривания данной доверенности на территории Республики Кипр по кипрскому законодательству, признания ее недействительной.

Представленные истцом в судебном заседании 03.07.2025г. документы не являются надлежащим доказательствами оспаривания доверенности от 27.10.2021г., из их содержания усматривается, что имело место быть некое обращение ФИО13 с жалобами в полицию республики Кипр, результатов рассмотрения жалоб в материалы дела не представлено.

Представленное в материалы дела Юридическое заключение (т. 8, л.д. 1) также не позволяет признать обоснованными доводы Компании «Фэдокс» о механизме фальсификации спорной доверенности, как следует из заключения: «Удостоверяющий сотрудник при назначении должен предоставить каждому окружному комиссару копии или образцы своей подписи; Удостоверяющий сотрудник также должен использовать заранее установленный штамп для своих сертификатов, который может иметь и использовать только Удостоверяющий сотрудник; Подпись удостоверяющего сотрудника должна быть сначала проверена и заверена окружным должностным лицом, только после этого документ может быть обработан в Министерстве юстиции и общественного порядка для заверения апостилем»; Легализация апостилем подтверждает, что подписи на документе действительны».

Суд полагает доказанным тот факт, что представленные сведения из Минюста Республики Кипр о простановке апостиля подтверждают его проставление именно на доверенности от 27.10.2021г.

По вопросу толкования права, применимого в отношении оспоренного Компанией «Фэдокс» договора, в материалы дела представлено Экспертное заключение кафедры гражданского права и процесса ВГУ (т. 11, л.д. 104), согласно которому:

- вид сделки, условия сделки и порядок приобретения по ней прав и обязанностей для юридического лица, являясь элементами его правоспособности и дееспособности, должны определяться по праву страны, где данное лицо учреждено, в данном случае по праву Республики Кипр;

- к действиям юридического лица, которые оспариваются по основаниям, связанным с нарушением порядка приобретения им гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей по сделке, применимо право Республики Кипр, если оно является личным законом такого лица.

Приведенные Компанией «Фэдокс» ссылки на положения п. 9 ст. 1211 и ст. 1214 ГК РФ признаются несостоятельными.

Статья 1214 ГК РФ указывает, что регламентируемые ею не только договор о создании, но и договор, связанный с осуществлением прав участника, являются по своей правовой природе сугубо корпоративными договорами и отношения к оспоренному Компанией договору не имеют.

При рассмотрении доводов участников процесса относительно установления согласованной воли сторон по всем существенным условиям спорной сделки – договора купили-продажи доли в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» от 09.11.2021г., суд руководствуется следующим.

  В соответствии с общими положениями пункта 3 статьи 154, пункта 1 статьи 160, пункта 1 статьи 163, пункта 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Как следует из текста договора купли-продажи доли, от имени Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» он подписан физическим лицом ФИО4, действующим на основании доверенности от 27 октября 2021 года, выданной директором Компании ФИО13, удостоверенной уполномоченным должностным лицом Кириакосом Папагианнисом.

При рассмотрении дела утверждения истца о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале подписан неуполномоченным лицом, что директор Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» ФИО13 не подписывала доверенность на имя ФИО4, не встречалась с удостоверяющим должностным лицом Кириакосом Папагианисом, не нашли подтверждения.

Подлинность и юридическое значение доверенности на имя ФИО4 (удостоверено от имени уполномоченного лица Кириакоса Папагианниса) от 27 октября 2021 года за подписью Директора Компании Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» ФИО13 проверены арбитражным судом в порядке, установленном АПК РФ.

В целях проверки подлинности подписи директора Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» ФИО13 на доверенности на имя ФИО4 (удостоверена уполномоченным лицом Кириакосом Папагианнисом) от 27 октября 2021 года, а также на ряде иных документов определением от 5 октября 2021 года по делу была назначена судебная экспертиза.

Экспертом ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ ФИО11 представлено заключение эксперта от 9 января 2023 года № 7404/06-3-22, в соответствии с которым решить вопрос, выполнены ли в указанных документах подписи от имени ФИО13 самою ФИО13, не представляется возможным. В тексте заключения указано, что часть имеющихся совпадающих признаков относится к часто встречающимся в почерках разных лиц и их идентификационная значимость мала и при наличии различий они не образуют индивидуальной совокупности по каждому сравнению отдельно, достаточной для положительного решения вопроса. В отношении различающихся признаков не установлено, являются ли они признаками подписи ФИО13, не проявившимися в представленных на исследование образцах, либо это признаки подписи другого лица.

В материалы дела сторонами представлены заключения специалистов, а также поступившая на основании определения арбитражного суда из СУ СК России по Липецкой области копия заключения эксперта по материалам проверки № 305пр-23 от 11 сентября 2023 года № 574/13-3-23, подготовленного судебным экспертом ФГБУ «Липецкая лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» ФИО15

 Указанные заключения специалистов, а также заключение эксперта, подготовленное вне рамок настоящего дела, подлежат оценке как иные документы и материалы по правилам статьи 89 АПК Российской Федерации (пункт 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе»).

В судебном заседании 08 февраля 2023 года истцом представлено внесудебное заключение специалиста № 17-48/23 от 06.02.2023 г., подготовленное ООО «ЦНИИСЭ», в качестве рецензии на заключение эксперта от 9 января 2023 года № 7404/06-3-22.

Указанное внесудебное заключение суд не рассматривает в качестве документа, имеющего доказательственное значение по настоящему делу в силу следующего.

Как следует из имеющегося в деле заключения специалиста № 0103/23 от 12.03.2023 г., подготовленного ООО «Киан Консалтинг», внесудебное заключение специалиста № 17-48/23 от 06.02.2023 года самостоятельным исследованием не является, представляет собой текстовое воспроизведение ранее представленного ответчиком внесудебного заключения специалиста № 0387-22 от 14.06.2022 г., подготовленного АНО «МБСЭИО».

В материалы дела ответчиком в качестве внесудебного заключения специалиста представлено заключение специалиста № 39-23 от 20 марта 2023 года, подготовленное экспертом АНО «Содружество экспертов Московской государственной юридической академии имени О.В. Кутафина» ФИО16, кандидатом юридических наук по специальности 12.00.09. - «Уголовный процесс криминалистика и судебная экспертиза, оперативно-розыскная деятельность», стаж экспертной работы в области судебной экспертизы с 2010 года. Из содержания заключения следует, что заключение эксперта от 9 января 2023 года № 7404/06-3-22 соответствует требованиям, предъявляемым к производству почерковедческой экспертизы и оформлению их результатов, а описанные промежуточные результаты исследовательских процедур должным образом обосновывают сформулированные экспертом промежуточные и итоговый выводы.

Определением от 11 мая 2023 года суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении повторной технико-криминалистической экспертизы.

Ответчиком было заявлено ходатайство об истребовании ряда письменных доказательств, в том числе экспертного исследования из материалов проверки СУ СК по Липецкой области.

25.09.2024 года от СУ СК России по Липецкой области в материалы дела поступила копия заключения эксперта по материалам проверки № 305пр-23 от 11 сентября 2023 года № 574/13-3-23, подготовленного судебным экспертом ФГБУ «Липецкая лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» ФИО15

В указанном заключении сформулирован вероятный вывод о выполнении исследуемых подписей не ФИО13, а другим лицом.

В отношении указанного заключения эксперта ФИО15 от 11 сентября 2023 года № 574/13-3-23 ответчиком представлено заключение специалиста № 57.12-24 П Рец от 20.12.2024 года о проведении научно-методического анализа заключения эксперта № 574/13-3-23 от 11.09.2023 года, на основании договора № 57.12-24 П Рец от 11.12.2024 г., подготовленное специалистами Общества с ограниченной ответственностью «Научно исследовательский центр «Мои Эксперты» ФИО17, имеющим высшее профессиональное образование по специальности «Юриспруденция», квалификацию «Юрист, эксперт-криминалист» (диплом об образовании ЦВ № 595329 выдан Саратовской высшей школой Министерства внутренних дел Российской Федерации 14 ноября 1996 года, регистрационный номер № 1184) и стаж экспертной работы по специализациям «Криминалистическое исследование почерка и «Технико-криминалистическое исследование документов» с 1996 года и ФИО18, имеющим ученую степень доктора юридических наук по научной специальности 12.00.12 Криминалистика; судебно-экспертная деятельность оперативно-розыскная деятельность (диплом серии ДНД № 004736), ученое звание профессора (аттестат серии ПРФ № 002359), стаж экспертной деятельности более 28 лет, являющегося ученым секретарем Диссертационного совета 24.2.336.03, созданного на базе Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА) по защите диссертаций на соискание ученой степени кандидата наук, на соискание ученой степени доктора наук, автором свыше 160 учебных и научных работ по проблемам теории и практики криминалистики и судебной экспертной деятельности, стаж экспертной деятельности по производству почерковедческих экспертиз и технико-криминалистических экспертиз документов с 1996 года.

Как следует из содержания заключения специалистов ФИО17 и ФИО18, заключение эксперта №574/13-5-23 от 11.09.2023 года, выполненное экспертом ФГБУ Липецкая ЛСЭ Минюста России ФИО15 по результатам проведенной судебной почерковедческой экспертизы, назначенной на основании Постановления старшего следователя второго отдела по расследованию особо важных дел СУ СК РФ по Липецкой области майора юстиции ФИО19, вынесенного 04.09.2023 по материалам проверки №305пр-23, не соответствует требованиям действующих нормативных и правовых актов в области судебно-экспертной деятельности, экспертных методик и методических рекомендаций, предусмотренных для выполнения исследования данного вида. Выводы, сделанные экспертом Липецкой лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО15 в заключении эксперта №574/13-5 23 от 11.09.2023 года, не обоснованы и недостоверны.

Специалисты ФИО17 и ФИО18 изложили и мотивировали выводы относительно рассматриваемого заключения эксперта ФИО15 от 11 сентября 2023 года № 574/13-3-23, указав, что в рецензируемом заключении указаны ненадлежащие сведения об эксперте, обстоятельства дела экспертом не изучены, условия отбора экспериментальных образцов не указаны, не установлено какие именно документы представлены на экспертизу, оригиналы исследуемых документов не запрашивались, качество изображения исследуемых подписей и образцов не изучалось, исследование на наличие признаков монтажа не проводилось, нарушены требования к отбору образцов для сравнительного исследования, дополнительные образцы не запрашивались, нарушены принципы проведения многообъектной экспертизы, достоверность представленных образцов не устанавливалась, раздельное и сравнительное исследование общих признаков проведено неполно, вопрос о пригодности исследуемых подписей не решался, иллюстрирующий материал не составлялся, выводы по поставленным вопросам не обоснованы.

Кроме того, ответчиком в отношении указанного заключения эксперта ФИО15 от 11 сентября 2023 года № 574/13-3-23 представлено заключение специалиста Центра содействия судебно-экспертной деятельности «Экспертное бюро Истина» ФИО20 № 55.1-24 от 17 декабря 2024 года, кандидата юридических наук (специальность 12.00.12 - «Криминалистика; судебно-экспертная деятельность; оперативно-розыскная деятельность, диплом ДКН № 205693, 2013 год), имеющей высшее образование (специальность «Судебная экспертиза», присвоенная квалификация «судебный эксперт», МГЮА имени О.Е.Кутафина, диплом с отличием ВСА № 0841722, 2010 год) и высшее юридическое образование (степень магистра по направлению «Юриспруденция», Международный юридический институт, диплом 1377050003332, 2013 год), стаж экспертной работы в области судебной почерковедческой экспертизы с 2010 года, согласно которому заключение Эксперта № 574/13-5-23 от 11 сентября 2023 г., подготовленное экспертом федерального государственного бюджетного учреждения Липецкая лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции российской Федерации ФИО15, содержит существенные методические упущения и не соответствует законодательству и современным методическим требованиям предъявляемым к производству судебно-почерковедческих экспертиз, выводы, сформулированные экспертом ФИО15 в заключении эксперта № 574/13-5-23 от 11 сентября 2023 г., являются необоснованными. Специалист ФИО20 отметила, что экспертом ФИО15 допущены многочисленные методические нарушения, типичными последствиями которых является формулирование необоснованных выводов, достоверность которых ничем с точки зрения почерковедения не подтверждена. Эксперт ФИО15 при производстве исследования и оформлении заключения нарушила основополагающие принципы проведения почерковедческого исследования, касающиеся полноты, детальности, развернутости и всесторонности изучения представленных материалов.

Несоблюдение экспертом нормативных и методических требований проведения исследования, необъективная оценка промежуточных и окончательных выводов влечет неполноту исследования, что безусловно указывает на научную и методическую необоснованность сформулированных выводов об исполнителе спорных подписей. В связи с этим выводы, сформулированные экспертом ФИО15 в отношении спорных почерковых объектов, суд считает необоснованными.

Нарушение принципов государственной судебно-экспертной деятельности-объективности, всесторонности и полноты исследований, проводимых с использованием современных достижений науки и техники (ст. 4 ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности») делает недостоверным и недопустимым заключение эксперта № 574/13-5-23 от 11 сентября 2023 г. как доказательство.

В числе признаков, определяющих научную и методическую необоснованность выводов, и подтверждающих недостоверность заключения эксперта № 574/13-5-23 от 11 сентября 2023 г., специалист указала, в том числе, на неполноту исследования общих признаков исследуемых подписей, субъективизм в оценке выявленных идентификационных совокупностей признаков, некорректную оценку выявленных экспертом общих признаков как различающихся, отсутствие иллюстраций полученных результатов.

Истцом в материалы дела представлено заключение специалиста АНО «Межрегиональная организация независимых экспертиз» ФИО21 № 565-24 от 25 ноября 2024 года, согласно которому подписи, состоящие из букв латинского алфавита, от имени ФИО13 (Vaida Narmontaite), изображения которых расположены в строках «ФИО13 Директор» и/или «Vaida Narmontaite Director)), на копиях исследуемых следующих документов выполнены не самой ФИО13 (Vaida Narmontaite), а каким-то другим лицом (лицами) с подражанием ее подлинным подписям.

По указанному заключению специалиста № 565-24 от 25.11.2024 г. ответчиком в материалы дела представлено заключение специалиста № 58.12-24 П Рец от 24.12.2024 года о проведении научно-методического анализа заключения специалиста №565-24 от 25.11.2024 года, на основании договора № 58.12-24 П Рец от 11.12.2024 г., подготовленное специалистами Общества с ограниченной ответственностью «Научно исследовательский центр «Мои Эксперты» ФИО17 и ФИО18.

Как следует из содержания заключения специалистов ФИО17 и ФИО18, заключение специалиста №565-24 от 25.11.2024 года, подготовленное по результатам проведенного почерковедческого исследования специалистом АНО «МОНЭ» ФИО21, не соответствует требованиям действующих нормативных и правовых актов в области судебно-экспертной деятельности, экспертных методик и методических рекомендаций, предусмотренных для выполнения исследования данного вида. Выводы, сделанные специалистом АНО «МОНЭ» ФИО21 в Заключении специалиста №565¬24 от 25.11.2024 года, не обоснованы и недостоверны.

Специалисты ФИО17 и ФИО18 мотивировали результаты исследования заключения специалиста ФИО21 №565-24 от 25.11.2024 г., указав, что вывод о наличии признаков нарушения координации движений 1-й группы недостоверен и противоречит результатам исследования, нарушены требования к отбору образцов для сравнительного исследования, запрос о предоставлении дополнительных образцов специалистом не делался, вопрос о пригодности исследуемых подписей и образцов подписи ФИО13 не решался, подписи простые для подражания, краткие, что делает идентификационную значимость выявленных признаков ничтожной, вывод о подражании не обоснован, в заключении отсутствует описание признаков, противоположных выводу, т. е. совпадений, что свидетельствует о неполноте проведенного исследования, сам вывод специалиста о подражании подразумевает совпадение ряда общих и частных признаков, которые видны невооруженным взглядом на иллюстрациях к заключению специалиста, отсутствие описания совпадений приводит к противоречиям в результатах исследования и свидетельствует о неполноте проведенного исследования и необоснованности вывода в целом.

Кроме того, ответчиком в отношении указанного заключение специалиста АНО «Межрегиональная организация независимых экспертиз» ФИО21 № 565-24 от 25 ноября 2024 года представлено заключение специалиста Центра содействия судебно-экспертной деятельности «Экспертное бюро Истина» ФИО20 № 55.2-24 от 20 декабря 2024 года, согласно которому заключение специалиста № 565-24 от 25 ноября 2024 года, подготовленное специалистом АНО «Межрегиональная организация независимых экспертиз» ФИО21, содержит существенные методические упущения и не соответствует современным методическим требованиям, предъявляемым к производству почерковедческих исследований.  

В числе признаков определяющих научную и методическую необоснованность выводов и подтверждающих недостоверность заключения специалиста АНО «Межрегиональная организация независимых экспертиз» ФИО21 № 565-24 от 25 ноября 2024 года, кандидат юридических наук ФИО20 указала на отсутствие этапа определения информативности спорных подписей, неполноту исследования общих признаков исследуемых подписей и подписей в образцах, отсутствие надлежаще оформленного приложения к заключению специалиста, субъективизм в оценке выявленной идентификационной совокупности признаков, недостаточность выявленных признаков для формулирования категорического вывода об исполнителе подписи в образцах, некорректную оценку выявленных общих признаков как различающихся, противоречия между промежуточными и окончательными выводами. Специалист ФИО20 указала, что при подготовке заключения специалистом ФИО21 были допущены многочисленные методические нарушения, типичными последствиями которых является формулирование необоснованных выводов, достоверность которых ничем с точки зрения почерковедения не подтверждена.

Таким образом, в материалах дела имеется система доказательств, указывающих на необоснованность и недостоверность заключения эксперта ФИО15 от 11 сентября 2023 года № 574/13-3-23 и представленного истцом заключения специалиста № 565-24 от 25.11.2024 года, подготовленное специалистом АНО «МОНЭ» ФИО21.

Определением от 30 января 2025 года судом назначена по делу повторная судебная экспертиза, по результатам которой в материалы дела поступило заключение эксперта № 10-13-8/25э от 10.03.2025 года, подготовленное в ГБУ города Москвы «Московский исследовательский центр» экспертом ФИО22.

Как следует из указанного заключения, ответить на вопрос: «Кем, ФИО13 (Vaida Narmontaite) или другим лицом выполнена подпись от ее имени в строках «ФИО13 Директор» и/или «Vaida Narmontaite Director», в следующих документах:

- доверенность на имя ФИО4 (удостоверено от имени уполномоченного лица Кириакоса Папагианниса) от 27 октября 2021 года за подписью Директора Компании «ФЭ-ДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» ФИО13;

- «Письменные решения единственного директора компании в соответствии с меморандумом и уставом компании» Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (удостоверено от имени уполномоченного лица Малактоса Константиноса) от 26.10.2021 об отзыве доверенности, выданной Антону Бабуцидзе 18 февраля 2019 г. за подписью Директора Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» ФИО13;

- «Письменные решения единственного директора компании в соответствии с меморандумом и уставом компании» Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (удостоверено от имени уполномоченного лица Малактоса Константиноса) от 26.10.2021 об отзыве доверенности, выданной ФИО23 07 февраля 2021 г. за подписью Директора Компании «ФЕДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» ФИО13;

- доверенность на имя ФИО4 (удостоверено от имени уполномоченного лица Малактоса Константиноса) от 27 октября 2021 года подписью Директора Компании «ФЭ¬ДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» Вайды Нармонтайде;

- доверенность на имя ФИО28 С. (удостоверено от имени уполномоченного лица Малактоса Константиноса) от 30 октября 2021 года за подписью Директора Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» ФИО13?», не представилось возможным, по причинам, указанным в исследовательской части заключения эксперта.

Суд полагает, что результаты проведенной по делу судебно-технической экспертизы (заключение эксперта ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ ФИО12 № 7403/07-3-22 от 24.11.2022 г.), которой было установлено, что оттиски печати на доверенности от 27.10.2021 года, и иных документов не тождественны экспериментальным образцам, представленным истцом, не дают оснований для вывода о ее подложности.

Судом учитывается, что экспериментальные образцы представлены истцом в связи с рассмотрением настоящего дела, при этом истцом (несмотря на предложения суда) не представлены объективные и бесспорные сведения о моменте изготовления экспериментальной печати, о том, использовалась ли ранее Компанией «Фэдокс Трейдинг Лимитед» именно экспериментальная печать, не использовалась ли Компанией иная печать (либо иные печати). Свободные образцы оттисков печати Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед», которые были бы нанесены в разные периоды времени на хозяйственные документы, истцом также не представлены. Учитывается также, что законодательство Республики Кипр не рассматривает печать как обязательный реквизит документа.

Истцом, в подтверждение повторного заявления о фальсификации доверенности от 27.10.22021г. представлено заключение специалиста ООО Экспертное Учреждение «Воронежский Центр Экспертизы» ФИО24 № 399/25 от 20.05.2025 г. в отношении первоначального заключения эксперта ФБУ Российский федеральный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции РФ ФИО11 от 9 января 2023 года № 7404/06-3-22 и заключения эксперта №10-13-8/25э от 10.03.2025 г., составленного экспертом ГБУ города Москвы «Московский исследовательский центр» ФИО22, согласно которому заключения характеризуются неполнотой проведенных исследований и являются необоснованными. По мнению ФИО24, неполнота выразилась в отсутствии этапа расчетов априорной информативности, регламентируемого методикой комплексного исследования кратких и простых подписей.

Судом отклонено повторное заявление истца о фальсификации, поскольку по факту оно направлено на проверку достоверности сведений, что не подлежит проверке в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заключения специалиста ФИО24, суд не рассматривает в качестве бесспорного доказательства, а его доводы не могут быть приняты в силу наличия противоречий и необоснованности, а также в связи с наличием комплекса заключений специалистов, их опровергающих.

Вывод ФИО24 о том, что экспертом ФИО22 не произведено определение априорной информативности подписей, противоречит его же описанию, в соответствии с которым экспертом ФИО22 сделан вывод о достаточной степени информативной значимости для проведения идентификационного исследования. Из заключения эксперта ФИО22 следует, что информативность подписи устанавливалась экспертом качественно описательным методом - «Предварительным изучением информативной значимости исследуемых подписей от имени ФИО13 выявлены достаточные комплексы идентификационных признаков позволяющие признать данные подписи пригодными для идентификационного исследования» (стр. 14 заключения эксперта ФИО22)».

Одним из принципов судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации является независимость эксперта (ст. 4, 7 ФЗ от 31 мая 2001 г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации»). Эксперт свободен в выборе методов и методик экспертного исследования. При проведении экспертного исследования эксперт применила качественно-описательную методику экспертного исследования, которая включает в себя этапы раздельного и сравнительного исследования, которые эксперт, как следует из заключения, выполнила.

Утверждение специалиста ФИО25, касающееся  отсутствия объяснения причин различий в описании общих признаков и вида объектов исследования первичной экспертизы, проводимой экспертом ФИО11, и повторной экспертизы, проводимой экспертом ФИО22 нельзя признать обоснованными, поскольку указанные различия в описании цвета красящих веществ, которыми выполнены спорные подписи (синий или фиолетовый), не имеют отношения к выводам об исполнителе подписи.

В соответствии с методикой производства повторных почерковедческих экспертиз (Судебно-почерковедческая экспертиза: Общая часть; ГУ РФЦСЭ при Минюсте России. М.: Наука, 2006. С. 501) эксперт, проводящий повторную экспертизу, должен указывать на причину расхождения в выводах с первичной экспертизой только в случаях, когда выводы повторной экспертизы не совпадают с выводами первичной экспертизы. Оба эксперта (ФИО11 и ФИО22) пришли к выводам, что установить исполнителя подписей от имени ФИО13 не представляется возможным. В таком случае причины расхождения в выводах с результатами первичной экспертизы экспертом ФИО22 не указываются, поскольку её выводы совпадают с выводами эксперта ФИО11, сформулированными при производстве первичной судебной экспертизы.

В силу изложенного, а также в связи с отсутствием оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 87 АПК РФ, ходатайство о назначении повторной (третьей) судебной экспертизы отклонено.

В материалах дела имеется совокупность экспертных заключений и внесудебных исследований, из которых следует, что факт выполнения подписи на доверенности от имени Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» от 27.10.2021 года на имя ФИО4 ФИО13 истцом не опровергнут.

Отклоняются и признаются судом необоснованными доводы истца о не оформлении доверенности от 27.10.2021 г. на имя ФИО4 с участием удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса, а также представленные в материалы дела Компанией Фэдокс» пояснения, исходящие от заинтересованных лиц руководителей Компании (ФИО13, ФИО26, ФИО27 Нармонтайте): от самой ФИО13 (письмо от 28.10.2021 г. на имя Бабуцидзе - т. 1, л.д. 83 и т. 5, л.д. 18, письмо от 23.09.2021 г. на имя суда - т. 1, л.д. 79, письмо от 16.11.2021 г. на имя суда - т. 3, л.д. 33 и л.д. 51, письмо от 17.11.2021 г. - т. 4, л.д. 44, аффидевиты от 02.03.2022 г. - т. 7, л.д. 82-94), от ФИО26 от 02.03.2022 г. (т. 7, л.д. 72), от ФИО27 Нармонтайте от 02.03.2022 г. (т. 7, л.д. 76).

Исходя из сложившихся правовых подходов, аффидевит может  использоваться в арбитражном процессе РФ в качестве доказательства лишь при наличии обязательного критерия, что содержание аффидевита не опровергается другими изложенными в материалах дела сведениями, и только в том случае, когда он является единственным доказательством по данному вопросу.

В Обзорах судебной практики за период с 01.01.2018 г. по 30.06.2021 г., представленных в «Классификаторе постановлений президиума Суда по интеллектуальным правам» отмечено, что под аффидевитом понимается письменное показание или заявление, даваемое под присягой, удостоверяемое нотариусом либо другим уполномоченным на это должностным лицом при невозможности (затруднительности) личной явки свидетеля. Аффидевит, как и иные заявления физических лиц предполагает субъективный характер сообщаемых сведений. Аффидевит допускается в качестве доказательства, если он отвечает критериям относимости и допустимости и нет оснований полагать, что данные под присягой показания в установленном порядке не признаны ложными, не соответствующим действительности (в том числе исходя из права государства, в котором аффидевит дан), а содержание аффидевита не опровергается другими материалами дела.

Как отмечалось выше, в ходе рассмотрения спора ответчиком было заявлено о фальсификации ряда указанных документов, представленных Компанией «Фэдокс», в том числе и аффидевитов.

Отклоняя заявления, суд, в том числе учитывал, что проверить такое заявление о фальсификации невозможно без привлечения к участию в деле выдавших его лиц.

Помимо пояснений заинтересованных лиц Компания «Фэдокс» представила в материалы дела письмо удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса от 05.11.2021 г. (т. 1, л.д. 89, т. 7, л.д. 69, 71 и 72) о том, что он ранее не встречался с ФИО13 и не удостоверял выдачу ею доверенности на имя ФИО4

В опровержение содержащихся в указанном письме утверждений ответчиком в материалы дела были представлены следующие документы:

- оформленный по праву Республики Кипр и удостоверенный в Окружном суде г. Никосии аффидевит от 24.11.2021 г. юриста Иоанниса Александроса Георгиу (т. 9, л.д. 59-70) с приложением письма самого удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса от 24.11.2021 г. о том, что он отзывает свое письмо от 05.11.2021 г. по мотиву того, что он подписал его не разобрав текст и в настоящее время не поддерживает изложенную в нем информацию;

- оформленный по праву Республики Кипр и удостоверенный в Окружном суде г. Никосии аффидевит от 24.11.2021 г. юриста Иоанниса Александроса Георгиу (т. 8, л.д. 43) с приложением подтверждения самого удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса от 24.11.2021 г. о том, что он оформлял доверенность на имя ФИО4 27.11.2021 г. и на имя ФИО28 29.09.2021 г. с приложением копий этих документов;

- представленное Ответчиком в судебном заседании 05.07.2023 г. надлежащим образом заверенное, апостилированное и переведенное на русский язык письмо самой ФИО13 от 26.10.2021 г., в котором она подтверждает факт выдачи ею доверенности на имя ФИО28, что является косвенным подтверждением факта выдачи ею доверенности на имя ФИО4 и прямым опровержением иных ее пояснений (письменных и устных), а также письма удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса от 05.11.2021 г.

Как установлено выше, иные представленные Компанией «Фэдокс» внесудебные исследования не являются экспертными с позиции АПК РФ, являются письменными доказательствами, после исследования которых, суд пришел к выводу о том, что они не опровергают выводов судебных экспертиз.

При рассмотрении доводов сторон относительно последующего одобрения спорной сделки, суд руководствуется следующим.

Согласно п. 2 ст. 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Как следует из материалов дела, при нотариальном оформлении оспоренного Компанией «Фэдокс» договора, ФИО4 была представлена доверенность от 27.10.2021 г., оформленная при участии удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса (т. 6, л.д. 140).

Помимо этого в материалах дела имеются копия и оригинал доверенности Компании «Фэдокс» от 27.10.2021 г. на имя ФИО4, оформленной при участии удостоверяющего офицера Константиноса Малактоса с заверением его полномочий окружным должностным лицом Суллой Тзиони, апостилированной, надлежащим образом переведенной на русский язык. Указанная доверенность была представлена в материалы дела Ответчиком (материалы для экспертизы).

В отношении оценки данной доверенности с позиции права Республики Кипр и права РФ ситуация аналогичная позиции, изложенной выше по отношению к доверенности, оформленной с участием удостоверяющего офицера Кириакоса Папагианниса.

Опровергая факт выдачи указанной доверенности, Компания «Фэдокс» представила в материалы дела письмо от 17.12.2021 г., исходящее от удостоверяющего офицера Константиноса Малактоса (т. 12, л.д. 14) о том, что он ранее 17.12.2021 г. не встречался с ФИО13.

Несмотря на то, что личность подписанта якобы подтверждена удостоверяющим офицером, чьи полномочия были проверены Суллой Тзиони, документ переведен на русский язык, указанный документ не апостилирован, что лишает его доказательственного значения с позиции ст. ст. 75, 255 АПК РФ.

Более того, Ответчиком в материалы дела (т. 8, л.д. 88, т. 9, л.д. 57) был представлен апостилированный и переведенный на русский язык аффидевит от 22.11.2021г. удостоверяющего офицера Константиноса Малактоса о подтверждении им факта выдачи 27.10.2021 г. доверенности на имя ФИО4 с приложением копии этой доверенности.

Подпись и печать Компании на указанной доверенности также были предметом исследования проведенных по делу судебных экспертиз, в связи с чем, по изложенным ранее основаниям экспертные исследования с достоверностью не исключили факта надлежащего оформления от имени Компании этой доверенности.

Ответчиком в материалы дела были представлены доказательства проведенной по Договору оплаты (т. 10, л.д. 20). Денежные средства по Договору были приняты от Ответчика Компанией, не возвращены.

Изложенное также свидетельствует об одобрении Компанией действий своего представителя ФИО4

Рассматривая доводы истца о недействительности спорного договора по основаниям ст.ст.10, 168 и п.2 ст.168 ГК РФ, суд учитывает следующее.

Согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органов юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Поскольку спорный Договор заключен на территории РФ, с участием иностранного юридического лица в качестве продавца, суд, принимая во внимание положения ГК РФ, Постановления Пленума Верховного суда РФ от 09.07.2019 г. № 24 «О применении ном международного частного права судами Российской Федерации», устанавливает содержание норм законодательства, которыми регулируются спорные правоотношения.

Согласно п.п. 6 п. 2 ст. 1202 ГК РФ порядок приобретения юридическим лицом гражданских прав и принятия на себя гражданских обязанностей определяются на основе личного закона юридического лица.

В отношении договора купли-продажи необходимо принимать во внимание, что согласно п. 1 ст. 1211 ГК РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

В силу п.п. 1 п. 2 ст. 1211 ГК РФ стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается сторона, являющаяся, в частности, продавцом - в договоре купли-продажи.

Согласно п.п. 7 п. 5 ст. 1217.1 ГК РФ правом, подлежащим применению к отношениям между представляемым и представителем и третьим лицом, определяются, в частности, последствия совершения сделки при отсутствии полномочий действовать от имени представляемого или при превышении этих полномочий.

Согласно п. 42 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 09.07.2019 г. № 24 «О применении ном международного частного права судами Российской Федерации» «по общему правилу, договорной статут регулирует в том числе последствия недействительности договора независимо от основания, по которому договор признан недействительным (подпункт 6 пункта 1 статьи 1215 ГК РФ). При этом к различным группам оснований недействительности сделок применяются различные коллизионные нормы. Так, к основаниям недействительности сделок, связанным с ограничением дееспособности физического лица, совершением сделки в противоречие с целями деятельности юридического лица, ограничением полномочий органов юридического лица, необходимостью получения корпоративных согласий {одобрений) при совершении сделок, и иным аналогичным случаям применяются правила о личном законе физического лица (статьи 1195-1197 ГК РФ) или личном законе юридического лииа (статья 1202 ГК РФ)».

Согласно имеющимся в деле документам местом регистрации и основным местом деятельности Компании является Республика Кипр.

Согласно Уставу Компании (т. 6, л.д. 64-100), к Компании применяется Закон Кипра «О компаниях», Компания имеет единственного участника - Компанию «Шатель Лимитед», выполняющую функции общего собрания участников, а также исполнительный орган - Совет директоров, который может составлять от одного до семи членов.

Учитывая изложенное, а также положения п. 1 ст. 1202 ГК РФ, личным законом Компании является право Республики Кипр, в частности Закон Кипра «О компаниях».

Согласно ст. 33 А.(1) Закона Кипра «О компаниях» на компанию налагаются обязательства перед третьими лицами в отношении действий или сделок, осуществляемых ее должностными лицами, даже в том случае, если такие действия или сделки не совпадают с целями деятельности компании, за исключением случаев, когда такие действия или сделки осуществляются с превышением полномочий, предоставляемых или разрешенных законом для предоставления соответствующим должностным лицам компании. При условии, что обязательства перед третьими лицами для компании не возникают, когда подобные действия или сделки выходят за рамки предмета ее деятельности, если компания докажет, что третьи лица знали о том, что действие выходит за рамки предмета ее деятельности, или не могли не знать об этом, с учетом обстоятельств.

В соответствии со ст. 174 Закона Кипра «О компаниях», действия директора или управляющих будут иметь законную силу, несмотря на ошибки, которые могут быть впоследствии обнаружены в их назначении или введении в должность.

По вопросу толкования права, применимого в отношении оспоренного Компанией «Фэдокс» договора, Ответчиком в материалы дела было представлено Экспертное заключение кафедры гражданского права и процесса ВГУ (т. 11, л.д. 104), согласно которому:

- «Закон Республики Кипр о компаниях, принятый 16.02.1951 г., в разделе 113, а также пункт 1 статьи 9 Первой директивы Совета Европейских сообществ от 09.03.1968 № 68/151/ЕЭС, устанавливают, что только если действия, или сделки компании выходят за рамки предмета ее деятельности, то обязательства перед третьими лицами для компании не возникают, если компания докажет, что третьи лица знали о том, что действие выходит за рамки предмета ее деятельности, или не могли не знать об этом, с учетом обстоятельств. В остальных случаях, когда сделка тем или иным способом не соответствует интересам компании, в том числе совершена без приобретения прибыли, по общему правилу, это не является основанием для признания ее недействительной»;

- «Статья 35 Закона Республики Кипр о компаниях закрепляет правило, согласно которому компания может в письменном виде за печатью предоставить полномочия любому лицу, либо в общем, либо касательно любых особых дел, в качестве ее доверенного лица, на оформление документов от ее имени в любом месте за пределами Республики. На выдачу доверенности распространяются общие запреты для сделок, вследствие чего судебная практика Республики Кипр исходит из необходимости соблюдения главного условия - понимания доверителем всех последствий выдаваемого полномочия. Если в            доверенности,   осознаваемой   доверителем,   определен   круг   конкретных  действий представителя, то последний добросовестно связан ими, если же полномочие носит более общий характер, то его выполнение определяется на усмотрение представителя»;

- «В Законе Республики Кипр о компаниях отсутствуют положения о недействительности сделок, совершенных органом юридического лица в ущерб интересам последнего, но предусмотрены иные меры ответственности или средства защиты, в зависимости от конкретного нарушения».

Таким образом, применимым правом в настоящем деле будет являться личный закон Компании.

Суд признает невозможность признания оспоренной сделки недействительной по законодательству Республики Кипр.

Позиция ответчика, основанная на доктринальном толковании по этому вопросу, судом принимается как обоснованная.

Невозможность применения п. 2 ст. 174 ГК РФ к оспоренной сделке подтверждена также правоприменительной практикой (Постановление ФАС Московского округа от 12.03.2001 г. № КГ-А40/835-01 по делу № А40-50388/99-89-543,  Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.07.2022 г. по делу № А55-19234/2019, оставленное без изменения Определением Верховного суда РФ от 24.11.2022 г. № 306-ЭС21-8623, Определение ВАС РФ от 21.05.2013 г. № ВАС-6001/13 по делу № А43-23824/2011).

При этом судом учитывается, что в подтверждение полномочий лица, заключившего оспариваемые сделки, в материалы дела представлены необходимые документы, соответствующие требованиям статьи 255 АПК РФ.

Также судом учитывается, что истец не только оспаривает сам договор купли-продажи, но и фактически ставит под сомнение исходные для оспоренной сделки документы (в том числе - доверенности, решение учредителя истца - Компании «Шатель Лимитед».).

Из содержания доверенности от 27.10.2021 г. на имя ФИО4 следует, что Компанией определено четкое и недвусмысленное условие для заключения будущего Договора - «продать за номинальную стоимость 36 000.00 рублей».

Учитывая вышеизложенное, применительно к обстоятельствам настоящего спора  принимаемся во внимание, что обе доверенности от имени Компании «Фэдокс» исходят от лица, правомочия которого на совершение подобных сделок подтверждены документально и Компанией «Фэдокс» фактически не оспариваются; выдача указанных доверенностей, как и само заключение оспоренного Компанией Договора, не выходит за рамки предмета деятельности Компании; учитывая буквальное содержание доверенностей Компании на имя ФИО4 («продать за номинальную стоимость 36 000.00 рублей») у ФИО1 не могло возникнуть никаких сомнений относительно воли Компании и отсутствия для нее какого-либо якобы скрываемого ФИО4 ущерба.

Материалами дела подтверждено и не оспаривается сторонами, что на момент выдачи доверенностей Компании «Фэдокс» на имя ФИО4, а также на момент заключения Договора, единственным учредителем Компании являлась учрежденная и действующая по праву Республики Кипр Компания «Шатель Лимитед».

По запросу суда нотариусом в материалы дела была представлена копия решения Компании «Шатель Лимитед» от 29.09.2021 г. (т. 6, л.д. 137), как единственного акционера Компании. Оригинал данного решения был представлен в материалы дела Ответчиком (материалы для экспертизы).

Указанное решение оформлено в полном соответствии с законодательством Республики Кипр, Договором с Республикой Кипр от 19.01.1984 г., Конвенцией от 05.10.1961 г., соответствует ст. ст. 75, 255 АПК РФ, а именно:

- подписавшее решение лицо (Иоланта Нармонтайте) на момент подписания имело право на принятие такого решения об отчуждении имущества Компании;

- подлинность подписи руководителя и печати от имени Компании «Шатель Лимитед» были надлежащим образом удостоверены (Закон Кипра «Об удостоверяющих офицерах», юридическое заключение) удостоверяющим офицером Константиносом Малактосом;

- подлинность подписи и полномочия Константиноса Малактоса, как удостоверяющего офицера, никем не оспорены, подтверждены надлежащим образом (Закон Кипра «Об удостоверяющих офицерах», юридическое заключение);

- поскольку решение подлежало апостилированию, подпись и печать Константиноса Малактоса, как удостоверяющего офицера, были удостоверены надлежащим образом (Закон Кипра «Об удостоверяющих офицерах», юридическое заключение) окружным должностным лицом - Суллой Тзиони;

- подлинность подписи и полномочия Суллы Тзиони, как окружного должностного лица, никем не оспорены;

- на решении проставлен апостиль NIC MJPO- NIC 000326060/2021;

- решение надлежащим образом переведено на русский язык.

Компания «Фэдокс» не оспаривает тот факт, что апостиль NIC MJPO- NIC 000326060/2021 является подлинным.

В материалы дела в судебном заседании 05.07.2023 г. ответчиком представлено апостилированное письмо Министерства юстиции и общественного порядка Республики Кипр от 05.09.2022 г.

Установлено, что ответы Министерства юстиции и общественного порядка Республики Кипр в отношении указанного апостиля имеют указание на то, что он проставлен не на доверенности или ином документе, а именно на решении (резолюции).

Из текста решения Компании «Шатель Лимитед» от 29.09.2021 г. следует, что Компания «Шатель Лимитед» дает указание своей дочерней Компании «Фэдокс» заключить сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «ЛТК «Свободный Сокол», для чего предписано выдать доверенность на имя ФИО4, доля должна быть продана «за номинальную стоимость 36.000.00 российских рублей».

Согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 09.07.2019 г. № 24 «О применении ном международного частного права судами Российской Федерации» личным законом регулируются, в частности, вопросы, связанные с необходимостью получения согласия (одобрения) сделки от органов юридического лица или собственника его имущества и порядок такого одобрения, а также влияние нарушений установленной процедуры получения согласия (одобрения) на действительность сделки (подпункт 6 пункта 2 статьи 1202 ГКРФ).

Обходя законодательно и правоприменительно установленный запрет дальнейшей проверки подлинности подписи и печати уполномоченного лица Компании «Шатель Лимитед» и удостоверяющего офицера Константиноса Малактоса без их привлечения к участию в деле, Компания «Фэдокс» вторгается в компетенцию судебных органов Республики Кипр и фактически предлагает осуществить проверку действительности сделки (решения) выданного на территории другого государства.

Согласно п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Для подтверждения утверждения о том, что Иоланта Нармонтайте не подписывала решение от 29.09.2021 г., истцом необходимо было представить очевидные, а не вероятностные тому доказательства.

Как было указано выше, судом было отклонено заявление Компании «Фэдокс» о фальсификации указанного решения, подпись и печать от имени Компании «Шатель Лимитед» судебной экспертной проверке не подвергались.

По изложенным ранее основаниям отклоняются доводы о не оформлении Компанией «Шатель Лимитед» решения от 29.09.2021 г. и представленные Компанией в материалы дела аффидевит ФИО27 Нармонтате от 02.03.2022 г. (т. 7, л.д. 76) и ФИО13 от 02.03.2022 г. (т. 7, л.л. 82-94).

Ответчиком в материалы дела был представлен оформленный по праву Республики Кипр и удостоверенный в Окружном суде г. Никосии апостилированный и переведенный на русский язык аффидевит от 22.11.2021 г. удостоверяющего офицера Константиноса Малактоса (т. 8, л.д. 88, т. 9, л.д. 57) о подтверждении факта удостоверения им 29.09.2021 г. решения от имени Компании «Шатель Лимитед» с приложением копии этого решения.

В силу изложенного суд не рассматривает как значимый для данного спора довод истца о неправильной транскрипции имени руководителя Компании «Шатель Лимитед», указывая, что ее имя «Jolanta», тогда как в решении указано - «Jolanda», поскольку подпись руководителя и печать Компании «Шатель Лимитед» на решении имеются, не опровергнуты, а расшифровка фамилии не имеет юридического значения.

Учитывая изложенное, положения в п. 16 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 09.07.2019 г. № 24 «О применении ном международного частного права судами Российской Федерации»,  представленные по делу доказательства, суд полагает, что не имеется оснований для признания обоснованными утверждения истца, как об осведомленности ответчика, так и об отсутствии полномочий ФИО4 на заключение Договора, так и о явном ущербе для Компаний «Фэдокс», а также о сговоре Компании с ФИО4, сговоре ФИО4 с Андреевым В.М., либо об иных их совместных действиях в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Доводы истца о возможности признании Договора недействительным и по п. 2 ст. 174 ГК РФ и по ст. ст. 10, 168, 169 ГК РФ подлежат отклонению.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 г. № 1795/11 сформулирована следующая правовая позиция, согласно которой «вывод судов о злоупотреблении компанией своими правами при заключении оспариваемых сделок не соответствует нормам материального права РФ и сделан с нарушениями положений статей 10 и 168 ГК РФ и практики их применения. Вывод о возможности применения указанных норм в совокупности сделан судами со ссылкой на недобросовестные действия руководства завода. Однако для квалификации названных сделок как ничтожных необходимо было установить наличие либо сговора между руководством завода и компанией, либо осведомленность компании о подобных действиях руководства завода. Такие обстоятельства судами не установлены. Нарушение органами управления завода обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных для завода условиях, само по себе не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных упомянутыми органами от имени завода. Занижение цены контрактов и впоследствии выявившаяся убыточность заключенных сделок сами по себе не свидетельствуют ни о злоупотреблении правом со стороны компании, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения».

Учитывая буквальное звучание доверенностей Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» и решения Компании «Шатель Лимитед», говорить о злоупотреблении правом при заключении оспоренной сделки  не имеется оснований.

Основания для применения в настоящем споре ст. 174 ГК РФ отсутствуют, в силу приеденной выше позиции  Постановления Президиума ВАС РФ от 17.11.2009г. № 11458/09.

В силу изложенного, суд полагает, что доводы ответчика о злоупотреблении правом со стороны Истца при обращении в суд с иском, суд признает правомерными, при этом учитывается правовая позиция, изложенная в Определении Верховного суда РФ от 21.06.2021 г. № 306-ЭС21-8623 по делу № А55-19234/2019, а также следующее.

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что Компания «Шатель Лимитед» дала обязательное для своей дочерней Компании «Фэдокс Трейдинг Лимитед» указание о заключении спорного Договора, определив не только условия сделки «за номинальную стоимость», но и фамилию поверенного (ФИО4); Компания «Фэдокс» в полном соответствии с волей своего учредителя выдала Соколову Н.А. доверенности, указав все существенные условия будущей сделки и, в первую очередь, цену («за номинальную стоимость»).

В свете таких обстоятельств Андреев В.М. добросовестно имел все основания полагаться и на добросовестность действий поверенного Компании «Фэдокс» - ФИО4

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов недобросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например... указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГКРФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2021 г. по делу № А48-14377/2019 в силу международного принципа эстоппель, который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа эстоппель - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип «эстоппель» можно определить, как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались сторонами бесспорными исходя из ее действий или заверений.

 При изложенных выше обстоятельствах, суд отклоняет как не имеющие правового значения доводы истца о личности ФИО4, об указанной в спорном договоре стоимости отчужденной доли.   

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что требования истца не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» (зарегистрирована Департаментом Регистрации Компаний и Официальной Ликвидации республики Кипр 06.07.2009г. за № 251983, адрес: Кеннеди, 12-14, этаж 1, офис 107, 1087, Никосия. Кипр)   в удовлетворении исковых требований:

 о признании недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 9 ноября 2021, удостоверенный 9.11.2021 ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО10, зарегистрированного в реестре: № 77/797-н/77-2021-20-279;

 о признании право Компании «ФЭДОКС ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» на долю в размере 60 % номинальной стоимостью 36000 руб. в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» с одновременным прекращением права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Липецкая трубная компания «Свободный сокол» в размере 60 % номинальной стоимостью 36000 руб.


Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области.


Судья                                                                                    Тетерева И. В.