Решение от 26 октября 2017 г. по делу № А76-24150/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-24150/2017
26 октября 2017 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 19 октября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 26 октября 2017 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Челябинского областного союза организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области», г.Челябинск, ОГРН <***>

к открытому акционерному обществу «Санаторий Урал», с.Хомутинино Увельского района Челябинской области, ОГРН <***>

о признании недействительными решений совета директоров

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2, действующей на основании доверенности №05/15 от 16.02.2017, личность установлена по паспорту;

от ответчика: ФИО3, действующей на основании доверенности от 24.08.2017, личность установлена по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Челябинский областной союз организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» (далее – Федерация профсоюзов Челябинской области, истец) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Санаторий Урал» (далее – ОАО «Санаторий Урал», ответчик) о признании недействительными решений совета директоров ОАО «Санаторий Урал», оформленных протоколом от 03.07.2017, а именно:

- о включении с повестку дня внеочередного собрания акционеров общества вопроса об увеличении уставного капитала общества;

- об утверждении формы и текста бюллетеня №6 для голосования на внеочередном общем собрании акционеров по вопросу об увеличении уставного капитала общества;

- об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества (л.д. 3-6).

Ответчик с заявленными истцом требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление (л.д. 104-114). По мнению ответчика, оснований признания недействительными оспариваемых истцом решений не имеется, поскольку данные решения не нарушают права истца и не причиняют убытки либо иные неблагоприятные последствия как самому истцу, так и акционерному обществу.

Представитель истца в судебном заседании 19.10.2017 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить их в полном объёме.

Представитель ответчика просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве.

Как следует из материалов дела, ОАО «Санаторий Урал» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Увельского района Челябинской области 26.08.1996.

20.08.2002 запись об ОАО «Санаторий Урал» внесена в единый государственный реестр юридических лиц, акционерному обществу присвоен основной государственный регистрационный номер <***> (л.д. 60-68).

Одним из акционеров ОАО «Санаторий Урал» является Федерация профсоюзов Челябинской области, которой принадлежит 6756 обыкновенных именных акций названного акционерного общества номинальной стоимостью 1 руб. каждая (л.д. 16).

03.07.2017 проведено заседание совета директоров ОАО «Санаторий Урал» с повесткой дня, состоящей из 10 вопросов, в том числе: об утверждении повестки дня внеочередного общего собрания акционеров общества (вопрос №2), об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества (вопрос №5), об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества (вопрос №7) (л.д. 10-14).

По результатам проведённого собрания советом директоров приняты следующие решения: по вопросу №2 утверждена повестка дня внеочередного общего собрания акционеров общества, которое планировалось провести 29.09.2017, а именно:

- утверждение устава общества в новой редакции;

- утверждение Положения об общем собрании акционеров общества;

- утверждение Положения о совете директоров общества в новой редакции;

- утверждение Положения о ревизионной комиссии общества в новой редакции;

- утверждение Положения о генеральном директоре общества в новой редакции;

- увеличение уставного капитала общества.

По вопросу №5 принято решение об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередном общем собрании акционеров общества.

Из текста данного бюллетеня усматривается, что увеличение уставного капитала акционерного общества планировалось на 124 645 руб. путём размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 124 645 штук номинальной стоимостью 1 руб. каждая; способ размещения: закрытая подписка.

По вопросу №7 принято решение об определении цены размещения дополнительных обыкновенных именных бездокументарных акций общества (в том числе при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций) в сумме 100 руб. каждая акция.

Федерация профсоюзов Челябинской области обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, указывая на то, что в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и положениями устава ОАО «Санаторий Урал» решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путём дополнительного выпуска и размещения акций принимается советом директоров акционерного общества, вследствие чего разрешение данного вопроса общим собранием акционеров общества является незаконным и решение совета директоров о включении названного вопроса в повестку дня собрания акционеров также является незаконным.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 103 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве, решения долевых собственников, в том числе решения собственников помещений в многоквартирном доме или нежилом здании, решения участников общей долевой собственности на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу пункта 6 статьи 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Тот факт, что Федерация профсоюзов Челябинской области является акционером ОАО «Санаторий Урал» подтверждается представленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров ОАО «Санаторий Урал» (л.д.16) и ответчиком не оспаривается (часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, Федерация профсоюзов Челябинской области является надлежащим истцом по заявленным требованиям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона об акционерных обществах решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.

Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.

Согласно подпункту 6 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров относится увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Таким образом, из перечисленных выше положений Закона об акционерных обществах следует, что решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций может приниматься советом директоров общества при условии закрепления соответствующих полномочий в уставе акционерного общества.

В пункте 4.3 устава ОАО «Санаторий Урал» указано, что увеличение уставного капитала общества путём дополнительного выпуска и размещения акций по номинальной стоимости не ниже стоимости акций первоначального выпуска производится по решению совета директоров общества (л.д. 23).

К компетенции совета директоров общества относится увеличение уставного капитала общества путём увеличения номинальной стоимости акций или путём размещения дополнительных акций (подпункт 6 пункта 10.2 устава ОАО «Санаторий Урал») (л.д. 30).

Из перечисленных выше положений Закона об акционерных обществах и устава ОАО «Санаторий Урал» усматривается, что решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций относится к компетенции совета директоров общества, вследствие чего не может быть принято общим собранием акционеров общества.

Вместе с тем, из текста утверждённого советом директоров бюллетеня для голосования №6 (л.д. 15) усматривается, что размещение дополнительных акций предлагается осуществить способом закрытой подписки.

В силу требования пункта 3 статьи 39 Закона об акционерных обществах размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким образом, действующее законодательство предусматривает, что увеличение уставного капитала акционерного общества путём размещения дополнительных акций способом закрытой подписки может быть утверждено исключительно общим собранием акционеров общества и данное требование закона не может быть изменено уставом общества.

С учётом изложенного арбитражный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае, при предлагаемом способе размещения дополнительных акций, совет директоров ОАО «Санаторий Урал», действуя в пределах своей компетенции (подпункт 3 пункта 10.2 устава) правомерно, в соответствии с требованиями действующего законодательства включил в повестку дня собрания акционеров вопрос об увеличении уставного капитала путём размещения дополнительных акций.

Кроме того, согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Из содержания текста искового заявления и пояснений представителя истца, данных в судебном заседании, следует, что истец оспаривает не решение общего собрания акционеров общества, принятое по вопросу, не относящемуся к его компетенции (статья 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации), а решение совета директоров общества, которым утверждена повестка дня общего собрания акционеров и разрешены прочие вопросы, обеспечивающие проведение голосования.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решение совета директоров, принятое 03.07.2017 по вопросу №2 в части включения в повестку дня собрания акционеров вопроса об увеличении уставного капитала общества, а также производные от него решения (вопросы №5 и №7) не могут быть признаны недействительными, поскольку не способны повлечь существенные неблагоприятные последствия для истца.

Оспариваемые истцом решения совета директоров относятся к организации процедуры голосования акционеров общества, к её технической части и сами по себе не способны лишить истца возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества, а равно причинить истцу и акционерному обществу убытки.

Напротив, истец, действуя разумно и добросовестно, не лишён права принять участие в собрании акционеров общества и проголосовать против принятия решений, которые, по его мнению, не соответствуют закону либо причинят убытки обществу, либо иным образом не соответствуют интересам истца.

Таким образом, оснований для удовлетворения заявленных истцом требований арбитражный суд не усматривает.

Заявленному истцом неимущественному требованию в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 6000 руб., которую истец, обращаясь в арбитражный с исковым заявлением, уплатил в полном объёме (л.д. 9).

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку истцу в удовлетворении исковых требований отказано, уплаченная истцом государственная пошлина в сумме 6000 руб. возмещению за счёт ответчика не подлежит.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2017 по заявлению истца судом приняты обеспечительные меры (л.д. 98-101), которые в связи с отказом в удовлетворении иска и в соответствии с частью 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Челябинскому областному союзу организаций профсоюзов «Федерация профсоюзов Челябинской области» отказать.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.08.2017, в виде запрещения общему собранию акционеров открытого акционерного общества «Санаторий Урал» (ОГРН <***>) проводить 29.09.2017 голосование по вопросу увеличения уставного капитала общества (вопрос повестки дня №6).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин


Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.