Постановление от 29 января 2024 г. по делу № А41-3438/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва


29.01.2024

Дело № А41-3438/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 22.01.2024

Полный текст постановления изготовлен 29.01.2024


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 14.03.2023);

от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.12.2021);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу № А41-3438/2023

по иску ФИО1

к ФИО3

о расторжении договора,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Строймонтажгарант», финансовый управляющий ФИО3 – ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ФИО3, ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строймонтажгарант" (далее - ООО "Строймонтажгарант"), заключенного 10.11.2017 между ФИО1 (покупатель) и ФИО3 (продавец), удостоверенного нотариусом Приморско-Ахтарского нотариального округа ФИО6 10.11.2017, зарегистрирован в реестре №4-2232.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО3 - ФИО5, ООО "Строймонтажгарант".

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 10.11.2017 ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО7 (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) заключили договор купли-продажи доли 100% в уставном капитале ООО "Строймонтажгарант" (далее - Договор). Договор удостоверен нотариусом Приморско-Ахтарского нотариального округа ФИО6 10.11.2017, зарегистрирован в реестре №4-2232.

Согласно пункту 2 Договора Продавец продал, а Покупатель купил имущественное право в виде 100 процентов оплаченной доли участия в уставном капитале ООО "Строймонтажгарант".

В соответствии с пунктом 4 Договора указанная доля в уставном капитале продается Продавцом Покупателю за 110 000 000 рублей. Цена договорная и стороны несут ответственность за ее правильное установление.

В соответствии с условиями указанного пункта Договора переданная истцу доля в уставном капитале подлежала оплате в полном объеме в срок до 15.10.2019.

Также согласно пункту 4 Договора Продавец доли (выбывающий участник ООО), являясь залогодержателем, сохраняет за собой всю полноту корпоративных прав по умолчанию до полного выполнения Покупателем своих обязательств по сделке.

Кроме того, из пункта 4 Договора следует, что если долги предприятия, подтвержденные исполнительными листами, составляют менее 10 000 000 рублей, то их оплачивает Покупатель, если долги предприятия составляют более 10 000 000 рублей, то все, что более 10 000 000 рублей, оплачивает Продавец.

В соответствии с деятельностью ООО "Строймонтажгарант" (обеспечение и проведение строительства зданий и сооружений), если технические условия на застройку составляют менее 20 000 000 рублей, то их оплачивает Покупатель, все, что выше 20 000 000 рублей, оплачивает Продавец.

Сторонам нотариусом разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены 100 % доли участия в уставном капитале ООО "Строймонтажгарант" и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий (пункт 5 Договора).

Как указывает ФИО1, после приобретения им доли директором Общества оставался родственник (племянник) ФИО3 - ФИО8 (далее – ФИО8). Таким образом, управление обществом осуществлялось лицом, аффилированным с ФИО3

Истец ссылался на то, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве выяснилось, что общий размер кредиторской задолженности ООО "Строймонтажгарант" составляет более 170 000 000 рублей, при этом вся эта задолженность возникла до заключения Договора купли-продажи доли от 10.11.2017.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился в суд с иском о расторжении Договора.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований в соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ послужил пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 этого кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судами принято во внимание, что согласно позиции истца, существенным нарушением условий договора является нарушение ФИО3 положений о необходимости погашения задолженности ООО "Строймонтажгарант", превышающей 10 000 000 рублей.

Между тем, как установили суды, 18.09.2018 в Арбитражный суд Московской области поступило заявление о признании ООО "Строймонтажгарант" несостоятельным (банкротом) (дело №А41-75600/2018), которое принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.04.2019 судом при банкротстве ООО "Строймонтажгарант" применены правила параграфа 7 "Банкротство Застройщиков" главы IX Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.06.2019 в отношении ООО "Строймонтажгарант" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО9

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.09.2019 (резолютивная часть решения объявлена 11.09.2019) ООО "Строймонтажгарант" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО9

Определением Арбитражного суда Московской области от 12.09.2019 (резолютивная часть определения объявлена 10.09.2019) в реестр требований кредиторов ООО "Строймонтажгарант" включено требование ФИО10 о передаче тридцати трех квартир, расположенных в 95-квартирном 6-секционном жилом доме переменной (3 - 5) этажности, расположенном по строительному адресу: Московская область, Воскресенский район, в 200 м юго-западнее поликлиники по ул. Западной г. Воскресенска, с суммой исполнения по договорам об участии в долевом строительстве в общем размере 63 457 600 рублей.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что истец, реализуя свои права и обязанности участника общества с должной степенью заботливости и осмотрительности должен был узнать о нарушении своего права не позднее введения в отношении ООО "Строймонтажгарант" процедуры наблюдения, то есть не позднее 11.06.2019, более того, учитывая, что 10.09.2019 факт наличия у общества неисполненных обязательств на сумму, превышающую 10 000 000 рублей, подтвержден судебным актом, принятым в рамках дела о банкротстве ООО "Строймонтажгарант", суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о пропуске истцом срока исковой давности с учетом подачи иска в суд 10.01.2023.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Установив, что о наличии у общества задолженности более 10 000 000 рублей истец должен был узнать не позднее 11.06.2019, а с исковым заявлением обратился только 10.01.2023, суды первой и апелляционной инстанции пришли к верному выводу об отказе в удовлетворении требований ввиду пропуска исковой давности.

Суд округа также принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 по делу №А41-75600/2018 ФИО3, ФИО8, ФИО1 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Строймонтажгарант" солидарно в размере 174 346 391,11 рублей.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17.07.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2023 по делу №А41-3438/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова

Судьи: З.А. Аталикова

С.В. Краснова