Решение от 10 мая 2017 г. по делу № А45-2106/2017

Арбитражный суд Новосибирской области (АС Новосибирской области) - Гражданское
Суть спора: Корпоративные споры



144/2017-66980(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ


г. Новосибирск № А45-2106/2017

Резолютивная часть решения принята 03.05.2017 В полном решение объеме изготовлено 10.05.2017

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Малимоновой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Грязновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании, с ведением аудиозаписи судебного процесса в помещении арбитражного суда Новосибирской области по адресу: г. Новосибирск, ул. Нижегородская, 6, дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (ОГРН: 1065405026279), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью «ПЧС» (ОГРН: 1155476036033), г. Новосибирск

об обязании передачи документов, при участии представителей:: от истца: Крахалев Е.А. – доверенность от 24.01.2017, паспорт

от ответчика: Шиянова Т.М. - доверенность от 01.01.2017 № 2, паспорт; Заварухин А.Е., доверенность от 03.05.2017, паспорт,

УСТАНОВИЛ:


Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (далее – истец или ООО «Сибирский песок») обратилось в суд с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственность «ПЧС» (далее ответчик или ООО «ПЧС») в 10-ти дневный срок с момента вступления


решения суда в законную силу представить поименованную в исковом заявлении документацию.

Требование истца обосновано тем, что ООО «Сибирский песок» с 15.02.2016 имеет статус участника общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» с долей в размере 49 % уставного капитала, и ответчик в добровольном порядке не представил на основании обращения истца от 21.11.2016 запрошенную в порядке п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ « Об обществах с ограниченной ответственностью (далее – Закон «Об ООО») документацию о деятельности ООО «ПЧС».

Ответчик к первому судебному предварительному заседанию 01.03.2017 представил отзыв, в котором указал, что требования истца удовлетворению не подлежат, т.к. запрашиваемые истцом документы необходимы истцу как конкурирующей компании для целей существенного неконкурирующего улучшения своего положения на рынке, мотивируя тем, что с августа 2016 ООО «ПЧС» приняло решение наравне с ООО «Сибирский песок» заниматься продажей песка в карьере «Остров Казачий», т.к. к указанному моменту в результате недобросовестных действий ООО «Сибирский песок» по реализации песка в ООО «ПЧС» как обладателя интеллектуальной собственности для разработки и добычи строительных песков на участке недр «Казачик остров» возникла сложная финансовая ситуация с образованием задолженности по налогам и заработной плате, чему способствовала задолженность перед ООО «ПЧС» общества с ограниченной ответственностью Торговый дом «Монолит», связанному с ООО «Сибирский песок» аффилированностью их участников, и удовлетворение требований истца причинит ответчику существенный вред.

В последующем судебном заседании, 21.03.2017 ответчик поддержал свою позицию, к следующему судебному заседанию, назначенному на 26.04.2017, в том числе для предоставления сторонам дополнительного


времени для добровольного урегулирования спора с учетом рекомендаций в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», сторонами спор в добровольном порядке не урегулирован, 26.04.2017 истец в судебном заседании передал штатное расписание и должностные инструкции на работников (п.п. 1, 2 требований истца), от приема которых, по утверждению ответчика, представитель истца отказался, в отношении передачи остальных документов пояснил, что выполнить требование истца ответчик не может, в том числе по той причине, что директор общества Панихидников Михаил Семемович был госпитализирован в период с 28.03.2017 по 11.04.2017 с выпиской под наблюдение онколога при наличии сопутствующих заболеваний.

При обсуждении ходатайства ответчика об отложении рассмотрения дела, против которого категорически возражал истец, суд объявил перерыв в судебном заседании до 03.05.2017, предложив представителю ответчика принять максимальные меры к передаче имеющейся документации, выяснить, какая конкретно документация отсутствует, причину отсутствия (уничтожение, сдача в архив, отсутствие по иным причинам).

В судебном заседании с участием нового представителя ответчика, ответчиком вновь заявлено ходатайство об отложении рассмотрении спора с указанием на то, что истцу направлено уведомление от 27.04.2017 с предложением явки представителя истца 12.05.2017 в 14 час. 00 мин. в ООО «СПЧ» для ознакомления с документацией, при невозможности явки - сообщить иную дату.

Представитель истца также категорически возражал против последующего отложения рассмотрения дела, квалифицируя действия ответчика как процессуальную недобросовестность, выраженную в затягивании рассмотрения дела и воспрепятствовании осуществления правосудия.


Суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении рассмотрения спора на срок после 12-го мая 2017, учитывая, что с момента получения ответчиком требования истекло более 4-х месяцев, с момента искового заявления в суд – три месяца, принудительный срок для передачи документации, в который истец просит ее осуществить (десять дней с момента вступления в законную силу), превышает установленные Законом «Об ООО» разумные сроки (п. 3 ст. 12, п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО»), ответчику предоставлялось время для добровольного исполнения требования истца, при добровольной передаче документации после обращения в суд расходы по государственной пошлине ответчик в любом случае при удовлетворении требований истца должен будет возместить истцу.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные в дело доказательства, оценив их и позиции сторон по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд признает требования истца подлежащими удовлетворению.

В соответствии с п. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требование истца квалифицировано как корпоративный спор и предъявлено, в соответствии с положениями главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 225.1, п.4) между участником общества и обществом.

Статус ООО «Сибирский песок» как участника общества с долей в размере 49 % уставного капитала ООО «ПЧС» подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), и ответчиком не оспаривается.


В статье 67 ГК РФ и в статье 8 Закона «Об ООО» содержатся права и обязанности участников хозяйственного общества.

В данном перечне предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности товарищества или общества и с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Конкретный список документов, которые могут быть истребованы участником для ознакомления, нигде в законе не определен.

Необходимость хранения обществом документации корреспондируется также с положениями части 4 статьи 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой общество по требованию участника обязано обеспечить доступ к документам, перечисленным в части 1 данной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования и обязанность предоставить копии указанных документов,

Кроме того, из анализа положений ст. 886 ГК РФ о том, что объектом хранения является вещь, приведенного в ст. 128 ГК РФ перечня объектов гражданских прав, в котором поименованы вещи (имущество и ценные бумаги), а также информация, данное в статье 5 Федерального закона от 27 .07. 2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее – ФЗ «Об информации») понятие документа, в том числе оформленного на бумажном носителе, как информации, в совокупности с ст. 67 ГК РФ, гарантирующей участникам общества право на получение информации как право на получение документов общества.

При этом, как следует из статьи 11 ФЗ № 149-ФЗ «Об информации», законодатель устанавливает в данной статье правовой режим права собственности и иных вещных прав на материальные носители документированной информации.

Поэтому суд анализирует правоотношения сторон по совокупности применения указанных нормативных актов.


Суд исходит из положений п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 144), согласно которому предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации.

Если общество ведет бухгалтерский учет с использованием специализированных компьютерных программ, оно обязано обеспечить доступ участников к информации в компьютерных файлах, а также скопировать ее по их требованию на электронный носитель (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести на бумажный носитель.

Выдача участнику незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению информации, если иное не вытекает из требования. Общество обязано предоставить заверенные копии, если на это указано в требовании. В этом случае копии заверяются:

- должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава, его внутренних документов;

- лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества, удостоверены доверенностью (ст. 185 ГК РФ)

Подлинность копий документов, записанных на компьютерные носители данных, может быть удостоверена с использованием электронной цифровой подписи (ЭЦП). Если у общества нет цифровой подписи, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом (п. 9 ИП ВАС РФ № 144).


В целях исключения в дальнейшем споров, основанных на представленных обществом документах, указанные копии удостоверяются печатью общества.

Печать в соответствии с п. 3.2.1 «Национальный стандарт Российской Федерации. Система стандартов по информации, библиотечному и издательскому делу. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения, утвержденный Приказом Росстандарта от 17.10.2013 № 1185- ст (далее - ГОСТа Р 7.8-2013) – это устройство, используемое для заверения подлинности подписи лица посредством нанесения его оттиска на документ.

Наличие в обществе печати предусмотрено в ст. 2 Закона «Об ООО».

По результатам обобщения судебной практики Высшим Арбитражным судом Российской Федерации в названном Информационном письме Президиума ВАС РФ № 144 выработан ряд рекомендаций, направленных на решение конфликтов в указанной сфере.

В указанном Информационном письме установлено, в частности, что при реализации своего права на получение информации:

- участник не обязан раскрывать цели и мотивы получения информации, а также иным образом обосновывать свой интерес к ней (пункт 1 Письма);

- если обязанность предоставления информации вытекает из закона (а это практически любые сведения о деятельности компании), общество обязано предоставить ее участнику, даже если устав и иные внутренние документы общества это запрещают (пункт 3 Письма);

- участник в своем запросе должен конкретизировать перечень необходимых ему документов, однако не обязан указывать их номера и даты (пункт 4 Письма);

- участник может требовать ознакомить его с документами (при этом он вправе пользоваться личными техническими средствами для их копирования) или требовать предоставить их копии (в том числе потребовать отослать их по почте) (пункты 7, 10 Письма),


- участник может запросить информацию об обществе и за те прошлые периоды ее деятельности, когда он не был ее участником (пункт 5 Письма);

- при отсутствии в обществе запрошенного документа, общество обязано сообщить участнику о причинах отсутствия документа, месте его нахождения и предполагаемой дате, когда он поступит в общество, например, при необходимости направления запроса (пункт 8 Письма);

- нельзя отказывать участнику в предоставлении копий документов из-за того, что он должен был оплатить расходы на их изготовление или пересылку, но не сделал этого (пункт 3 ст. 12, п. 3 ст. 36, п. 4 ст. 50 Закона «Об ООО», п. 10 Письма).

При этом, ВАС РФ в названном ИП № 144 указывает, что суд может отказать участнику общества, если общество уже представляло участнику запрошенные им сведения или такие сведения относятся к прошлым периодам деятельности общества и явно не представляют ценности для участника с точки зрения их анализа, за информацией обратился бывший участник (таким участникам общество обязано предоставлять информацию в объеме, необходимом лишь для проверки выплаченной ему действительной стоимости доли), если участник злоупотребляет своим правом на информацию (например, участник общества конкурент, а запрошенные сведения конфиденциальны, относятся к конкурентной сфере и их распространение может причинить вред обществу (пункты 1, 6 Письма).

Между сторонами возник спор по поводу конфиденциальности запрошенной документации, которую ответчик квалифицирует как относящуюся к документам, содержащим коммерческую тайну.

В силу ст. 139 ГК РФ информацией, составляющей служебную или коммерческую тайну, является режим информация, имеющая действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам, к данной информации отсутствует доступ на законном основании и обладатель информации принимает меры к охране ее конфиденциальности.


С 01.01. 2008 (с момента введения в действие части четвертой ГК РФ) названная статья утратила силу, и такой объект гражданских прав, как информация, был исключен.

В настоящее время понятие коммерческой тайны содержится в п. 1 ст. 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон № 98-ФЗ) , согласно которому коммерческой тайной признается режим конфиденциальности информации, который позволяет ее обладателю увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке. Сведения, составляющие коммерческую тайну, должны иметь действительную или потенциальную ценность в силу неизвестности их третьим лицам. При этом у третьих лиц нет свободного доступа к этой информации на законном основании (п. 2 ст. 3 Закона).

Данные сведения должны отвечать одновременно следующим требованиям:

- иметь действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам;

- к данным сведениям у третьих лиц не должно быть свободного доступа на законном основании;

- обладателем таких сведений в отношении них введен режим коммерческой тайны.

В хозяйственном обществе режим коммерческой тайны в силу Закона «О коммерческой тайне» считается установленным только тогда, когда обществом приняты все без исключения нижеперечисленные меры:

- определен перечень информации, составляющей коммерческую тайну;

- ограничен доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, путем установления порядка обращения с этой информацией и контроля за соблюдением такого порядка;

- осуществляется ведение учета лиц, получивших доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, и (или) лиц, которым такая информация была предоставлена или передана;


- введено регулирование отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну: работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

- используется нанесение на материальные носители, содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, грифа «Коммерческая тайна» с указанием обладателя этой информации.

Установление в хозяйственном обществе режима коммерческой тайны предполагает специальный порядок регулирования отношений по ее сохранению между обществом и его участниками, между обществом и его работниками.

В указанном законе приведен ранее утвержденный Постановлением Правительства Российской Федерации от 05.12.2001 № 35 «О перечне сведений, которые не могут составлять коммерческую тайну» перечень, который запрещено относить к сведениям, составляющим коммерческую тайну предприятия, в том числе учредительные документы предприятия, регистрационные удостоверения, лицензии, патенты, сведения по установленным формам отчетности о финансово-хозяйственной деятельности и иные сведения, необходимые для проверки правильности исчисления и уплаты налогов и других обязательных платежей в государственную бюджетную систему, документы о платежеспособности, сведения о численности, составе работающих, их заработной плате и условиях труда, а также о наличии свободных рабочих мест, документы об уплате налогов и обязательных платежах, сведения о нарушении антимонопольного законодательства, несоблюдении безопасных условий труда, реализации продукции, причиняющей вред здоровью населения, а также других нарушениях законодательства и размерах причиненного при этом ущерба, сведения об участии должностных лиц предприятия в кооперативах, малых предприятиях, товариществах, акционерных обществах, объединениях и других организациях, занимающихся предпринимательской деятельностью, коммерческую, налоговую или банковскую тайну.


Правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, указанная в п. 15 ИП Президиума ВАС РФ № 144, подтверждает возможность предоставления сведений, содержащих коммерческую тайну в связи с тем, что согласно абз. 3 п. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о его деятельности, т.к. в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности ООО, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т. п.), ООО предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию.

Т.е. право истца на получение информации, в том числе в случае, если она отнесена к коммерческой тайне, обусловлено его статусом участника общества.

Такому праву истца корреспондирует обязанность ее неразглашения.

Право участника общества на ознакомление с документами общества практически является неограниченным. Невыполнение участником общества обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско- правовой ответственности, вплоть до исключения из числа участников общества.

Кроме того, ответчиком не представлено что отказ в предоставлении истцу информации и затребованных документов был вызван тем, что истец отказался от выдачи расписки, в которой он подтверждает, что предупрежден


о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

При нарушении истцом полученных сведений общество вправе защищать свои законные права и интересы в порядке, предусмотренном не только гражданским, но и уголовным законодательством ( ст. 183 УК РФ за незаконные разглашение или использование сведений, составляющих коммерческую, налоговую или банковскую тайну, без согласия их владельца, причинившие крупный ущерб или совершенные из корыстной заинтересованности).

В силу п.3 ст.12 Закона «Об ООО» учредительные документы общества являются открытыми для ознакомления с ними любых заинтересованных лиц

Если открытое судебное разбирательство может привести к разглашению коммерческой или иной охраняемой законом тайны, то суд по заявлению заинтересованного лица в соответствии с разъяснениями Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении Пленума от 08.10.2012 № 61 «Об обеспечении гласности в арбитражном процессе», рассматривает дело в закрытом судебном заседании.

Таких ходатайств от ответчика не поступало.

Включение в представленное ответчиком Положение «О коммерческой тайне» ООО ПЧС» сведений и документов, не подлежащие квалификации как содержащие коммерческую тайну в соответствии с Законами № № 98-ФЗ, 152-ФЗ», юридически значимых последствий не несет.

Анализ перечня истребуемой истцом документации свидетельствует о том, требования истца не противоречат законодательству, Уставу ООО «ПЧС», не нарушают личные неимущественные и трудовые права физических лиц - работников общества, не препятствуют деятельности ООО «ПЧС».

Отсутствие порядка идентификации включенных в названное Положение документов, ответственных лиц за соблюдение указанного режима. специального порядка регулирования отношений по ее сохранению между


обществом и его участниками позволяет признать обоснованной позицию истца о том, что в порядке ст. 10 ФЗ «О коммерческой тайне» режим коммерческой тайны в отношении запрашиваемых истцом документов в ООО «ПЧС» введен не был.

Из материалов дела следует, что в момент вступления ООО «Сибирский песок» ответчик был знаком с основными видами деятельности истца, какого-либо соглашения между сторонами об ограничении истца в части документации, к которой он имеет право допуска в порядке ст. ст. 8, 50 Закона «Об ООО» не заключено.

Исходя из условий ст. 9 Закона «Об ООО» в Уставе или по решению на участников общества общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, на участника общества могут быть возложены дополнительные обязанности, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие (например, использование клиентской базы общества).

Доказательств возложения на истца каких-либо дополнительных обязательств в порядке ст. 9 Закона «Об ООО» ответчиком также не представлено.

При этом, совершение сделок с заинтересованной стороной может оспариваться по предусмотренным в Законе «Об ООО» основаниям, и также повлечь возможность применения к участнику общества, нарушающему требования закона, мер гражданско-правовой ответственности, в том числе, как указывалось, вплоть до исключения участника из состава ООО.

Приведенные ответчиком обоснования о том, что ухудшение финансового состояния ООО «ПЧС» в августе 2016 вызвано недобросовестностью истца, продолжением чего является обращение истца с настоящим иском, основывается на предположительном утверждении ответчика о злоупотрелении истцом своими правами при отсутствии каких-


либо доказательств причинно-следственной связи и необоснованностью его утверждения, что иск, заявленный в пределах законодательно установленных прав истца на корпоративный контроль, предъявлен им с нарушением требований ст. ст. 1, 10 ГК РФ.

В пунктах 1, 15 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 указано, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона от 27.07.2006 № 152-ФЗ «О персональных данных», не требующей согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, если эта информация необходима участнику хозяйственного общества для целей защиты своих прав и законных интересов, например оспаривания сделки, заключенной с этим лицом, либо обращения в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества, временному единоличному исполнительному органу общества, члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющему о возмещении причиненных обществу убытков.

В п. 17 информационного письма Президиума ВАС РФ № 144 ВАС РФ пояснил, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества, права участника общества императивны и не подлежат изменению и ограничению их содержания, что соответствует смыслу разъяснений в названном Информационном письме ВАС РФ № 144.


Из сложившейся судебной практики следует, то общество обязано предоставить по требованию участника документы, которые обществом фактически не составлялись, но ведение которых предусмотрено законом, нормативными актами и уставом.

Кроме того, суд принимает во внимание выводы Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, содержащиеся в определении от 06.12.2007 № 15978/07, где применительно к правам участника общества, определенных в пункте 1 статьи 8, пункта 3 статьи 12 Закона «Об ООО», ст. 67 Гражданского коде ВАС РФ делает вывод, что исходя из смысла законодательных норм, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью,

ими не ограничен объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться.

При этом, отсутствие у общества с ограниченной ответственностью утвержденного порядка предоставления участникам общества документов для ознакомления не является основанием для непредоставления таких документов по требованию участника.

Суд исходит из того, что реализация участником ООО предусмотренных законодательством прав не может быть поставлена в зависимость от наличия либо отсутствия корпоративных актов, определяющих порядок реализации такого права.

Перечень документов, которые общество с ограниченной ответственностью обязано хранить, установлен п. 1 ст. 50 Закона «Об ООО», и не является закрытым.

До вступления в силу Приказа Минкультуры РФ от 25.08.2010 № 558 «Об утверждении «Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения» (далее - Приказ Минкультуры от 25.08.2010 № 558 перечень типовых документов, а также сроки их хранения были закреплены Перечнем типовых


управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Росархивом 06.10.2000.

Перечень истребуемых документов сгруппирован истцом по предмету хозяйственной деятельности общества, в обоснование каждой группы приведены законодательные обоснования обязанности их ведения обществом, в том числе Федеральный закон от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», согласно ст. 29 которого общество должно вести и хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовая) отчетность, в том числе годовую, состоящую из бухгалтерского баланса, отчетов о финансовых результатах и приложений к ним, Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», приказы Минфина России от 02.07.2010 № 66н «О формах бухгалтерской отчетности организаций», от 29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», Постановление Госкомстата РФ от 21.01.2003 № 7 «Об утверждении форм первичной учетной документации по учету основных средств», п. 12 ст. 167, ст. 169 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. ст. 28, 31.1 Закона «Об ООО», ст. ст. 14, 57, 91 Трудового кодекса Российской Федерации, положения Устава ООО «ПЧС».

При проверке позиции ответчика о дублировании некоторых требований истца, суд , сохраняя порядковые номера истребуемых документов в представленном истцом Перечне (исключив дублирующие пункты для удобства проверки изменений в связи с дублированием) признал требования истца подлежащими удовлетворению.

Принимая решение по настоящему делу суд в соответствии со ст. 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации руководствуется также такими задачами судопроизводства как укрепление


законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской деятельности, формирование уважительного отношения к закону, содействие становлению и развитию корпоративных отношений, формированию их обычаев и этики.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд РЕШИЛ:

Требования общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (ОГРН: 1065405026279), г. Новосибирск по делу А45-2106/2017 удовлетворить..

Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПЧС» (ОГРН: 1155476036033), г. Новосибирск в течение 10-ти дней с момента вступления в законную силу решения суда передать «Сибирский песок» (ОГРН: 1065405026279), г. Новосибирск надлежаще заверенные копии документов за период с 02.04.2015 до момента передачи обществу с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» с сохранением порядковой нумерации, указанной в заявлении от 05.04.2017 «Сибирский песок» а именно:

Кадровые документы, регламентирующие трудовые правоотношения: 3. Приказы о назначении главного бухгалтера 4. Табели учета рабочего времени

5. Приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или об ее изменении;

6. Приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам общества;

Документы бухгалтерского и налогового учета:

7. Документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

8. Платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества


9. Своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников, в том числе расчетная ведомость

10. Расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности

11. Документы по списанию дебиторской задолженности (приказы, протоколы инвентаризации (инвентаризационных комиссий).

12. Расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

13. Сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах (договоры; либо справки о неполучении обществом денежных средств в кредит, заем);

14. Перечни основных средств;

15. Бухгалтерских книг по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества

16. Приказы об учетной политике общества 17. Сметы расходов; 18. Годовых отчетов за 2015, 2016 год

19. Расшифровок стр. 060, 070, 090, 100, 210, формы № 2 приложения к балансу (прочие операционные доходы, прочие операционные расходы), 120, 130 (прочие внереализационные доходы, прочие внереализационные расходы);

20. Расшифровок стр. 120, 130 (незавершенное строительство), 140, 150, 230, 240, 250, 270, 510, 511, 512, 520 «Прочие долгосрочные обязательства», 610, 611, 612 (сведения о кредитах и займах), 620, 628 «Прочие кредиторы» баланса.

21. Документов, подтверждающих уплату обществом налогов

22. Расшифровок задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом, либо акты сверки, которые получены не ранее чем за тридцать дней до даты предоставления документов;


25. расшифровок счетов бухгалтерского учета (открытых к ним субсчетов) 01 - 03, 20, 26, 50, 51, 58, 60, 62, 66 - 69, 70, 71, 76, 79, 84, 86, 90, 91, 99;

26. Перечня открытых в банках расчетных счетов общества (справки из банков);

27. Банковских выписок с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

28. Первичных банковских документов по расчетным счетам общества (платежные поручения, по которым денежные средства получены и по которым произведено перечисление);

29. Документов, подтверждающих приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

30. Главной книги 31. Выданных и полученных счетов-фактур 32. Накладных на покупку, продажу товаров и оказание услуг

33. Первичных кассовых документов (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов);

34. Данных об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации по состоянию на 31.10.2016

35. Авансовых отчетов 36. Книг покупок и книг продаж

37. Первичных документов по счетам: 23, 25, 26, 29, 40, 44 - 47, 75, 80, 8284, 86, 90, 91, 94, 001, 002, 007 - 009, 011;

38. Регистров бухгалтерского учета по всем счетам

39. Актов инвентаризации имущества с инвентаризационными описями основных средств и инвентаризационными карточками учета объектов основных средств.

Документы хозяйственной деятельности общества:

42. Лицензии, с неотъемлемыми составными частями (всеми приложениями к лицензии)


43. Заключений (актов) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции;

44. Предписаний, выданных органами государственной власти; 45. Приказов по основной деятельности;

46. Договоров (контрактов), заключенных обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

47. Подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

48. Отчетов независимых оценщиков; 49. Судебных актов по спорам с обществом; Корпоративные документы:

50. Документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

51. Протоколов общих собраний участников (очередных и внеочередных);

52. Протоколов заседаний совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии;

53. Решений и приказов правления общества и генерального директора;

54. Доверенностей, выданных от имени общества и переданных в обществ для участия в общих собраниях,;

55. Справок об оплате доли в уставном капитале; 56. Списка участников общества

57. Документов, связанных с организацией общих собраний участников (почтовых уведомлений, уведомлений, квитанций и т.д.);

59. Документов, подтверждающих регистрацию участников общих собраний общества;

60. Бюллетеней для голосования; 62. Списков аффилированных лиц общества;

63. Списков лиц, принимающих участие в распределении прибыли общества;


64. Документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли);

65. Документов о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью «ПЧС» (ОГРН: 1155476036033), г. Новосибирск в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Сибирский песок» (ОГРН: 1065405026279), г. Новосибирск возмещение расходов по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. 00 коп.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу..

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционной суд (634050, г. Томск, ул. Набережная реки Ушайки, дом 24).

В кассационный суд - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625000, г. Тюмень, ул. Ленина, 74) решение может быть обжаловано, если оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы

Жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья Л.В. Малимонова



Суд:

АС Новосибирской области (подробнее)

Истцы:

Представитель истца (Дунаева Ю.Г.) (подробнее)
ООО "СИБИРСКИЙ ПЕСОК" (подробнее)

Ответчики:

ООО "ПЧС" (подробнее)

Судьи дела:

Малимонова Л.В. (судья) (подробнее)


Судебная практика по:

Трудовой договор
Судебная практика по применению норм ст. 56, 57, 58, 59 ТК РФ

Злоупотребление правом
Судебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ

По доверенности
Судебная практика по применению норм ст. 185, 188, 189 ГК РФ