Постановление от 25 января 2026 г. ФАС МО (ФАС Московского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-235385/2024
26 января 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2026 года

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2026 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В., судей Петровой В.В., Архиповой Ю.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «НИЖЕГОРОДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» - ФИО1, по доверенности от 19.01.2026г., ФИО2, по доверенности от 12.02.2025г.,

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью «Д.Н.К» – ФИО3, по доверенности от 29.05.2024г.,

от Компании ААS Amur Assets Shipping Limited – ФИО4, по доверенности от 28.03.2025г.,

от заинтересованного лица: Приволжской транспортной прокуратуры – ФИО5, по доверенности от 15.05.2025г.,

рассмотрев 14 января 2026 года в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Д.Н.К» и Компании ААS Amur Assets Shipping Limited

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2025 года по делу № А40-235385/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «НИЖЕГОРОДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ»

к обществу с ограниченной ответственностью «Д.Н.К», Компании ААS Amur Assets Shipping Limited

с участием в деле прокурора Приволжской транспортной прокуратуры,

о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.09.2023,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «НИЖЕГОРОДСКАЯ ЛОГИСТИЧЕСКАЯ КОМПАНИЯ» (далее – ООО «НЛК», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Д.Н.К» (далее – ответчик 1, ООО «Д.Н.К») и Компании ААS Amur Assets Shipping Limited (далее – ответчик 2) о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.09.2023.

Дело рассмотрено с участием в качестве не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора третьего лица: Приволжская транспортная прокуратура (далее - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02 июня 2025 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2025 года решение отменено, соглашение об уступке права требования от 06.09.2023 заключенное между компанией ААS Amur Assets Shipping Company Limited и ООО «Д.Н.К.» признано недействительным.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебным актом, ответчики обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, просит

постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

В связи с наличием предусмотренных статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований определением от 21.11.2025 произведена замена судьи Дацука С.Ю. на судью Архипову Ю.В.

Поступившие от ООО «НЛК» и Приволжской транспортной прокуратуры отзывы приобщены к материалам дела в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции 14 января 2026 год, представители ответчиков доводы, изложенные в жалобах поддержали, просили их удовлетворить, представитель истца и третьего лица против удовлетворения жалоб возражали по доводам приобщенных в соответствии с положениями статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела отзывов.

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание).

Обсудив доводы кассационных жалоб и отзывов на них, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что между истцом и компанией AAS Amur Assets Shipping Company Limited было заключено 15 договоров фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартеров).

06.09.2023 года компанией AAS Amur Assets Shipping Company Limited (в качестве цедента) и обществом с ограниченной ответственностью «Д.Н.К» (в

качестве цессионария) был заключен договор цессии. В соответствии с условиями указанного договора цессионарию были переданы права требования по вышеупомянутым договорам фрахтования судна без экипажа. О состоявшейся уступке права требования истец был надлежащим образом уведомлен первоначальным кредитором - компанией AAS Amur Assets Shipping Company Limited - посредством письменного уведомления от 07.09.2023, направленного в указанную дату.

Существенные условия договора цессии предусматривали следующее:

1) Цедент передает цессионарию в полном объеме права требования денежных средств по пятнадцати договорам бербоут-чартера, включая суммы основного долга, причитающиеся процентные платежи и иные связанные платежи.

2) Совокупный размер уступаемых прав требования составляет 4 162 104,02 евро.

3) Права требования к должнику переходят от цедента к цессионарию в момент совершения сделки, а именно в дату подписания соглашения об уступке права требования.

4) Встречное предоставление за уступаемые права составляет 75 процентов от номинальной стоимости уступаемых прав требования.

5) Оплата уступленных прав подлежит осуществлению в течение двенадцати месяцев с даты уступки путем перечисления денежных средств на банковский счет цедента, открытый в немецком банке Berenberg.

Обращаясь в суд с исковым заявлением о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.09.2023, истец ссылался на то, что оспариваемое соглашение было заключено между ответчиками, находящимися в отношениях аффилированности, с целью сокрытия фактической безвозмездности передачи прав требования к должнику оффшорной компанией и создания видимости правомерности совершаемой сделки. При этом данная сделка, по мнению истца, противоречит законодательному запрету, установленному пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, истец указывал, что оспариваемое соглашение было заключено с целью обхода требований Указа Президента Российской Федерации № 95 от 05.03.2022, при наличии умысла сторон сделки, направленного против публичных

интересов, с целью получения денежных средств от общества с ограниченной ответственностью «НЛК» в обход установленного нормативными правовыми актами порядка.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 06.09.2023, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 382, 388, 421, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120, а также Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», установив, что договорами фрахтования судна без экипажа не были предусмотрены ограничения на уступку прав требования третьим лицам, а стороны договора цессии согласовали его возмездный характер, определив цену уступаемого требования и срок оплаты, исходил из презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений и возмездности договора, в связи с чем пришёл к выводу о недоказанности истцом наличия у сторон договора намерения передать требование безвозмездно, отметив, что истцом не представлено доказательств мнимости или притворности сделки, а также не подтверждено, что обязательства по договорам фрахтования подпадают под действие Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95, поскольку они не являются финансовыми инструментами в понимании законодательства о рынке ценных бумаг.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и признавая недействительным соглашение об уступке права требования от 06.09.2023, руководствуясь статьями 1, 10, 142, 166, 168, 169, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами», Распоряжением Правительства РФ от 05.03.2022 № 430-р, Международным стандартом финансовой отчетности (IAS) 32, Официальным разъяснением Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР, а также разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, установил, что компания AAS Amur Assets Shipping Company Limited является резидентом недружественного государства (Республики Кипр), а также то, что обязательства по договорам фрахтования (операционной аренды судов) с учётом наступивших сроков платежей представляют

собой финансовые инструменты по смыслу МСФО и подпадают под регулирование Указа № 95, а ООО «Д.Н.К.» является «техническим» юридическим лицом без реальной хозяйственной деятельности и активов, неспособным исполнить обязательства по оплате цессии.

Исходя из совокупности обстоятельств – заключения договора спустя полтора года после введения санкционных ограничений, аффилированности сторон, отсутствия оплаты и реальной возможности её осуществления, предоставления длительной беспроцентной отсрочки платежа, отсутствия обеспечения исполнения обязательств, предусмотренного перечисления средств на счёт в немецкий банк в условиях невозможности проведения таких платежей – суд апелляционной инстанции пришёл к выводу, что оспариваемая сделка заключена лишь для вида с целью обхода ограничений Указа № 95 и вывода денежных средств за границу в обход установленного порядка, что нарушает публичные интересы Российской Федерации и влечёт её недействительность на основании статей 10, 168 и 169 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Довод кассаторов об отсутствии нарушения прав истца и невозможности оспаривания сделки лицом, не являющимся её стороной, подлежит отклонению, поскольку противоречит положениям пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым иск лица, не являющегося стороной сделки, может быть удовлетворён, если это необходимо для защиты публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц.

Судом апелляционной инстанции установлено, что оспариваемое соглашение об уступке прав требования заключено с целью обхода ограничений, установленных Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95, что нарушает публичный порядок Российской Федерации и создаёт искусственные препятствия для реализации истцом права на защиту в согласованной сторонами юрисдикции (Лондонская ассоциация морских арбитров), поскольку передача права требования аффилированному российскому юридическому лицу позволила изменить подсудность спора, несмотря на отсутствие у первоначального кредитора-нерезидента объективных препятствий для обращения в арбитраж по условиям договоров фрахтования.

В соответствии с пунктами 1 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 злоупотребление правом, выражающееся в совершении действий в обход закона с противоправной целью, является самостоятельным основанием для отказа в защите права, при этом суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов (пункта 4 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылка кассаторов на отсутствие нарушения публичного порядка и неприменимость Указа № 95 к договорам фрахтования судов без экипажа опровергается материалами дела и разъяснениями компетентных органов.

Согласно пункту 1.9 Официального разъяснения Банка России от 18.03.2022 № 2-ОР и пункту AG9 Приложения к МСФО (IAS) 32 «Финансовые инструменты: представление», операционная аренда, к которой по своей сути относится фрахтование судов без экипажа, в части платежей, срок осуществления которых наступил, является финансовым инструментом, на который распространяется действие Указа № 95.

Судом апелляционной инстанции обоснованно установлено, что заключение спорного соглашения 06.09.2023, то есть спустя полтора года после введения санкционных ограничений, между аффилированными лицами с условием перечисления денежных средств на счёт в немецкий банк Berenberg при отсутствии у цессионария активов и хозяйственной деятельности свидетельствует о создании искусственной конструкции для обхода установленного временного порядка

исполнения обязательств перед иностранными кредиторами из недружественных государств.

Ссылка на пункт 8 Указа № 95, допускающий уступку требований, не освобождает стороны от обязанности соблюдать установленный порядок расчётов через специальные счета типа «С», однако как правильно установлено судом апелляционной инстанции материалы дела свидетельствуют о намерении сторон осуществить платёж в обход данного требования.

Утверждение кассаторов о реальности и возмездности оспариваемой сделки противоречит установленным судом фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. На дату рассмотрения дела оплата за уступаемые права не произведена, доказательств наличия у ООО «Д.Н.К.» финансовых возможностей для исполнения обязательств по договору цессии не представлено, при этом согласно данным бухгалтерской отчётности общество, созданное менее чем за год до заключения соглашения, не ведёт хозяйственную деятельность, не имеет активов, среднесписочная численность работников составляет одного человека. Условия соглашения не соответствуют обычной коммерческой практике: права требования в размере более 4 млн. евро переданы без предоставления обеспечения исполнения обязательств с предоставлением беспроцентной отсрочки оплаты, первоначально на 12 месяцев, а затем дополнительным соглашением от 17.04.2025 продлённой до 36 месяцев, что свидетельствует о «техническом переходе» прав требования между аффилированными лицами.

Суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54, согласно которому соглашение об уступке права требования между коммерческими организациями может быть квалифицировано как дарение только при установлении намерения сторон на безвозмездную передачу права требования, при этом отсутствие оплаты по договору цессии и доказательств реальности хозяйственных операций сторон в совокупности с иными обстоятельствами дела свидетельствует о мнимости сделки, совершённой лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, суд апелляционной инстанций правильно определил спорное правоотношение и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иное толкование заявителями норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятого по делу судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 августа 2025 года по делу № А40-235385/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Д.Н.К» и Компании ААS Amur Assets Shipping Limited – без удовлетворения.

Председательствующий-судья Е.В. Кочергина

Судьи: В.В. Петрова

Ю.В. Архипова