Решение от 27 ноября 2022 г. по делу № А43-18736/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-18736/2022

г. Нижний Новгород 27 ноября 2022 года


15 ноября 2022 года – дата объявления резолютивной части

27 ноября 2022 года – дата изготовления судебного акта в полном объеме


Арбитражный суд Нижегородской области в составе судьи Трухиной Юлии Павловны (шифр 21-152),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Краевым А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 (603000, Нижний Новгород, ул. Огородная, д. 32) и ФИО2 (606070, Нижний Новгород, Мещерский <...>)

о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица – закрытого акционерного общества «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

заинтересованные лица: МРИ ФНС № 15 по Нижегородской области (603155, Нижний Новгород, ул. Фрунзе, д. 7)

АО «РО «Статус» в лице Нижегородского филиала (603155, Нижний Новгород, ул. Большая Печерская, д. 32, пом. 15)

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя ФИО1: ФИО3 (доверенность от 09.09.2022).

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Нижегородской области 28.06.2022 обратились ФИО1 и ФИО2 (далее - заявитель) с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. – закрытого акционерного общества «Финансист» (далее - должник).

Определением суда от 01.07.2022 данное заявление принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал в полном объеме, просит приобщить заявление подписанное ФИО1 в качестве гарантии возместить все расходы на осуществление процедуры за счет собственных средств.

Лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем в порядке пункта 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление рассмотрено в их отсутствие по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Нижегородской области от «26» ноября 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № 6195275121596 об исключении из ЕГРЮЛ закрытого акционерного общества «Финансист» (ОГРН <***>).

Таким образом, закрытое акционерное общества «Финансист» является ликвидированным юридическим лицом на основании решения налогового органа, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

После ликвидации закрытого акционерного общества «Финансит» выявлено имущество, принадлежащее обществу, а именно: 850 обыкновенных именных акций акционерного общества «Реконструкция» (ОГРН: <***>).

Данное обстоятельство подтверждается представленным реестром акционеров акционерного общества «Реконструкция», письмом закрытого акционерного общества «Финансист» от 22.07.2014 в адрес акционерного общества «Реконструкция», письмом акционерного общества «Реконструкция» в адрес закрытого акционерного общества «Финансист» от 17.07.2014.

Акционерное общества «Реконструкция» является действующим юридическим лицом, что подтверждается представленной выпиской из ЕГРЮЛ.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Указанные условия заявителем соблюдены.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

Пунктом 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" разъяснено, что в том случае, если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В соответствии с пунктом 11 статьи 142 Закона о банкротстве кредиторы, требования которых не были удовлетворены в полном объеме в ходе конкурсного производства, имеют право требовать обращения взыскания на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами, в размере требований, оставшихся не погашенными в деле о банкротстве. В случае отсутствия указанного имущества или по заявлению третьего лица суд вправе удовлетворить требования данных кредиторов путем взыскания соответствующей суммы без обращения взыскания на имущество должника.

Указанное требование может быть предъявлено в срок, установленный федеральным законом.

Положение приведенной нормы может рассматриваться как специальный (экстраординарный) способ защиты прав кредиторов, чьи требования не были удовлетворены в ходе конкурсного процесса, при том, что по общему правилу ликвидация юридического лица влечет прекращение всех его обязательств перед кредиторами (п. 1 ст. 61 , ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации), а требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными.

Вместе с тем при реализации правового механизма защиты законных прав и интересов кредиторов, в частности в случаях обнаружения незаконно выбывшего из обладания должника имущества после завершения конкурсного производства, не должны нарушаться права и интересы других лиц. Содержание и объем прав кредиторов, являющихся производными от прав бывшего собственника - должника, признанного банкротом, зависят не только от того, осуществлялось ли отчуждение его имущества в точном соответствии с законом, но и от того, были ли законными основания получения имущества приобретателем либо это имущество оказалось у приобретателя в результате хищения его у должника, получения от самого должника по недействительной сделке или от иного лица, получившего, в свою очередь, имущество от должника по недействительной сделке, либо вследствие неосновательного обогащения.

По смыслу пункта 11 статьи 142 Закона о банкротстве, требования кредитора не являются абсолютными: они подлежат удовлетворению с учетом вытекающих из норм гражданского законодательства правил о защите прав добросовестных приобретателей - в зависимости от того, каким образом имущество ликвидированного должника оказалось у приобретателя, а также с учетом закрепленных названным Федеральным законом правил об оспаривании сделок должника (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 09.11.2010 № 1435-О-О, от 17.07.2012 № 1387-О, от 22.11.2012 № 2111-О).

Под имуществом должника, незаконно полученным третьим лицом, следует понимать его приобретение указанным лицом в результате совершения недействительной или ничтожной сделки либо в результате совершения третьими лицами каких-либо иных противоправных действий (бездействия).

В материалы дела АО «Реестр» Нижегородский филиал представлена справка из реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «Реконструкция» по лицевому счету закрытого акционерного общества «Финансист» по состоянию на 20.09.2022 согласно которой закрытому акционерному обществу «Финансист» принадлежит 850 обыкновенных именных акций акционерного общества «Реконструкция», номинальной стоимостью 0,25 руб.

По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени Общества с полномочиями ликвидатора.

В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Применительно к рассматриваемой ситуации арбитражный управляющий вправе, помимо прочего, реализовать обнаруженное имущество для соразмерного удовлетворения требований кредиторов должника.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества закрытого акционерного общества «Финансист».

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежит удовлетворению.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражного управляющего из числа членов Саморегулируемой организации ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

В адрес Арбитражного суда Нижегородской области от указанной саморегулируемой организации арбитражных управляющих поступили сведения в отношении ФИО4.

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО4 арбитражным управляющим ликвидируемого юридического лица, судом не установлено.

В связи с вышеизложенным суд утверждает ФИО4 арбитражным управляющим для целей распределения имущества закрытого акционерного общества «Финансит».

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер вознагарждения конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица и письменную позицию ФИО4 по данному вопросу, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру в размере 30 000 руб.

Руководствуясь статьями 160-170, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Заявление ФИО1 и ФИО2 о распределении обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – закрытого акционерного общества «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН <***>) удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц - закрытого акционерного общества «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН <***>), среди лиц, имеющих на это право.

Утвердить арбитражным управляющим закрытого акционерного общества «Финансист» (ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО4 (адрес для корреспонденции: 603137, г.Н.Новгород, ул.40 лет Победы, д.10, кв.75) - члена Саморегулируемой организации ассоциация арбитражных управляющих «Синергия».

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее десяти рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов закрытого акционерного общества «Финансист» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - закрытого акционерного общества «Финансист» на 20.04.2023 в 9 час. 00 мин. в Арбитражном суде Нижегородской области по адресу: г. Нижний Новгород, Кремль, корп.9, каб. № 320.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца со дня его принятия.



Судья Ю.П.Трухина