Решение от 19 декабря 2023 г. по делу № А56-67676/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67676/2023
19 декабря 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 19 декабря 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Душечкина А.И.,


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания ФИО1


рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «МАН» (ОГРН <***>) в лице его участника ФИО2

к Государственному бюджетному учреждению здравоохранения Республика Крым «Симферопольская центральная районная клиническая больница» (ОГРН <***>)

о признании соглашения недействительным,

при участии:

- от ФИО2: не явился, извещен;

- от ООО «МАН»: не явился, извещен

- от ответчика: не явился, извещен

у с т а н о в и л :

ФИО2 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МАН» с требованием о признании недействительным соглашения от 17.01.2023 о расторжении контракта №УД/СМР/12/2021 от 24.12.2021, заключенного между ООО «МАН» и ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ».

Истец представил в суд уточнения, в которых просит заменить ответчика на ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ», ООО «МАН» признать истцом, ФИО2 признать представителем ООО «МАН».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.09.2023 в качестве соответчика привлечено ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ».

Ответчик представил письменный отзыв на иск, просил в удовлетворении исковых требований представителя ООО «МАН» отказать в полном объёме, ссылаясь на то, что представитель ООО «МАН» злоупотребляет правом и действует недобросовестно, так как на дату расторжения Контракта ЕД/СМР/12/2021 от 24.12.2021 сторона Подрядной организации находилась в более выгодном положении, чем сторона Заказчика, которая не получила ожидаемого результата.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования. Представитель Общества также поддержал заявленные требования. В соответствии с п.3 ст. 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в соответствии с заключенным между ООО «МАН» (Подрядчик) и Государственным бюджетным учреждением здравоохранения Республики Крым «Симферопольская центральная районная клиническая больница» (ИНН <***>, место нахождения: 297560, <...>) (далее - Заказчик), Контрактом № ЕД/СМР/12/2021 от 24.12.2021г. (далее - Контракт), Подрядчик обязался выполнить строительно-монтажные работы по капитальному ремонту Перовской участковой больницы, расположенной по адресу: Республика Крым, Симферопольский район, с. Перово, ул. Ленина, 1- 6. Общая стоимость Контракта составила 23 006 802,60 рублей.

Указанный Контракт с реестровым № 2910900821221000248 на сайте zakupki.gov.ru заключен, как Закупка у единственного поставщика (подрядчика, исполнителя) на основании Распоряжения главы Республики Крым №1907-рг от 13.12.2021 г.

В соответствии с Дополнительным соглашением № 4 от 06.06.2022г. к Контракту, авансовый платеж составил 16 104 761,82 рублей (70% от суммы Контракта). Сумма авансового платежа была перечислена Подрядчику в полном объеме.

ООО «МАН» в рамках исполнения своих обязательств по Контракту выполнило работы и приобрело необходимые материалы и оборудование на общую сумму - 15 503 872,05 рублей. Работы были выполнены, что подтверждается согласованными и подписанными Заказчиком, Подрядчиком и представителем строительного надзора Разделительными ведомостями по объемам работ: Архитектурные решения, Электроснабжение, Сети связи, Водоснабжение, Отопление вентиляция.

В рамках исполнения обязательств по Контракту, с целью осуществления технического и строительного надзора на объекте, ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ» был заключен Контракт № 12/1/2021 от 06.07.2021г. с Федеральным автономным учреждением «РосКапСтрой». Приказом Крымского филиала ФАУ «РосКапСтрой» № 128 от 06.07.2021г., уполномоченным представителем по осуществлению строительного надзора на объекте «Капитальный ремонт Перовской участковой больницы, расположенной по адресу: Республика Крым, <...>», назначен инженер строительного контроля - ФИО3.

Акты о приемке выполненных работ по форме КС-2 были подписаны ООО «МАН» и представителем ФАУ «РосКапСтрой» ФИО3 (строительный надзор Заказчика):

1. Акт приемки выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.23г. на сумму 10 486 802,11 рублей, в т.ч. НДС 20 % 1 747 800,35 рублей. По смете № 02-01-01. Архитектурные решения.

2. Акт приемки выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.23г. на сумму 2 111 734,02 рублей, в т.ч. НДС 20 % 351 955,67 рублей. По смете № 02-01-03. Электроснабжение.

3. Акт приемки выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.23г. на сумму 144 756,00 рублей, в т.ч. НДС 20 % 24 126,00 рублей. По смете № 02-01-04. Сети связи.

4. Акт приемки выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.23г. на сумму 340 284,80 рублей, в т.ч. НДС 20 % 56 714,13 рублей. По смете № 02-01-05. Водоснабжение.

5. Акт приемки выполненных работ (по форме КС-2) от 31.03.23г. на сумму 2 420 295,12 рублей, в т.ч. НДС 20 % 403 382,52 рублей. По смете № 02-01-06. Отопление и вентиляция.

Подписанные акты были направлены для их подписания в ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ» (Заказчику), что подтверждается отправлением почтового уведомления на электронный адрес Заказчика в соответствии с условиями Договора.

При этом, между Подрядчиком и Заказчиком было подписано Соглашение от 17.01.2023 о расторжении Контракта № ЕД/СМР/12/2021 от 24.12.2021 (далее - Соглашение), предусматривающее возврат авансовых платежей.

Ссылаясь на то, что указанное Соглашение заключено в ущерб интересам как самого юридического лица, так и его участников (учредителя) при условии выполнения ООО «МАН» своих обязательств по Контракту и использования полученного авансового платежа по его назначению, истец обратился с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В частности, как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Из абзаца третьего пункта 93 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

По общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Обращаясь с иском в суд истец ссылался на то, что другая сторона сделки (ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ»), знало о том, что условие Соглашения, предусматривающее возврат использованного авансового платежа, причинит действительный явный ущерб Обществу. На недействительность оспариваемого Соглашения о расторжении также указывает несоответствие воли и волеизъявления участников сделки.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу пункта 2 статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков.

Как разъяснено в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N 51 основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В силу пункта 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В соответствии со статьей 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснено, что по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения, полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В рассматриваемом случае, при анализе представленных документов следует, что ГБУЗ РК «Симферопольская ЦРКБ» знало и должно было знать о выполнении ООО «МАН» работ, предусмотренных Контрактом на всю сумму перечисленного аванса. Условие Соглашения о расторжении Контракта, предусматривающее возврат Заказчику использованного Подрядчиком авансового платежа при выполнении им обязательств по Контракту на всю сумму перечисленного аванса - свидетельствует о причинении ООО «МАН» и единственному участнику Общества имущественного вреда и явного ущерба.

В результате подписания оспариваемого Соглашения о расторжении и исполнения в последующем обязанности ООО «МАН» по возврату суммы в размере 16 104 761,82 рублей, приведет к необоснованному и незаконному уменьшению активов Общества, что в свою очередь повлияет на действительную стоимость доли его участника (истца).

Уменьшение активов Общества и его платёжеспособности также может привести к его несостоятельности (банкротству), а в последующем возможности привлечения контролирующих лиц должника, в том числе генерального директора и единственного участника к субсидиарной ответственности по долгам Общества в рамках процедуры его банкротства.

Таким образом, при признании оспариваемого Соглашения действительным и его дальнейшем исполнении, возникает потенциальная угроза причинения имущественного ущерба как Обществу, так и единственному его участнику.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, установленные судом при оценке соответствия спорной сделки критериям обычной хозяйственной деятельности, суд приходит к выводу о том, что спорное Соглашение очевидно противоречит интересам ООО "МАН" и влечет причинение существенного ущерба для хозяйственной деятельности и финансовой стабильности общества.

Таким образом, спорная сделка является недействительной применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

При изложенных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать недействительным Соглашение от 17.01.2023 о расторжении Контракта №УД/СМР/12/2021 от 24.12.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «МАН» и Государственным бюджетным учреждением здравоохранения Республика Крым «Симферопольская центральная районная клиническая больница»

Взыскать с Государственного бюджетного учреждения здравоохранения Республика Крым «Симферопольская центральная районная клиническая больница» в пользу ФИО2 6 000руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Душечкина А.И.