Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А44-10359/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Великий Новгород

Дело № А44-10359/2019


17 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 февраля 2020 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Родионовой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

ФИО3 (ИНН <***>)

о переводе доли в уставном капитале общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в заседании:от истца: представитель ФИО4, дов. от 15.11.2019,от ответчиков: представитель ФИО5, дов. от 06.09.2019 и от 24.05.2019,

от третьего лица: представитель не явился;

установил:

ФИО1 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с иском к ФИО2 и ФИО3 (далее - ответчики) с требованием перевести на истца права и обязанности покупателя доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» (далее - Общество), ранее принадлежавшей ФИО3, в размере 50% номинальной стоимостью 1 000 000,00 руб., проданной ФИО2 по договору от 20.08.2019, а также возмещения расходов на оплату государственной пошлины.

Определением от 06.12.2019 исковое заявление ФИО1 принято судом к производству.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, истцом привлечено общество с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» (далее – третье лицо, Общество).

Определением суда от 13.01.2020 дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 10 февраля 2020 года на 14 час. 50 мин.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему.

Представитель ответчика исковые требования полностью не признал по мотивам, изложенным в отзыве не иск.

Общество в судебное заседание представителей не направило, надлежащим образом извещено о месте и времени рассмотрения спора.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает заявленные истцом требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица 26.10.2015, за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками Общества являлись ФИО1 и ФИО3 с принадлежащими им долями в уставном капитале в размере 50% каждому.

24.04.2019 ФИО3 направил в адрес Общества нотариально заверенную оферту от 22.04.2019, в которой уведомил Общество и его участников о своем намерении продать всю принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества за 13 000 000,00 руб. Оферта получена Обществом 27.04.2019.

В отсутствии со стороны ФИО1 уведомления о намерении воспользоваться своим преимущественным правом покупки доли ФИО3 продал свою долю в уставном капитале Общества ФИО2 по договору купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества от 20.08.2019.

По условиям названного договора продавец (ФИО3) обязался передать в собственность покупателю (ФИО2) долю в размере 50% в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 1 000 000,00 руб., а покупатель обязался оплатить передаваемую ему долю, оцененную сторонами в 13 000 000,00 руб., в срок до 20.08.2022, производя оплату частями в размере – не менее 361 111,00 руб. каждая, не позднее 20 числа каждого месяца, начиная с 20.09.2019.

Регистрационная запись о прекращении у ФИО3 обязательственных прав в отношении Общества и возникновении таких прав у ФИО2 внесена в ЕГРЮЛ 03.09.2019 по обращению нотариуса ФИО6, удостоверившего сделку между ФИО3 и ФИО2

Общество было уведомлено о заключении вышеуказанного договора купли-продажи доли ФИО2 письмом от 09.09.2019, полученным адресатом 13.09.2019.

Полагая, что продажа доли по договору от 20.08.2019 была осуществлена с нарушением правил преимущественного права покупки, предусмотренного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в суд с настоящим исковым требованием.

При рассмотрении спора суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

На основании статьи 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Согласно положениям пункта 2 статьи 21 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон Об обществах) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли (часть 4 статьи 21 Закона Об обществах).

Последствием такого нарушения в силу пункт 18 статьи 21 Закона Об обществах является право участника общества потребовать перевода на него прав по сделке.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона Об обществах участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

В случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

Согласно пункту 6 статьи 21 Закона Об обществах преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества прекращается в день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права или истечения срока использования данного преимущественного права.

В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен уставом общества, участники общества или общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи, доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, или по цене, которая не ниже заранее определенной уставом цены (пункт 7 статьи 21 Закона Об обществах).

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Закона Об обществах при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Доказательств, свидетельствующих о том, устав Общества содержал запрет на продажу либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам, в деле не имеется.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Как указывалось выше, в соответствии с нормами Закона Об обществах в случае, если участники общества или общество не воспользовались преимущественным правом покупки доли, доля может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для общества и его участников цены, и только на тех на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам.

В силу статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Как разъяснено в Постановлении Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11 по делу N А40-66193/10-83-605, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса относит в числе прочего имущественные права.

Согласно пункту 4 статьи 454 Гражданского кодекса положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (статьи 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В силу статьи 488 Кодекса договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит). Такой договор может содержать условие о рассрочке платежа (пункт 1 статьи 489 Кодекса).

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 489 Гражданского кодекса договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

На основании изложенного, суд соглашается с позицией истца о том, что порядок и сроки оплаты доли при ее продаже в рассрочку являются теми условиями, которые в силу положений статьи 21 Закона Об обществах должны быть доведены до сведения участников общества в письменной форме наряду с иными условиями оферты.

При этом суд учитывает, что условие сделки о рассрочке оплаты приобретаемой доли сроком на 3 года равными платежами является обстоятельством, способным повлиять на позицию покупателя, и в данном случае существенным образом изменяет условия продажи.

Поскольку данное условие в тексте оферты, направленной Обществу и его участнику, отсутствовало, следовательно, договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества заключен между ФИО3 и ФИО2 на иных условиях, чем было предложено участнику Общества.

Суд отклоняет позицию ответчиков о том, что истец, имеющий намерение приобрести долю по предложенной ему цене, но на условиях отсрочки (рассрочки) платежа, должен был выразить свое волеизъявление на приобретение указанной доли, однако, этого не сделал.

Как установлено в статьях 438 и 443 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Из положений статьи 21 Закона Об обществах также следует, что оферта о продаже доли может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, на указанных в ней условиях. Направление участником общества встречной оферты законом не предусмотрено.

Довод представителя ответчиков о том, что на момент направления в адрес Общества оферты от 22.04.2019 стороны договора купли-продажи окончательно еще не определили порядок оплаты, в дальнейшем согласованный в договоре, также отклоняется судом, поскольку, у ФИО3 имелась возможность дополнительно уведомить ФИО1 после того, как все условия продажи доли были установлены.

На основании изложенного, суд полагает, что при продаже участником Общества ФИО3 принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества третьему лицу – ФИО2 были нарушены требования статьи 21 Закона Об обществах, закрепляющей преимущественное право участников общества перед третьими лицами на приобретение отчуждаемой доли на определенных продавцом доли условиях, в связи с чем заявленные истцом требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 20.08.2019 являются правомерными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в размере 6 000,00 руб.

Статьей 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом изложенного, судебные расходы ФИО1 по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчиков (по 3 000,00 руб. с каждого) в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

перевести на ФИО1 права и обязанности покупателя доли по договору купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Огнеупорные решения» от 20.08.2019, заключенному между ФИО3 и ФИО2, на указанных в нем условиях.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 3 000,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 3 000,00 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.



Судья

О.В. Родионова