Решение от 25 октября 2025 г. по делу № А29-15288/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, <...>

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-15288/2024
26 октября 2025 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2025 года, полный текст решения изготовлен 26 октября 2025 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Никитиной Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Путинцевой О.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Комилэн»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО1

(ИНН: <***>)

о взыскании убытков,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца: директор ФИО5, представитель ФИО6 по доверенности,

ответчика ФИО7 по доверенности,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Комилэн» (далее – Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании 2 321 186 руб. 81 коп. убытков солидарно с обязательством ФИО2 и ФИО3, установленным решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023, частично измененным постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 по делу № А29-1097/2023.

Определением суда от 23.10.2024 исковое заявление принято к производству, привлечены третьи лица.

23.01.2025 от ответчика поступил отзыв, в котором он иск не признает, указывает на реальность трудовой деятельности, в подтверждение чего представил электронные письма за период действия трудового договора, подтверждающие его переписку с руководителем Общества, подчиненной и контрагентами, считает что истцом не доказана недобросовестность ответчика, факт сговора между руководителем Общества и ответчиком. Кроме того, просил передать дело по подсудности в суд общей юрисдикции.

Рассмотрев ходатайство о передаче дела по подсудности, суд в его удовлетворении отказал (определение от 31.03.2025), суд пришел к выводу, что ФИО1 не имеет статуса индивидуального предпринимателя, однако рассматриваемые в рамках настоящего спора исковые требования сформулированы заявителем в качестве корпоративного спора, который, в свою очередь, отнесен действующим законодательством к компетенции арбитражного суда (часть 6 статьи 27 АПК РФ). В частности, заявленное обществом основание иска прямо свидетельствует о том, что рассматриваемый спор инициирован юридическим лицом, которое полагает, что совершенными действиями и договором нарушены права и имущественные интересы общества с ограниченной ответственностью «Комилэн». В частности отмечено, что ФИО1 был трудоустроен заместителем генерального директора по правовым вопросам. Поскольку рассматриваемый спор отнесен категории корпоративных (пункт 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ), то по правилам исключительной подсудности (часть 4.1 статьи 38 АПК РФ) последний подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения общества.

Определением суда от 31.03.2025 вызван свидетель ФИО8.

28.04.2025 от ответчика поступили доказательства в подтверждение принадлежности электронных адресов.

Свидетель ФИО8, предупрежденная об уголовной ответственности, в судебном заседании 29.04.2025 дала показания на вопросы представителей истца, ответчика относительно своей деятельности в ООО «Комилэн» и работы с                          ФИО1

16.06.2025 истцом представлена позиция по делу, в которой отмечано на прямое причинение ООО «Комилэн» ответчиком и руководителем Общества убытков в результате заключения мнимых и притворных сделок.

19.06.2025 истцом представлено дополнение к позиции по делу, в котором указал, что ответчик является также ответственным за безвозмездную передачу ФИО2 имущества ООО «Комилэн» ООО «Посейдон», входящего в одну группу компаний и контролируемых одними лицами.

В письменных пояснениях от 19.06.2025 ответчик отмечает, что не принимал участие в рассмотрении дел №№ A29-8285/2021, A29-1163/2021, A29-11757/2023, A29-14019/2024, A29-2263/2023, A40-163986/2023, А29-9808/2023, A29-2263/2023, А29-4805/2024, A29-4850/2024, A29-5097/2024,  следовательно, выводы судебных актов для ответчика не являются преюдициальными и подлежат доказыванию на общих основаниях по правилам. Вместе с тем, обстоятельства указанных споров не касаются обстоятельств работы ФИО1, а также степени его контроля в отношении Общества в текстах судебных актов оценки этому вопросу не давалось. Истцом не доказана причастность ответчика к причинению убытков обществу, и принятию управленческих решений о заключении договоров, которые в дальнейшем признаны недействительными.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены, явка представителей в суд обеспечена представителями истца и ответчика.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании дал пояснения в обоснование своей позиции.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 19.10.2023 по делу                            № А29-1097/2023, частично измененным постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024, с бывшего генерального директора общества «Комилэн» ФИО2 и ФИО3, признанного  судом контролирующим общество «Комилэн» лицом, в пользу Общества взысканы солидарно                                                  убытки.

Второй арбитражный апелляционный суд в постановлении от 10.09.2024 по делу      № А29-1097/2023 в части эпизода, касающегося ответчика по настоящему делу – ФИО1, установил следующие обстоятельства (листы 12-13  постановления).

31 декабря 2020 г. между Обществом в лице ФИО2 (работодатель) и ФИО1 (работник) заключен трудовой договор № 606 по основной работе, по условиям которого работник принят на должность  заместителя генерального директора по правовым вопросам на неопределенный срок с установлением ему должностного оклада в размере 127 714 рублей в месяц, с начислением на должностной оклад районного коэффициента в размере 30% и северной надбавки 50%.

31 марта 2021 года теми же сторонами заключено дополнительное соглашение к трудовому договору № 606 от 31 декабря 2020 года, согласно которому должностной оклад работнику устанавливается в размере 63 857 рублей в месяц.

Приказом № 47-с от 1 апреля 2021 г. ФИО1 переведен на дистанционную работу, место работы город Москва с сохранением должности и оклада, предписанием отделу кадров данные о времени, отработанном  ФИО1 в течение месяца, подавать в бухгалтерию как за полный месяц работы при отсутствии документов, подтверждающих наличие в этом месяце нерабочих периодов (отпуск, больничный).

Приказом (распоряжением) о прекращении трудового договора с работником (увольнением) ФИО1 уволен по соглашению сторон 15 ноября 2021 года.

Всего Обществом ФИО1 было выплачено 1519679,76 руб., а с учетом сумм НДФЛ и страховых взносов (ПФР, ФСС, ФОМС) – 2 321 186,81 руб.

Заявляя о том, что выплаченные в связи с трудоустройством ФИО1 денежные средства являются убытками Общества, истец ссылается на то, что трудовой договор носил с ним формальный характер, ФИО1 фактически не осуществлял трудовую функцию заместителя генерального директора по правовым вопросам.

Трудовой договор между ООО «Комилэн» и ФИО1 не содержит конкретного перечня должностных обязанностей данного работника. Должностная инструкция на «заместителя генерального директора по правовым вопросам» в ООО «Комилэн» отсутствует. Штатная единица «заместитель генерального директора по правовым вопросам» была введена самим ФИО2

Суд при рассмотрении дела № А29-1097/2023 пришел к выводу, что вследствие трудоустройства ФИО1 Обществу был причинен имущественный ущерб в размере неосновательно выплаченной заработной плате 1 519 679,76 рублей, а с учетом сумм НДФЛ и страховых взносов (ПФР, ФСС, ФОМС) 2 321 186,81 рублей.

Таким образом, на стороне общества «Комилэн» возникли убытки от необоснованного и неразумного несения расходов на оплату по трудовому договору с ФИО1

Указание судами на то обстоятельство, что вследствие недобросовестных (неразумных) действий ФИО2, при исполнении  возложенных обязанностей генерального директора ООО «Комилэн», выразившихся в трудоустройстве своего бизнес партнера ФИО1, Обществу был причинен имущественный ущерб в размере неосновательно выплаченной заработной плате 1 519 679,76 рублей, а с учетом сумм НДФЛ и страховых взносов (ПФР, ФСС, ФОМС) 2 321 186,81 рублей» послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с частью 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п., члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке,

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки,

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица,

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рамках настоящего дела Обществом предъявлены требования о взыскании убытков с ФИО1, являвшегося заместителем генерального директора по правовым вопросам Общества.

Представитель истца в судебном заседании подтверждает факт того, что                  ФИО1  согласно документов общества не входил в исполнительные органы общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Перечень лиц, к которым могут быть предъявлены требования о взыскании убытков по корпоративным основаниям является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Как указано выше, ответчик в спорный период являлся заместителем генерального директора Общества.

Суд, оценив представленные в материалы дела документы, в также свидетельские показания, указывающие на степень вовлеченности ответчика в процесс управления общества,  не установил фактической возможности ответчика давать обществу обязательные для исполнения указания, в том числе  в части возможности повлиять на заключение трудового договора на выгодных условиях.

Из материалов дела не усматривается, что ответчик назначался на должность генерального директора, исполняющего обязанности генерального директора, временно исполняющего обязанности генерального директора, имел возможности давать указания по хозяйственно- финансовым вопросам общества.

Пунктом 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Из материалов дела не усматривается, что ФИО1 являлся лицом, имевшим фактическую возможность определять действия Общества, либо давать обязательные к исполнению указания органам управления Общества. Факт знакомства ФИО2 и ФИО1 не свидетельствует о взаимозависимости данных лиц.

При изложенных обстоятельствах заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья                                                                                               Д.В. Никитина