Решение от 27 сентября 2024 г. по делу № А40-17588/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-17588/24-173-132
г. Москва
27 сентября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 27 сентября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего: судьи Фортунатовой Е.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИТНЕС КОРПОРАЦИЯ ЛТД" (117447, <...>, ЭТАЖ 1 ПОМ XX КОМ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 24.06.2015, ИНН: <***>)

Третье лицо: ФИО3

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: согласно протокола судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИТНЕС КОРПОРАЦИЯ ЛТД" (далее – ответчик, Общество), при участии третьего лица ФИО3 о признании недействительной сделкой Соглашения о прекращении обязательства предоставлением отступного от 20.12.2021, заключенного между гр. ФИО4, ООО "ФИТНЕС КОРПОРАЦИЯ ЛТД" и гр. ФИО3

Ответчик и третье лицо представили письменные позиции по иску, в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке ст. 123 АПК РФ.

По существу заявленных требований судом установлено следующее.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, участниками ООО "ФИТНЕС КОРПОРАЦИЯ ЛТД" являются:

- ФИО2 с размером доли 50% уставного капитала (ГРН записи <***> от 24.06.2015),

- ФИО3 с долей в размере 50% уставного капитала Общества (ГРН записи <***> от 24.06.2015).

Как следует из материалов дела, 20.12.2021 между гр. ФИО4 (Кредитор), ООО "ФИТНЕС КОРПОРАЦИЯ ЛТД" (Собственник имущества) и гр. ФИО3 (Должник) было заключено Соглашения о прекращении обязательства предоставлением отступного (далее – Соглашение), по условиям которого, Собственник имущества взамен частичного исполнения Должником обязательства перед Кредитором, указанного в статье 2 Соглашения, предоставляет Кредитору отступное в виде имущества, указанного в разделе 3 Соглашения в порядке и на условиях, которые определены настоящим Соглашением.

Обязательство, возникшее у Должника, является следствием заключенного между Должником и Кредитором Договора займа № 30-12/19 от 30.12.2019 г. на сумму 17 100 000 руб.( п. 1.2 Соглашения).

Согласно п. 2.1 Соглашения, обязательство, взамен которого Должник предоставляет Кредитору отступное (далее - Обязательство), возникшее по Договору займа №30-12/19 от 30.12.2019, заключенного между Кредитором и Должником, право требования по уплате части суммы займа на сумму 10 620 000 руб.

Собственник имущества передает Кредитору бывшее в употреблении спортивное оборудование, указанное в п. 3.1 Соглашения на общую сумму 10 620 000 руб.

В соответствии с п. 4.2 Соглашения, Собственник имущества обязан передать Имущество Кредитору по двустороннему подписываемому Сторонами Акту приема-передачи имущества в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты заключения настоящего Соглашения.

Обязательство Должника перед Кредитором, указанное в разд. 2 Соглашения, прекращается частично, на сумму отступного, в момент, когда Собственник имущества передаст Кредитору Имущество по Акту приема-передачи (п. 4.3 Соглашения).

Согласно пояснениям истца, участник ФИО2 не была уведомлена о заключении Соглашения и не участвовала в одобрении спорной сделки, при том, что стоимость отчуждаемого по Соглашению имущества Общества составляла более 25% балансовой стоимости активов Общества за 2020 год.

Таким образом, Истец считает, что спорное Соглашение заключено с нарушением установленного законом порядка получения одобрения крупной сделки, в связи с чем является недействительным.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Федеральный закон №14-ФЗ), крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (п. 4 ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ).

Согласно ч. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с положениями ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (ч. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка, в силу п. 1 ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК Российской Федерации во взаимосвязи с его статьей 168, сделки, которые могут быть признаны недействительными судом относятся к оспоримым (п. 2 Постановление Конституционного Суда РФ от 10.04.2003 N 5-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" ).

Согласно положениям ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании спорного Соглашения недействительным, совершенным в обход установленной ст. 46 Федерального закона №14-ФЗ процедуры одобрения крупной сделки, составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом установлено, что ФИО2, являясь на момент заключения Соглашения действующим участником ООО "ФИТНЕС КОРПОРАЦИЯ ЛТД", в любом случае должна была узнать о заключении спорной сделки из отчета годового собрания участников Общества за 2020 год, то есть не позднее апреля 2021 года, в связи с чем, учитывая, что настоящий иск направлен в суд 29.01.2024, суд приходит к выводу о пропуске истцом срока обращения в суд с настоящим иском.

С учетом установленных судом обстоятельств пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, суд признает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст. 166, 173.1, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 4, 65, 68, 71, 102, 110, 123, 156, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья

Е.О. Фортунатова