Решение от 23 января 2024 г. по делу № А07-22068/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-22068/22
г. Уфа
23 января 2024года
Резолютивная часть решения объявлена 10.01.2024

Полный текст решения изготовлен 23.01.2024


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Жильцовой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел дело по иску ФИО2 (ИНН <***>) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Регсервис" (ИНН <***>,ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «СП Алга» (ОГРН <***>, ИНН <***>); третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5; о признании договора поставки № 36 от 16.04.2021 недействительным, применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца ООО «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» (онлайн): представитель по доверенности ФИО6 от 30.09.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от истца ФИО2 (онлайн): представитель по доверенности ФИО6 от 08.02.2023, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от ответчика (онлайн): представитель по доверенности ФИО7 от 27.12.2022, предъявлен паспорт, диплом о высшем юридическом образовании;

от третьих лиц: не явились, извещены в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.





ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Регсервис" о признании договора поставки № 36 от 16.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис", недействительным.

В материалы дела от ответчика - ООО "Регсервис" поступил отзыв на исковое заявление, согласно которому в удовлетворении исковых требований просит отказать, указал, что доводы истца о том, что он не осуществлял посевные работы, не соответствуют действительности; сторонами заранее согласовывались условия договора; оспариваемая сделка не является крупной сделкой. Также ответчик указал, что решением Стерлитамакского городского суда РБ с общества «Бемар» в его пользу была взыскана задолженность по спорному договору поставки.

От истца поступили письменные возражения на доводы ответчика.

Определением от 06.02.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «СП Алга».

От ответчика, ООО "Регсервис" поступил отзыв на дополнительные пояснения истца, где также заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В материалы дела от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований и привлечении ООО СП «Алга» в качестве соответчика.

Согласно уточненному исковому заявлению истец просит:

- признать недействительными притворные сделки между ООО «РегСервис» и ООО «СП «Бемар» по поставке товаров на общую сумму 6 357 400,00 руб., осуществленные в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021, в том числе:

- по счету-фактуре № 380 от 07.05.2021 на сумму 600 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 393 от 10.05.2021 на сумму 3 546 200,00 руб.,

- по счету-фактуре № 461 от 23.05.2021 на сумму 572 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 581 от 23.06.2021 на сумму 762 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 594 от 26.06.2021 на сумму 877 200,00 руб.,

прикрывающие сделки по поставке вышеуказанных товаров на сумму 6 357 400,00 руб. между ООО «РегСервис» и ООО «СП «Алга»;

- применить последствия недействительности притворных сделок - признать отсутствие у ООО «СП «Бемар» обязательства перед ООО «РегСервис» по оплате товаров на сумму 6 357 400,00 руб., поставленных в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021, в том числе:

- по счету-фактуре № 380 от 07.05.2021 на сумму 600 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 393 от 10.05.2021 на сумму 3 546 200,00 руб.,

- по счету-фактуре № 461 от 23.05.2021 на сумму 572 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 581 от 23.06.2021 на сумму 762 000,00 руб.,

- по счету-фактуре № 594 от 26.06.2021 на сумму 877 200,00 руб.,

Уточнение исковых требований судом принято в порядке ст. 49 АПК Российской Федерации.

Определением от 12.09.2023 суд привлек к участию в деле в качестве соответчика - ООО «СП «Алга».

От ответчика ООО "Регсервис" поступили возражения на уточненные исковые требования.

От ответчика ООО «СП «Алга» отзыв на исковое заявление не поступил, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, факт получения копий определений по настоящему делу подтверждается находящимися в материалах дела почтовыми уведомлениями (45097687527305, 45097689540128).

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства по правилам статьи 123 АПК РФ, в том числе посредством размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет, явку в судебное заседание не обеспечили, свою позицию по спору не выразили.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчика ООО «СП «Алга» и третьих лиц в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, приняв во внимание доводы участвующих в деле лиц, арбитражный суд



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие Бемар» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 12.12.2014 за ОГРН <***>, единственным участником и руководителем общества является ФИО2

Ранее, с 11.07.2018 должность генерального директора ООО «СП Бемар» занимал ФИО3, о чем свидетельствует запись в ЕГРЮЛ за ГРН 2187456822782 от 20.07.2018. Решением учредителя ООО «СП Бемар» № 8 от 06.10.2021г. ФИО3 был освобожден от должности генерального директора общества, с 06.10.2021г. новым генеральным директором назначен ФИО2

Как следует из материалов дела, 16.04.2021 между ООО "Регсервис" (поставщик) и ООО «СП Бемар» (покупатель, в лице генерального директора ФИО3) заключен договор поставки № 36, согласно которому поставщик в течение срока действия настоящего договора обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать товар (семена, удобрения, средства защиты растений).

В соответствии с пунктом 1.2 договора количество, цена, номенклатура товара согласовываются сторонами в спецификации.

В рамках указанного договора обществом «РегСервис» в адрес общества «СП Бемар» был поставлен товар на общую сумму 6 357 400 руб. по счет-фактурам № 380 от 07.05.2021, № 393 от 10.05.2021, № 461 от 23.05.2021, № 581 от 23.06.2021, № 594 от 26.06.2021.

В целях обеспечения исполнения обязательств по договору поставки № 36 были заключены договора поручительства: № 27 от 23.04.2021 между обществом « СП Алга» (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 25 от 23.04.2021 между ФИО3 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 26 от 23.04.2021 между ФИО4 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 31 от 10.05.2021 между ФИО3 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 32 от 10.05.2021 между ФИО4 (поручитель) и ООО «Регсервис»; № 33 от 10.05.2021 между ООО « СП Алга» (поручитель) и ООО «Регсервис»; № 37 от 10.05.2021 между ФИО5 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 39 от 05.07.2021 между ФИО3 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 40 от 05.07.2021 между ФИО4 (поручитель) и ООО «РегСервис»; № 41 от 05.07.2021 между ООО «СП Алга» (поручитель) и ООО «РегСервис».

В связи с неисполнением обществом «Бемар» обязательств по оплате товара, общество «РегСервис» обратилось в суд общей юрисдикции с иском к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «СП «Алга», ООО «СП «Бемар» о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, указав в обоснование, что 16 апреля 2021 года между ООО «РегСервис» и ООО «СП «Бемар» заключен договор поставки № 36, согласно которому истец обязался передать ответчику семена, удобрения, средства защиты растений, а ответчик ООО «СП «Бемар» обязался оплатить денежную сумму в установленный договором поставки срок. Исполнение указанного договора поставки обеспечивается договорами поручительства заключенные между истцом и ответчиками ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «СП «Алга», согласно которых последние обязались отвечать перед истцом за исполнение ООО «СП «Бемар» по договору поставки № 36 от 16 апреля 2021 года. Однако, ответчики обязательства не выполнили, денежные средства истцу не возвратили. Претензия истца об оплате задолженности ответчиками в добровольном порядке не была удовлетворена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с. ответчиков в солидарном порядке в свою пользу сумму основного долга в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 года по 20 ноября 2021 года в размере 565 736 руб. 83 коп., неустойку из расчета 0,3 % за каждый день просрочки от суммы задолженности до момента фактической оплаты задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 50 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 57 551 руб.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11 января 2022 года исковые требования ООО «РегСервис» к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «СП «Алга», ООО «СП «Бемар» о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, удовлетворены частично. В солидарном порядке с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «СП «Алга», ООО «СП «Бемар» в пользу ООО «РегСервис» взыскана задолженность по договору поставки № 36 от 16 апреля 2021 г. в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита за период с 07 мая 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 565 436 руб. 83 коп., неустойку в размере 0,3% в день, начисленную на сумму основного долга в размере 5 889 967 рублей, начиная с 21 ноября 2021 г. и по день фактического погашения задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 8 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 57 551 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Апелляционным определением от 05.07.2022 дело № 33-11703/2022 (2-539/2022) решение Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11 января 2022 года оставлено без изменения.

Как указывает ФИО2, в конце января 2022 года ему как единственному участнику общества "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" стало известно о договоре поставки №36 от 16.04.2021, заключенный между ООО «СП БЕМАР» и ООО "РегСервис".

Ссылаясь на то, что договор поставки является недействительной сделкой в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), статей 166, 167, 170 квалифицируя оспариваемый договор как притворную сделку, фактически прикрывающую договор поставки средств защиты растений между ООО «СП «Алга» и ООО «РегСервис», в результате которой обществу причинен ущерб, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пунктов 2 и 3 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из приведенных выше норм права следует, что субъектом, обладающим правом на оспаривание сделки, является, по общему правилу, сторона этой сделки или лицо, указанное в законе (для оспоримой сделки), либо лицо, имеющее охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (для требования о признании недействительной ничтожной сделки).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, притворная сделка может быть совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе на иных условиях, с иным субъектным составом; в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Бремя доказывания признаков притворности сделки возлагается на истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 7 Постановления ВС РФ от 23.06.2015 №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

В обоснование заявленных требований истец указывает следующее.

Начиная с 10.07.2018 единственным участником ООО СП «Бемар» является ФИО2, который 11.07.2018 назначил директором общества ФИО3.

По мнению истца, ФИО3 реализовал предоставленные ему права во вред ООО СП «Бемар» и использовал имущество общества в личных целях.

По утверждению истца, в рамках договора поставки от 16.04.2021 № 36, несмотря на его заключение с обществом «СП Бемар» (покупатель), поставка товара фактически была произведена в адрес общества «СП «Алга».

Возражая относительно заявленных требований, ООО «РегСервис» в представленном суду отзыве указывает, что поставка была произведена в адрес ООО «СП Бемар» о чем свидетельствуют счета-фактуры. В подтверждение поставки в адрес ООО «СП Бемар» ответчик также представил в материалы дела книги продаж, из которых усматривается поставка как в адрес ООО «СП Бемар», так и в адрес ООО «СП Алга». Кроме того, ответчик указал, что указанная задолженность взыскана решением Стерлитамакского городского суда.

Истец возразил относительно доводов ответчика, указал, что единственный участник общества СП «Бемар» ФИО2 согласие на заключение договора поставки не предоставлял, о факте заключения договора узнал только при подаче иска ООО «РегСервис» о взыскании задолженности (дело 2-539/2022, решение Стерлитамакского городского суда РБ).

Основным видом экономической деятельности ООО СП «Бемар» является выращивание зерновых культур. Для осуществления данной деятельности общество располагает земельными участками и сельскохозяйственной техникой.

Как указывает истец, вопреки интересам общества, ФИО3 передал часть указанных активов ООО СП «Бемар» своим подконтрольным лицам, в целях последующего самостоятельного ведения предпринимательской деятельности в сфере сельского хозяйства за счет полученного имущества. В частности, 01.03.2019 ФИО3 учредил сельскохозяйственное предприятие «Алга» (ООО СП «Алга», ИНН <***>) с аналогичным с ООО СП «Бемар» основным видом экономической деятельности (выращивание зерновых культур). Номинальным единственным участником и директором ООО СП «Алга» выступила родная сестра ФИО3 - ФИО8.

При этом местонахождение ООО СП «Алга» совпадало с местонахождением ООО СП «Бемар» (<...>), что также подтверждает одновременное управление ФИО3 обоими обществами.

В дальнейшем номинальным единственным участником и директором ООО СП «Алга» стала ФИО9 - другая родная сестра ФИО3 (запись в ЕГРН от 18.11.2020).

Согласно поступившему ответу из ЗАГСа ФИО3 и ФИО4 являются родными братом и сестрой (из решения по делу №А07-22067/2022, в соответствии со ст. 69 АПК РФ).

Начиная с 3 квартала 2020 года ФИО3 приступил к действиям по переводу активов ООО СП «Бемар» на подконтрольное ему ООО СП «Алга», в частности:

- 08.09.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО СП «Алга» договоры безвозмездной передачи права аренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 74:01:0103002:144; 74:06:0108001:257, 74:06:0000000:4380, 74:06:0108001:256, 74:06:0105004:77, 74:06:011001:108, 74:01:0101003:62, 74:01:0101003:61, 74:01:0101002:31, 74:01:0101002:32, 74:01:0103002:282, 74:01:0101002:152, 74:01:0101002:153, 74:01:0101002:154, 74:01:0101002:27, 74:01:0101002:30, 74:01:0101002:28;

- 20.11.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО СП «Алга» договоры купли-продажи следующей спецтехники: Трактор ХТЗ17221, 2010г.; Трактор БЕЛАРУС 82.1, 2012г.; Прицепной опрыскиватель ADVANCE 3000AM18/VORNEX; Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС812-03 (Палессе GS812), 2009г.; Комбайн зерноуборочный самоходный КЗС812-03 (Палессе GS812), 2009г.; Погрузчик фронтальный ПКУ-08 на базе МТЗ-82;Трактор "Беларусь" МТЗ-82, 1989 г.;

- 24.12.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО «РЕСО-Лизинг» и ООО СП «Алга» соглашение о перенайме к договору лизинга 1950ЧЛ-Бем/01/09 от 27.11.2019. По условиям соглашения ООО СП «Алга» переданы права и обязанности по договору лизинга 1950ЧЛ-Бем/01/09, ранее принадлежавшие ООО СП «Бемар», а также сам предмет лизинга - автомобиль TOYOTA LAND CRUISER, 2019г. выпуска, без предоставления встречного исполнения. При этом вышеуказанный автомобиль используется ФИО3 в личных целях.

В результате совершенных ФИО3 действий по передаче земельных участков ООО СП «Алга», площадь арендованных ООО СП «Бемар» земель значительно уменьшилась. Территориально уменьшение земель произошло именно в тех местах, в которых согласно пояснениям представителя ответчика ООО «РегСервис» обеспечивало контроль и обработку земель удобрениями и пестицидами. При этом площадь земельных участков, которыми стало владеть ООО «СП Алга», значительно увеличилась.

На начало 2020 года в аренде ООО СП «Бемар» находились 70 земельных участков общей площадью 72 469 816 кв.м.

08.09.2020 ФИО3 заключил от имени ООО СП «Бемар» с ООО СП «Алга» договоры безвозмездной передаче права аренды в отношении 17 наиболее крупных земельных участков общей площадью 45 513 747 кв.м. После совершения данных сделок в аренде у ООО СП «Бемар» осталось 53 участка общей площадью 26 956 069 кв.м.

В результате ООО «СП «Бемар» лишилось 63% своих посевных земель.

Таким образом, к моменту заключения весной 2021 года оспариваемого договора в аренде у ООО «СП «Бемар» находилось всего 37% посевных площадей от ранее существовавшего объема.

Несмотря на это, объем закупленных по оспариваемому договору пестицидов и удобрений (далее - СРЗ) превышает затраты ООО «СП «Бемар», понесенные в 2018-2019 годах, и равен затратам в 2020 году.

Поставка товара в адрес ООО СП «Бемар» для хозяйственной деятельности указанного юридического лица изначально не планировалась, поскольку такое количество пестицидов и удобрений обществу не было нужно.

По утверждению истца, в 2021 году ФИО3 закупил сопоставимое количество средств защиты растений, при этом при произошедшем существенном уменьшении земель закупка средств защиты растений для ООО «СП «Бемар» в объеме 2020 года не требовалась. Фактически ФИО3 закупил в два раза больше, чем было необходимо, что не может быть ошибкой и свидетельствует о недобросовестном поведении.

Суд принимает во внимание, что в рамках дела № А76-41822/2021 ФИО2 в интересах общества «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР» обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА» о признании сделок недействительными.

В обоснование заявленных требований по делу №А76-41822/2021 ФИО2 сослался на следующие обстоятельства: истец является единственным участником ООО «СП Бемар», генеральным директором общества является ФИО3 15 мая 2018 года между ООО «СП Бемар» и Управлением по имуществу и земельным отношениям Агаповского муниципального района был заключен договор № 85-15 аренды земельного участка с кадастровым № 74:01:0103002:282. Впоследствии, 04.11.2019г., ФИО3 в нарушение установленного порядка одобрения была совершена сделка с заинтересованностью по передаче прав арендатора ООО «СП Алга». Аналогичная сделка была совершена в отношении земельного участка с кадастровым № 74:01:0103002:144. Как указал истец, данные сделки были совершены на безвозмездной основе в ущерб интересам общества «СП Бемар». С учетом изложенного ООО «СП Бемар» просит признать указанные сделки недействительными и применить последствия их недействительности

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.07.2023 по делу №А76-41822/2021 требования истца удовлетворены: признаны недействительными сделками договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 04.11.2019г. и от 08.09.2020г. (два договора), заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА».

Применены последствия недействительности сделки:

Признать отсутствующими обременения в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА» в отношении нижеследующих земельных участков:

- Кадастровый номер 74:01:0103002:282, находящийся по адресу: Челябинская обл., Агапоский р-н, в 1,0 км по направлению юг п.Ржавка, площадью 5 405 372 кв.м., предоставленный на основании договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 85-15 от 15.05.2018г.;

- Кадастровый номер 74:01:0103002:144, находящийся по адресу: Челябинская обл., Агаповский р-н, в 6,0 км северо-западнее с.Верхнекизильского, предоставленный на основании договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 162-08 от 24.12.2008г.

Погасить в Едином государственном реестре недвижимости запись о регистрации ограничения прав и обременений объектов недвижимости в виде аренды земельных участков, установленную в пользу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в отношении нижеследующих земельных участков:

- Кадастровый номер 74:01:0103002:282, находящийся по адресу: Челябинская обл., Агапоский р-н, в 1,0 км по направлению юг п.Ржавка, площадью 5 405 372 кв.м., предоставленный на основании договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 85-15 от 15.05.2018г.;

- Кадастровый номер 74:01:0103002:144, находящийся по адресу: Челябинская обл., Агаповский р-н, в 6,0 км северо-западнее с.Верхнекизильского, предоставленный на основании договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 162-08 от 24.12.2008г.

Восстановить общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР», ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, в правах арендатора нижеследующих земельных участков:

- Кадастровый номер 74:01:0103002:282, находящийся по адресу: Челябинская обл., Агапоский р-н, в 1,0 км по направлению юг п.Ржавка, площадью 5 405 372 кв.м., предоставленный на основании договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 85-15 от 15.05.2018г.;

- Кадастровый номер 74:01:0103002:144, находящийся по адресу: Челябинская обл., Агаповский р-н, в 6,0 км северо-западнее с.Верхнекизильского, предоставленный на основании договора аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности № 162-08 от 24.12.2008г.

При рассмотрении данного дела суд пришел к выводу об отсутствии экономической целесообразности в отчуждении прав арендатора земельных участков по прошествии незначительного времени со дня их получения в аренду. Суд также согласился с позицией истца касательно заключения оспариваемой сделки на заведомо невыгодных условиях.

Истец также ссылается на участие в прикрываемом договоре поставке и обеспечительных сделках аффилированных лиц, подконтрольных ФИО3

Так, обязательства ООО СП «Бемар» по притворному договору поставки обеспечены поручительством: ФИО3; ООО СП «Алга»; ФИО9; ФИО5.

Как указывает истец, ни одно из указанных лиц не имеет личного, экономически обоснованного интереса в предоставлении поручительства за ООО СП «Бемар». Следовательно, поручительства предоставлены по указанию ФИО3, который в указанной группе лиц выступает бенефициаром. По мнению истца, действия указанных лиц направлены на удовлетворение интересов ФИО3, которые в данном случае выражаются в обеспечении подконтрольного ему ООО СП «Алга» удобрениями и пестицидами за счет ООО СП «Бемар».

Суд принимает во внимание, что 06.10.2021 ФИО3 был уволен с должности директора ООО СП «Бемар». При этом при прекращении полномочий ФИО3 неиспользованные остатки средств защиты растений ФИО2, как новому директору ООО «СП «Бемар», не передал. Доказательства их полного использования на нужды ООО «СП «Бемар» отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).

При этом единственный участник ООО СП «Бемар» ФИО2 решения об одобрении указанных сделок не предоставлял, в связи с чем указанные сделки оспорены истцом в судебном порядке (дела А76-6364/2022, А76- 41822/2021, А76-36920/2021).

Суд принимает во внимание, что при увольнении ФИО3 с должности директора, последним не были переданы документы общества, в частности, договор поставки. Неисполнение обязательств по передаче документов послужило основанием для обращения ФИО2 с иском об истребовании документов общества, печати и штампов. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021 требования общества СП «Бемар» к ФИО3 удовлетворены.

Судом учтено, что в настоящее время между ООО «СП Бемар» и ФИО3 имеется корпоративный конфликт, а также многочисленные разногласия касательно расходования денежных средств и имущественных активов ООО «СП Бемар». Так, в настоящее время в производстве Арбитражного суда Челябинской области, имеются следующие дела:

Дело

Истец

Ответчик

Суть требований

А76-2600/2023

ООО «СП Бемар»

ФИО3

О взыскании убытков в размере 1 993 641,74

А76-39570/2022

ФИО2 ООО «СП Бемар»

ФИО3 ООО «СП Алга»

О признании недействительной единой сделки, состоящей из договора займа №1 от 30.03.2022, заключенного между ООО «СП «Бемар» и ФИО3, договора об уступке прав требования от 24.12.2020, зачета на сумму 1 348 000 руб., о взыскании денежных средств в размере 1 950 000 руб., о восстановлении задолженности ООО «СП «Алга» перед ООО «СП Бемар» в размере 1 348 000 руб.

А76-12648/2022

ФИО2

ООО «СП

Бемар»

О признании недействительным решения от 01.11.2019г., единственного участника ООО «СП БЕМАР»

А76-6364/2022

ООО «СП Бемар»

ООО «СП Алга»

О признании недействительными договора передачи прав и обязанностей по договору аренды от 08.09.2020, а также применении последствий недействительности сделки, об обязании возвратить право аренды на земельные участки, находящиеся в государственной собственности

А76-42913/2021

ООО «СП Бемар»

ФИО3 ООО «Деметра»

Об обязании ответчика передать документы общества

А76-36920/2021

ФИО2 ООО «СП Бемар»

ООО «СП Алга»

О признании сделки недействительной

А76-41626/2021

ФИО2

ООО «СП Алга»

О признании сделки недействительной

А76-35501/2021

ФИО2

ООО «СП Алга»

О признании сделки недействительной


Суд также принимает во внимание решение Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу №А07-22067/2022.

При рассмотрении данного дела судом установлено, что в конце февраля 2022 года как единственному участнику общества "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" стало известно о договоре поручительства №28 от 23.04.2021, заключенный между ООО «СП БЕМАР» и ООО "РегСервис" к договору поставки №37 от 16.04.2021 на общую сумму 3 199 700 руб. с условиями коммерческого кредита, а также с условиями увеличения стоимости договора в случае поставки товара в большем количестве.

Указанный договор поручительства от имени общества СП «Бемар» заключен генеральным директором ФИО3

По указанному делу суд пришел к выводу, что оспариваемый договор поручительства заключен между заинтересованными лицами, в результате которого обществу «СП Бемар» нанесен ущерб в виде взыскания задолженности по договору поставки в сумме 4 068 907 руб. 66 коп., а также неустойки на будущее по ставке 0,3% (решение Стерлитамакского городского суда РБ от 22.07.2022 по делу №2-4950/2022).

Факт причинения убытков обществу (истцу) подтверждается решением Стерлитамакского городского суда РБ от 22.07.2022 по делу №2-4950/2022 (ст. 65 АПК РФ), в рамках которого с общества СП «Бемар» как поручителя по сделке взыскана задолженность по договору поставки №37 от 16.04.2021.

Исковые требования ФИО2 удовлетворены.

Суд признал недействительным договор поручительства № 28 от 23.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис" к договору поставки № 37 от 16.04.2021.

Суд также принимает во внимание вступившее в законную силу решение по делу № А76-36920/2021.

Ссылаясь на то, что договор перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019 заключен в условиях заинтересованности между ее подписантами и в ущерб интересам общества «СП Бемар», ФИО2, действуя в интересах общества «СП Бемар», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании названного договора недействительным (дело №76-36920/2021).

Судом установлено, что ФИО3 и ФИО4, подписавшие договоров перенайма от 24.12.2020 со стороны первоначального и последующего лизингополучателей, приходятся друг другу родными братом и сестрой, при этом учредитель общества «СП Бемар» ФИО2 не был уведомлен о заключении спорного договора и не давал согласие на это, а также принимая во внимание, что встречного предоставления по договору перенайма от 24.10.2020 общество «СП Бемар» не получило, а право требования оплаты по оспариваемому договору к обществу «СП АЛГА» передано по договору цессии самому ФИО3, который использует транспортное средство лично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор перенайма от 24.12.2020 является недействительной сделкой, поскольку совершен с заинтересованностью, в отсутствие согласия учредителя и предоставления равноценного встречного исполнения со стороны общества «СП АЛГА», чем причиняет имущественный вред обществу «СП Бемар».

Удовлетворяя исковые требования по делу №А76-36920/2021, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, согласие на ее совершение учредитель общества «СП Бемар» ФИО2 не давал, заключение оспариваемой сделки привело к причинению имущественного ущерба обществу «СП Бемар».

С учетом многочисленных разногласий касательно расходования денежных средств и имущественных активов ООО «СП Бемар», а именно:

- признания недействительными сделками договоры передачи прав и обязанностей по договорам аренды от 04.11.2019г. и от 08.09.2020г. (два договора), заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие БЕМАР» и обществом с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие АЛГА»;

- признание договора поручительства № 28 от 23.04.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис" к договору поставки № 37 от 16.04.2021, недействительным;

- оспаривание договора перенайма от 24.12.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) от 27.11.2019 № 1950ЧЛ-БЕМ/01/2019, в результате которого судом установлено, что ФИО3 и ФИО4, подписавшие договоров перенайма от 24.12.2020 со стороны первоначального и последующего лизингополучателей, приходятся друг другу родными братом и сестрой, при этом учредитель общества «СП Бемар» ФИО2 не был уведомлен о заключении спорного договора и не давал согласие на это, а также принимая во внимание, что встречного предоставления по договору перенайма от 24.10.2020 общество «СП Бемар» не получило, а право требования оплаты по оспариваемому договору к обществу «СП АЛГА» передано по договору цессии самому ФИО3, который использует транспортное средство лично, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что договор перенайма от 24.12.2020 является недействительной сделкой, поскольку совершен с заинтересованностью, в отсутствие согласия учредителя и предоставления равноценного встречного исполнения со стороны общества «СП АЛГА», чем причиняет имущественный вред обществу «СП Бемар»;

- не уведомление ФИО3 единственного участника общества о заключении договора поставки, а также отсутствие доказательств полного использования СЗР на нужды ООО «СП «Бемар»;

- неисполнение ФИО3 обязательств по передаче документов общества, печати и штампов (№ А76-42913/2021);

суд приходит к выводу о притворности договора поставки от 16.04.2021 № 36, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис".

Указанные обстоятельства позволяют суду прийти к выводу, что, несмотря на надлежащее оформление договора поставки и первичных документов по поставке товара, фактически поставка товара была произведена не в адрес общества «СП Бемар», а в адрес – общества «СП Алга».

Суд соглашается с доводами истца о том, что ФИО3 намеренно заключил от имени ООО «СП Бемар» договор поставки, создав задолженность перед поставщиком у ООО «СП Бемар», а не у ООО «СП Алга», одновременно удовлетворив потребности в указанных удобрениях и пестицидах ООО «СП Алга» без какого либо встречного предоставления.

Доводы ответчика о наличии судебного акта суда общей юрисдикции, которым с общества взыскана задолженность по спорному договору поставки подлежат судом отклонению, поскольку квалификация судом общей юрисдикции рассматриваемых отношений не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами в рамках дела о признании договора недействительным.


Ответчиком ООО «РегСервис» было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Как указывает ответчик, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ составляет 1 год и истек 06.04.2022, тогда как истец обратился в суд с рассматриваемым иском 27.07.2022.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 2 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности составляет один год и исчисляется со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В обоснование не осведомленности о заключении оспариваемой сделки истец ссылается на то, что ФИО3 при увольнении не передал документацию общества, печати, штампы.

Неисполнение обязательств по передаче документов послужило основанием для обращения ФИО2 с иском об истребовании документов общества, печати и штампов. Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2023 по делу № А76-42913/2021 требования общества СП «Бемар» к ФИО3 удовлетворены.

Как следует из материалов дела, единственный участник общества СП «Бемар» ФИО2 согласие на заключение договора поставки не предоставлял, о факте заключения договора узнал только при подаче иска ООО «РегСервис» о взыскании задолженности (дело 2-539/2022, решение Стерлитамакского городского суда РБ от 11.01.2022).

Соответственно, исковое заявление подано в пределах срока исковой давности, исчисленного с момента предполагаемой осведомленности ФИО2 о сделке.

Истцом также заявлено требование о применении последствий недействительности притворных сделок - признать отсутствие у ООО «СП «Бемар» обязательства перед ООО «РегСервис» по оплате товаров на сумму 6 357 400,00 руб., поставленных в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021.

Как следует из положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В данном случае требование истца о применении последствий недействительности притворных сделок, а именно признать отсутствие у ООО «СП «Бемар» обязательства перед ООО «РегСервис» по оплате товаров на сумму 6 357 400,00 руб., поставленных в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021, судом не может быть удовлетворено в силу следующего.

Решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11 января 2022 года исковые требования ООО «РегСервис» к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «СП «Алга», ООО «СП «Бемар» о взыскании задолженности по договору поставки, процентов, неустойки и судебных расходов, удовлетворено частично.

Суд взыскал в солидарном порядке с ФИО3, ФИО4, ФИО5, ООО «СП «Алга», ООО «СП «Бемар» в пользу ООО «РегСервис» задолженность по договору поставки № 36 от 16 апреля 2021 г. в размере 5 889 967 руб., проценты на условиях коммерческого кредита за период с 07 мая '2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 3 414 798 руб. 34 коп., неустойку за период с 20 октября 2021 г. по 20 ноября 2021 г. в размере 565 436 руб. 83 коп., неустойку в размере 0,3% в день, начисленную на сумму основного долга в размере 5 889 967 рублей, начиная с 21 ноября 2021 г. и по день фактического погашения задолженности, расходы по оплате услуг представителя в размере 8 000 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 57 551 руб.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Апелляционным определением от 05.07.2022 дело № 33-11703/2022 (2-539/2022) решением Стерлитамакского городского суда Республики Башкортостан от 11 января 2022 года оставлено без изменения.

В силу изложенного суд не имеет возможности применить последствия недействительности сделки в виде признания отсутствующим у ООО «СП «Бемар» обязательства перед ООО «РегСервис» по оплате товаров на сумму 6 357 400,00 руб., поставленных в рамках договора поставки № 36 от 16.04.2021, при наличии судебного акта суда общей юрисдикции о взыскании долга и неустойки.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина в сумме 6000 руб. на основании статьи 110 АПК РФ подлежит возмещению истцу за счет ответчика, поскольку исковые требования удовлетворены полностью.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор поставки от 16.04.2021 № 36, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие Бемар" и обществом с ограниченной ответственностью "Регсервис".

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Регсервис" (ИНН <***>,ОГРН <***>) в пользу ФИО2 6000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья Е.А. Жильцова