Решение от 7 апреля 2022 г. по делу № А03-14731/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Барнаул Дело № А03-14731/2019


резолютивная часть решения объявлена 30 марта 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 7 апреля 2022 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, г. Нижний Новгород, ФИО3, г. Барнаул, Паршковой Марины Георгиевны, г. Барнаул, ФИО4, г. Барнаул, ФИО5, г. Барнаул,

к обществу с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю, г. Барнаул,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019, применении последствий недействительности решения,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО6, г. Барнаул, ФИО7, г. Новоалтайск,

при участии в судебном заседании:

от Паршковой М.Г. – ФИО8 по доверенности от 08.12.2021, удостоверение адвоката, Паршкова М.Г., паспорт,

от ФИО3 – ФИО3, паспорт, ФИО9 по устной доверенности, удостоверение адвоката,

от ФИО4 – ФИО9 по доверенности от 15.09.2021, удостоверение адвоката,

от ФИО2 – ФИО9 по доверенности от 20.08.2021, удостоверение адвоката,

от ФИО6 – ФИО6, паспорт,

от ФИО7 – ФИО6 по доверенности от 15.09.2016, паспорт,

от ответчиков – не явились, извещены,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО10, ФИО4, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Матол», к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019.

В обоснование исковых требований истцы указали, что на момент проведения спорного собрания они являлись полноправными участниками общества, однако не были уведомлены о том, что 05.07.2019 состоится собрание по вопросу освобождения от должности прежнего и назначения нового директора Общества. Также истцы указали, что в нарушение требований подпункта 3 пункта 3 ст. 67.1 ГК РФ принятие спорного решения нотариально не удостоверено, что оспариваемое решение принято в отсутствие кворума.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Матол» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Общество зарегистрировано 11.10.2001. Согласно выписке из ЕГРЮЛ ФИО10 с 26.04.2016 принадлежит 12,5 % уставного капитала Общества, ФИО4 с 26.04.2016 принадлежит 12,5 % уставного капитала Общества, ФИО5 с 26.04.2016 принадлежит 25 % уставного капитала Общества. Остальные 50% уставного капитала общества принадлежат ФИО6 (10%) и ФИО7 (40%). 14.08.2019 в ЕГРЮЛ внесены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – в соответствии с ними таким лицом является директор Общества - ФИО7.

Как следует из протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Матол» от 05.07.2019, участниками общества ФИО6 и ФИО7 принято следующее решение: «Освободить ФИО10 от занимаемой должности с 03.07.2019. Назначить на должность директора ООО «Матол» ФИО7».

Регистрирующий орган в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражал, указывает на отсутствие полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству РФ сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и сведений о них.

ФИО6 в представленном в суд отзыве также возражала против удовлетворения иска, указав, что решением суда по делу № А03-13729/2016 установлен факт неоплаты истцами своих долей в уставном капитале ООО «Матол», следовательно, данные лица не являются участниками ООО «Матол» (л.д. 139-140 том 1).

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии с пунктами 1 - 2 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

В силу части 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно статье 10.1. Устава Общества, высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества. В соответствии с ч. 3 ст. 10.6 Устава Общества к компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий.

Также, подпункт 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к компетенции общего собрания участников общества относит образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 22 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, принятое с нарушением норм действующего законодательства, только в случаях, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).

Как указано в пункте 24 указанного Постановления N 90/14, в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В силу пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

При рассмотрении настоящего дела ответчик настаивал на том, что доли истцов в уставном капитале не оплачены.

Истцы категорически настаивали на обратном, в подтверждение своих возражений представили в суд главные книги ООО «Матол» за 2001, 2002 годы.

После этого от ООО «Матол» поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно, главных книг ООО «Матол» за 2001, 2002 годы.

Суд в соответствии со ст. 161 АПК РФ разъяснил уголовно-правовые последствия такого заявления. Также суд предложил представителю истцов исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу. Представитель истцов возражал, заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Определением суда от 10 июня 2020 года по делу назначена судебная техническая экспертиза, производство которой поручено федеральному бюджетному учреждению Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции России. На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: «Соответствует ли время изготовления главных книг ООО «Матол» за 2001, 2002 годы датам, указанным в данных документах?».

По результатам проведенной экспертизы получен ответ о том, что, соответствует ли время изготовления главных книг ООО «Матол» за 2001, 2002 годы датам, указанным в данных документах, не представилось возможным (л.д. 18 том 4).

После завершения экспертизы истец ФИО10 умер.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно п. 3 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае смерти гражданина, являющегося стороной в деле или третьим лицом, заявляющим самостоятельные требования относительно предмета спора, если спорное правоотношение допускает правопреемство.

При наступлении вышеуказанного обстоятельства производство по делу приостанавливается до определения правопреемника лица, участвующего в деле, или назначения недееспособному лицу представителя (п. 3 ст. 145 АПК РФ).

В связи с этим определением от 10.02.2021 производство по делу вновь было приостановлено.

После определения правопреемников умершего истца суд привлек к участию в деле в качестве соистцов ФИО2, ФИО3, Паршкову Марину Георгиевну.

После вступления соистцов в дело от всех истцов поступило уточненное исковое заявление – они просят признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленное протоколом от 05.07.2019, применить последствия недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019, признав недействительной запись в ЕГРЮЛ от 14.08.2019, обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю, г. Барнаул, исключить из ЕГРЮЛ внесенные 14.08.2019 сведения о директоре общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО7 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Уточнение принято судом.

Довод ответчика о том, что решением суда по делу № А03-13729/2016 установлен факт неоплаты истцами своих долей в уставном капитале ООО «Матол», следовательно, данные лица не являются участниками ООО «Матол», суд оценивает как ошибочный.

Как указал Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в постановлении по данному делу, суд кассационной инстанции считает обоснованным довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций без достаточных оснований пришли к выводу о том, что ФИО5 является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у ФИО5 статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения ФИО5, статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении доли (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", Определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12).

Аналогичные доводы ООО «Матол» уже оценивались судами первой, апелляционной и кассационной инстанций при рассмотрении дела № А03-4615/2020. Как следует из постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 марта 2021 года по данному делу, в данном деле также предметом оценки являлась законность принятия решения общего собрания участников Общества только двумя участниками Общества - ФИО6 и ФИО7 При этом Общество также настаивало на том, что остальные доли участников перешли к Обществу в связи с их неоплатой. Однако суд округа указал, что согласно сведениям, содержимся в ЕГРЮЛ, участниками Общества с 26.04.2016 по настоящее время являются физические лица: - ФИО10 - 1 875 руб. (12,5%); - ФИО4 - 1 875 руб. (12,5%); - ФИО7 - 6 000 руб. (40%); - ФИО5 - 3 750 руб. (25%); - ФИО6 - 1 500 руб. (10%). Какие-либо изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно состава участников Общества в установленном действующим законодательством порядке не вносились. Суд пришел к выводу о том, что решение общего собрания участников Общества принято в отсутствие необходимого кворума (на собрании присутствовали два участника ФИО6 и ФИО7, которым принадлежит 50% долей в уставном капитале Общества). В установленном действующим законодательством порядке, изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, относительно состава участников Общества не внесены.

В подтверждение перехода к Обществу доли в порядке статьи 16 Закона N 14-ФЗ заявитель ссылается на решение от 25.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.07.2019 Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу N А03-13729/2016, в которых установлено, что доли ФИО5, ФИО4 и ФИО10 не оплачены.

Вместе с тем, как установлено судами, на момент принятия регистрирующим органом решения от 16.12.2019 N 21098А об отказе в государственной регистрации Арбитражным судом Западно-Сибирского округа в постановлении по делу N А03-13729/2016 признан обоснованным довод заявителя кассационной жалобы об ошибочности вывода судов первой и апелляционной инстанций о том, что ФИО5 является ненадлежащим истцом, поскольку при разрешении возникшего по прошествии значительного периода времени с момента создания общества спора о наличии у ФИО5 статуса участника общества в качестве доказательств, подтверждающих (опровергающих) это обстоятельство, могли быть приняты не только платежные документы о внесении вклада, но и иные свидетельства, в том числе характеризующие отношения ФИО5, статус которой поставлен под сомнение, с другими участниками Общества, поведение самого истца по осуществлению корпоративных прав, а также действия общества в отношении доли (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2015 N 305-ЭС15-2706, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12). Доводы заявителя о том, что неоплаченная часть доли в уставном капитале перешла к Обществу в силу закона, такой переход не зависит от воли его участников; заявитель лишь обязан уведомить орган, осуществляющий регистрацию, о состоявшемся переходе путем подачи заявления, подлежат отклонению. При наличии корпоративного спора вопрос об исключении участников Общества должен быть разрешен в судебном порядке.

Таким образом, и оспариваемое по настоящему делу решение принято в отсутствие необходимого кворума, в связи с чем подлежит признанию недействительным. Как следствие этого, является недействительной запись в ЕГРЮЛ о смене исполнительного органа Общества, и поэтому суд находит основания для применения последствий недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019, признав недействительной запись в ЕГРЮЛ от 14.08.2019, - для обязания Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю, г. Барнаул, исключить из ЕГРЮЛ внесенные 14.08.2019 сведения о директоре общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО7 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленное протоколом от 05.07.2019.

Применить последствия недействительности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Матол», оформленного протоколом от 05.07.2019 - обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №16 по Алтайскому краю, г. Барнаул, исключить из ЕГРЮЛ внесенные 14.08.2019 сведения о директоре общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО7 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО2, г. Нижний Новгород, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 2 778 руб. 79 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО3, г. Барнаул, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб. 00 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 2 778 руб. 79 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу Паршковой Марины Георгиевны, г. Барнаул, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 5 000 руб. 00 коп., расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 2 778 руб. 79 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО5, г. Барнаул, расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 8 336 руб. 36 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Матол», г. Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>), в пользу ФИО4, г. Барнаул, расходы по оплате судебной экспертизы в сумме 8 336 руб. 36 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.


Судья С.В. Янушкевич