Постановление от 26 октября 2025 г. по делу № А45-48063/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-48063/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объёме 27 октября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Лаптева Н.В., судей Глотова Н.Б., ФИО1 –

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО2, обществ с ограниченной ответственностью «Изобилие», «Компания Инфотех», «Коллекторское агентство «Брокер-Консалт» (далее – общества «Изобилие», «Компания Инфотех», «Брокер-Консалт») на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2024 (судья Антошина А. Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 (судьи Иванов О.А., Иващенко А.П., Фаст Е.В.) по делу № А45-48063/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа Ритейл Компани» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – общество «АРК», должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РНГО» (далее – общество «РНГО») о признании недействительными взаимосвязанные сделки и применении последствий их недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: общества с ограниченной ответственностью «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера», публичное акционерное общество Банк «Зенит» (далее – Банк «Зенит»), акционерный коммерческий банк «АК Барс» (далее – Банк «АК Барс»), общества с ограниченной ответственностью «Компания Инфотех», «Новосибирск-Торг», ФИО3, ФИО2, ФИО4.

В судебном заседании приняли участие представители: ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 22.12.2023, общества «Компания Инфотех» – ФИО6 по доверенности от 02.08.2025.

Посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн заседания) в судебном заседании приняли участие:

генеральный директор общества «Брокер-Консалт» ФИО7, представители: общества «Брокер-Консалт» – ФИО8 по доверенности от 20.10.2025, общества «Изобилие» – ФИО9 по доверенности от 21.05.2025, общества «РНГО» – ФИО10 по доверенности от 23.12.2024, конкурсного управляющего ФИО11 – ФИО12 по доверенности от 09.01.2025.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «АРК» 30.08.2021 общество «РНГО» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок по безвозмездной передаче должником обществам «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «Ново-Николаевское подворье», «Венера» простых векселей Банка «Зенит» серии Н15 № 0061845, № 0061848, № 0061884, № 0061920 стоимостью в сумме 250 млн. руб., безвозмездной передаче указанными обществами обществу «Брокер Консалт» новированных простых векселей Банка «Зенит» серии Н15 № 0061846, № 0061847, № 0061849, № 0061850, № 0061885, № 0061886, № 0061921, № 0061922 стоимостью в сумме 250 млн. руб.; применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «Брокер Консалт» в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 250 млн. руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в период с даты получения денежных средств по 11.08.2021 в сумме 76 885 260,90 руб., процентов за период с 12.08.2021 по дату фактического исполнения судебного акта.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 16.10.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.04.204 отменены определение арбитражного суда от 16.10.2023 и постановление апелляционного суда от 09.01.2024, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Суд округа указал суду первой инстанции на необходимость для правильного разрешения спора проверить оспариваемые договоры на признаки притворных и подозрительной сделок, в частности, являлось общество «АРК» неплатёжеспособным на дату продажи простых векселей Банка «Зенит», имели ли общества «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера» намерение создать соответствующие правовые последствия сделок по приобретению этих векселей, произвели ли расчёт с должником, произвело ли общество «Брокер Консалт» равноценное встречное исполнение обязательств перед указанными обществами либо должником по сделкам приобретения векселей, не истёк ли срок исковой давности оспаривания сделок.

При новом рассмотрении определением арбитражного суда от 28.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 20.06.2025,

признаны недействительными взаимосвязанные сделки по передаче обществом «АРК» в пользу обществ «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «Ново-Николаевское подворье», «Венера» простых векселей Банка «Зенит» серии Н15 № 0061845, № 0061848, № 0061884, № 0061920 общей стоимостью в сумме 250 млн. руб.; сделки по передаче обществами «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера» в пользу общества «Брокер Консалт» новированных простых векселей Банка «Зенит» серии Н15 № 0061846, № 0061847, № 0061849, № 0061850, № 0061885, № 0061886, № 0061921, № 0061922 общей стоимостью в сумме 250 млн. руб.; в порядке применения последствий недействительности сделок с общества «Брокер Консалт» в конкурсную массу должника взысканы денежные средства в сумме 250 млн. руб. стоимости векселей, 76 885 260,9 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с даты получения денежных средств по 11.08.2021, и проценты за период с 12.08.2021 по дату фактического исполнения судебного акта; с общества «Брокер Консалт» пользу общества «РНГО» взысканы судебные расходы в сумме 6 000 руб.

ФИО2, общества «Брокер-Консалт», «Компания Инфотех», «Изобилие» подали кассационные жалобы, в которых просили отменить определение арбитражного суда от 23.12.2024 и постановление апелляционного суда от 20.06.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления общества «РНГО» о признании сделок недействительными, либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

В кассационных жалобах приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статей 10, пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) выводов судов об наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по признакам притворности и подозрительности.

ФИО2 заявляет о пропуске срока исковой давности на подачу заявления об оспаривании указанных сделок обществом «РНГО» - правопреемником Банка «Зенит», который конклюдентными действиями подтвердил законность и обоснованность действий общества «Брокер Консалт» как комитента и комиссионера по договору комиссии с целью погашения задолженности группы компаний НТС, в которую входит общество «АРК», перед внешним кредитором – Банком АК БАРС; полагает, что судами искусственно отделён должник от группы компаний НТС, фактическими выгодоприобретателями оспариваемых сделок являются общество «РНГО» и Банк «Зенит».

Общество «Брокер-Консалт» считает, что обжалованные судебные акты вынесены в противоречии с ранее занятым судами правовым подходом по делам о банкротстве группы компаний НТС, согласно которому связанные организации, контролируемые одним центром, в обычном обороте не имеют разумных причин взыскивать долги друг с друга, в связи с чем фактически считали свои встречные обязательства прекращёнными

без соответствующего завершающего юридического оформления; суды ошибочно определили выгодоприобретателей по сделке, что повлекло взыскание денежных средств с транзитного звена, неверно исчислили срок исковой давности по спорным правоотношениям, квалифицируя сделки по статье 170 ГК РФ, предоставили обществу «РНГО» избыточную судебную защиту своих прав; суд апелляционной инстанции допустил несоответствие оглашённой резолютивной части, в которой высказано намерение распределить судебные расходы с опубликованной частью, в которой уже присутствует разрешённый вопрос о распределении судебных расходах.

Общество «Компания Инфотех» полагает, что оспариваемая сделка является частью сделки по выкупу прав требования Банка «АК БАРС» к обществу «Капитал», которая направлена на прекращение обязательств группы компаний НТС перед внешним кредитором; выгодоприобретателем оспоренной сделки является Банк «АК БАРС», получивший в конечном итоге денежные средства, являющиеся предметом настоящего обособленного спора; суды ошибочно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств с общества «Брокер-Консалт», являющимся промежуточным звеном цепочки сделок, транзитность перечислений денежных средств со счетов которого очевидна; от оспариваемой цепочки сделок также получили материальную выгоду вся группа компаний НТС и Банка «Зенит», являвшийся для неё основным займодавцем; суды не проанализировали финансовые операции по счетам должника, сальдо внутригрупповых расчётов, а также сложившуюся бизнес-модель отношений в группе.

По мнению общества «Изобилие», суды ошибочно установили правовую природу сложившихся правоотношений, в виду чего нарушили нормы материального права; оспариваемая сделка фактически является уступкой права требований, предмет которого – задолженность общества «Капитал» и его поручителей перед Банком «АК БАРС»; общество «АРК» погасило задолженность всей группы компаний НТС перед внешним кредитором, используя в качестве посредника общество «Брокер Консалт», которое не владеет правом требования к членам группы; надлежащим способом защиты права общества «АРК» является взыскание с общества «Капитал» и его поручителей задолженности.

В отзывах на кассационные жалобы общество «РНГО» и конкурсный управляющий должником ФИО11 возражали относительно доводов ФИО2, обществ «Брокер-Консалт», «Компания Инфотех», «Изобилие»; согласились с выводами судов о недействительности подозрительной сделки, заключённой между обществом «АРК» и обществом «Брокер-Консалт», притворности сделок должника с обществами «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера»; настаивают на том, что передача должником векселей Банка «Зенит» осуществлена без встречного исполнения обязательств обществом «Брокер-Консалт», которое приобрело права требования к обществу «Капитал» и поручителям из группы компаний НТС в сумме 549 млн. руб.; просили оставить

без изменения определение арбитражного суда от 23.12.2024 и постановление апелляционного суда от 20.06.2025, как законные.

В судебном заседании представители участвующих лиц поддержали доводы и возражения своих доверителей.

Иные лица, участвующие в деле, их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «АРК» осуществляло основную хозяйственную деятельность по коду ОКВЭД 47.11 Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах.

Участниками общества «АРК» являются Арсеан Холдингс Лимитед с долей участия в уставном капитале – 99 %, ФИО13 – 1 %; руководителем общества «АРК» являлся ФИО2

С 2007 года Банк «Зенит» осуществлял ординарное кредитование обществ «Капитал», «Русский купец», «Торговая сеть – Сибирь», «Магнат НСК», «Новосибирск Торг», «Сибвентдеталь», «Приоритет», «АРК», «Сатурн», «Русская традиционная кухня», «Сибвентмонтажпроект», «НовоНиколаевское подворье», «Ритейл Центр» и других, входящих в экономическую группу компаний «НТС», подконтрольных ФИО2, ФИО14, ФИО3, то есть на условиях, доступных для других участников экономических отношений. При этом Банк «Зенит» не участвовал в распределении прибыли от экономической деятельности заёмщиков.

Между Банком «Зенит» (кредитор) и обществом «АРК» (заёмщик) заключён кредитный договор от 09.02.2017 № 003/НСК/17-НКЛ, по условиям которого банк предоставил заёмщику денежные средства в сумме 250 млн. руб. на условиях срочности (на срок до 31.12.2022), возвратности и уплаты 10 % годовых за пользование предоставленным кредитом (целевой кредит для приобретения векселей банка).

В период с 09.02.2017 по 14.07.2017 общество «АРК» приобрело простые векселя на предъявителя Банка «Зенит» общей стоимостью 250 млн. руб. серии Н15 № 0061845 номиналом 60 млн. руб., № 0061848 номиналом 70 млн. руб., № 0061884 номиналом 60 млн. руб., № 0061920 номиналом 60 млн. руб.

В оплату стоимости ценных бумаг общество «АРК» перечислило Банку «Зенит» денежные средства в сумме 250 млн. руб.

В период с 09.02.2017 по 14.02.2017 общество «АРК» передало безвозмездно по передаточной надписи указанные простые векселя Банка «Зенит»: № 0061845 обществу «Русская традиционная кухня», № 0061848 обществу «Новосибирская торговая компания», № 0061884 обществу «Ново-Николаевское подворье», № 0061920 обществу «Венера».

По соглашению сторон о новации обязательства на сумму 250 млн. руб. по указанным простым векселям Банк «Зенит» выдал простые векселя на предъявителя:

обществу «Русская традиционная кухня» вексель Н15 № 0061846 (номиналом 30 млн. руб.) и вексель Н15 № 0061847 (номиналом 30 млн. руб.),

обществу «НовоНиколаевское подворье» вексель Н15 № 0061885 (номиналом 30 млн. руб.) и вексель Н15 № 0061886 (номиналом 30 млн. руб.),

обществу «Венера» вексель Н15 № 0061885 (номиналом 30 млн. руб.) и на вексель Н15 № 0061886 (номиналом 30 млн. руб.),

обществу «Новосибирская торговая компания» вексель Н15 № 0061849 (номиналом 35 млн. руб.) и на вексель Н15 № 0061850 (номиналом 35 млн. руб.).

Общества «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера» безвозмездно передали обществу «Брокер Консалт» простые векселя Банка «Зенит» серии Н15 № 0061846, № 0061847, № 0061849, № 0061850, № 0061885, № 0061886, № 0061921, № 0061922 общей стоимостью в сумме 250 млн. руб.

Между Банком «АК БАРС» (цедент) и обществом «Брокер Консалт» (цессионарий) заключён договор уступки прав (требований) от 29.12.2016 № 102/18, по условиям которого цедент уступил цессионарию права требования к обществу «Капитал» в сумме 549 557 916,03 руб., основанные на кредитном договоре от 23.11.2011 № 0007-11/0017 и обеспеченные поручительством ФИО2, ФИО14, обществ «Приоритет», «Новые торговые системы», «Новосибирск Торг», «Русский купец», «Сибвентдеталь», «Торговая Сеть Сибирь», залогом товаров в обороте общества «Капитал», ипотекой недвижимого имущества общества «Новосибирск Торг», ипотекой недвижимого имущества ФИО13, залогом транспортных средств общества «Русский купец».

Полученный актив в виде ценных бумаг стоимостью 250 млн. руб. общество «Брокер Консалт» использовало для оплаты по договору уступки прав (требований) от 29.12.2016.

Для оплаты по договору цессии общество «Брокер Консалт» продало по договорам купли-продажи до истечения срока предъявления ценные бумаги векселедателю (Банку «Зенит»): векселя серии Н15 № 0061846, № 0061847 по цене 59 911 364 руб., которые выплачены платёжными поручениями от 09.02.2017 № 7, от 09.02.2017 № 08; векселя серии Н15 № 0061885, № 0061886 по цене 59 970 425,54 руб., которые выплачены платежными поручениями от 14.02.2017 № 01, от 14.02.2017 № 02; векселя серии Н15 № 0061885, № 0061886 по цене 59 970 425,54 руб., которые выплачены платёжными поручениями от 15.02.2017 № 01, от 15.02.2017 № 02; векселя серии Н15 № 0061849,

№ 0061850 по цене 70 000 000 руб., которые выплачены платёжными поручениями от 13.02.2017 № 01, от 13.02.2017 № 02.

Полученные денежные средства общество «Брокер Консалт» перечислило Банку «АК БАРС» платёжными поручениями от 09.02.2017 № 27, от 10.02.2017 № 28, от 13.02.2017 № 29, от 15.02.2017 № 31, от 22.02.2017 № 36, от 28.02.2017 № 39 в оплату по договора уступки прав (требований) от 29.12.2016 № 102/18.

Общество «АРК» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства перед Банком «Зенит» по кредитным договорам от 28.08.2015 № 008/НСК/15-НКЛ, от 10.01.2017 № 001/НСК/17-НКЛ, от 09.02.2017 № 003/НСК/17-НКЛ, от 22.02.2017 № 004/НСК/17-НКЛ, от 30.06.2017 № 005/НСК/17-НКЛ, от 27.09.2017 № 006/НСК/17-НКЛ, от 27.12.2017 № 008/НСК/17-НКЛ. По состоянию на 28.09.2018 задолженность общества «АРК» перед Банком «Зенит» по кредитным договорам составила сумму 343 652 000 руб. основного долга, в том числе по кредитному договору от 09.02.2017 № 003/НСК/17-НКЛ.

Между Банком «Зенит» (цедент) и обществом «РНГО» (цессионарий) заключён договор уступки прав от 27.08.2018 № 033/РНГО, по условиям которого цедент уступил цессионарию в полном объёме все права (требования) к обществу «АРК», вытекающие из кредитных договоров, в том числе из кредитного договора от 09.02.2017 № 003/НСК/17-НКЛ, а также все права по договорам, заключённым в обеспечение исполнения обязательств должника.

Определением арбитражного суда от 12.02.2019 принято к производству заявление общества «РНГО» о признании банкротом общества «АРК», возбуждено производство по настоящему делу.

Определением арбитражного суда от 12.11.2019 в отношении общества «АРК» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО15; в реестр требований кредиторов должника включено требование общества «РНГО» в сумме 343 652 000 руб. основного долга по кредитным договорам, в том числе по кредитному договору от 09.02.2017 № 003/НСК/17-НКЛ, с отнесением в третью очередь удовлетворения, 21 252 000 руб. из которых обеспеченное залогом имущества должника.

Общество «Альфа Ритейл Компани» имело неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, в частности: обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-заготовительная компания «Адамант» в сумме 1 050 171,68 руб. в период с 16.10.2018 по 27.12.2018 (определение суда от 19.12.2019), обществом с ограниченной ответственностью «ЯРСК» в сумме 2 413 229,64 руб. в период с 02.08.2018 по 13.11.2018 (определение суда от 19.12.2019), обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика упаковки» в сумме 1 072 998,54 руб. в период с августа по ноябрь 2018 года (определение от 30.12.2019), обществом с ограниченной ответственностью «Норд-Косметик» в сумме 237 438,20 руб. (определение от 30.12.2019) и других.

Решением арбитражного суда от 30.07.2021 общество «АРК» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением арбитражного суда от 26.09.2022 конкурсным управляющим должником утверждён ФИО11

Ссылаясь на притворность сделок по безвозмездной передаче обществом «АРК» простых векселей Банка «Зенит» на сумму 250 млн. руб. обществам «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера», безвозмездной передаче обществами новированных простых векселей Банка «Зенит» обществу «Брокер Консалт» (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), прикрывающих подозрительную сделку неплатёжеспособного должника с заинтересованным лицом без предоставления встречного исполнения, в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, общество «РНГО» обратилось в арбитражный суд с указанным заявлением о признании сделок недействительными.

Удовлетворяя заявление, арбитражный исходил из того, что в настоящей случае сторонами искусственно создана лишь видимость широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на спорные вексели от одного держателя (должник) другим держателям (общества «Русская традиционная кухня», «Новосибирская торговая компания», «НовоНиколаевское подворье», «Венера») (оформляются притворным сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче векселей от должника к лицу, извлекающему из него выгоду, которого стороны пытаются сделать добросовестным приобретателем (общество «Брокер- Консалт»), исключив тем самым возврат этого имущества в конкурсную массу должника; в результате оспариваемых сделок общество «Брокер Консалт» реализовало векселя Банка «Зенит» и на вырученные денежные средства приобрело у Банка «АК БАРС» актив в виде права требования к обществу «Капитал» в сумме 549 557 916,03 руб., обеспеченное поручительством аффилированных лиц и залогом их имущества.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности взаимосвязанных сделок по передаче ценных бумаг, заключённых между неплатёжеспособным должником и аффилированными лицами без встречного исполнения обязательств в трёхлетний срок до принятия судом заявления о банкротстве должника как единой сделки по отчуждению имущества должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применил соответствующие последствия недействительности.

Суд апелляционной инстанции согласился с арбитражным судом.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершённых в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по специальным основаниям (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

1. Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершённой лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В ситуации, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка – сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее – бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после

отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статье 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6)).

2. Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В Постановлении № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6).

В соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7).

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатёжеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Поскольку суды установили наличие неисполненных денежных обязательств у должника в момент совершения оспариваемых сделок, аффилированность участников взаимосвязанных сделок по передаче векселей Банка «Зенит», отсутствие встречного исполнения обязательств по оплате должнику стоимости векселей, уменьшение имущественной массы должника на стоимость векселей, причинение вреда имущественным правам кредиторов, совершения оспариваемых сделок в трёхлетний срок до принятия судом заявления о банкротстве должника, обращение кредитором с заявлением в течение месяца после введения процедуры конкурсного производства в отношении должника, приобретение обществом «Брокер Консалт» у Банка «АК БАРС» на средства, полученные в результате подозрительной сделки, право требования к обществу «Капитал» в сумме 549 557 916,03 руб., обеспеченного поручительством обществами группы компаний НТС и залогом их имущества, заявление общества «РНГО» удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с нормами статьи 170 ГК РФ, статьи 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Как правильно установили суды, наличие аффилированности между сторон договоров определило их согласованные действия по выводу активов из имущественной сферы должника путём совершения взаимосвязанных недействительных сделок.

Сам по себе факт заключения сделки должником с аффилированным лицом не является достаточным для вывода о недействительности сделки или её совершении с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В то же время данный факт влияет на распределение бремени доказывания при рассмотрении заявления о признании сделки недействительной.

На стороны подозрительной сделки, совершённой аффилированными лицами, не может распространяться презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, поэтому на них должно возлагаться бремя подтверждения наличия разумных экономических мотивов (целесообразности) сделки и реальности хозяйственных операций (определения

Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(1), от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749).

Применение к аффилированным лицам более высокого стандарта доказывания собственных доводов обусловлено общностью их экономических интересов, как правило, противоположных интересам иных претендующих на конкурсную массу независимых кредиторов, что предопределяет значительную вероятность внешне безупречного оформления документов, имитирующих хозяйственные связи либо не отражающих истинное существо обязательства, достоверность которых иным лицам, вовлечённым в правоотношения несостоятельности, крайне сложно опровергнуть.

В связи с этим подтверждение соответствия действительности своих утверждений должно производиться лицами, находящимися в конфликте интересов, таким образом, чтобы у суда не оставалось разумных сомнений в том, что фактические обстоятельства являются иными либо объясняются иначе.

При установленных судами фактических обстоятельствах иных выводов не имеется.

Доводы общества «Брокер Консалт» о посреднических услугах для группы компаний НТС противоречат фактическим обстоятельствам, в частности, владению правом требования к обществу «Капитал» в сумме 549 557 916,03 руб., обеспеченного поручительством обществами группы компаний НТС и залогом их имущества, недействительностью договора комиссии от 05.08.2016 по передаче данного права обществу «Компания Инфотех», установленной судебными актами.

Добросовестность контрагента должника оценивается посредством сопоставления его поведения с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Соответствующая правовая позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2)).

Указанные обстоятельства в совокупности с установленной судом заинтересованностью участников оспариваемых сделок, заключением спорной сделки должником в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждения векселей без встречного исполнения обязательства сторонами могут свидетельствовать о выводе (перераспределении) активов должника в пользу общества «Брокер Консалт», являются достаточно убедительными для установления наличия цели причинения вреда кредиторам в результате совершения оспариваемой сделки.

Доводы о заинтересованности Банка «Зенит» в результате оспариваемых сделок также не соответствуют обстоятельствам дела, учитывая, что банк осуществлял ординарное финансирование группы компаний НТС, не участвовал в распределении прибыли обществ и получал только проценты, предусмотренные кредитными договорами,

размер которых соответствовал рынку банковских услуг и не превышал значительно ключевую ставку Банка России; в результате ненадлежащего исполнения должником обязательств по кредитным договорам задолженность перед Банком «Зенит» и переданная обществу «РНГО» в сумме 343 652 000 руб. включена в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 09.02.2023 № 302-ЭС20-4222(17,18), по результатам оценки доводов и доказательств, представленных спорящими сторонами, наиболее логичная, правдоподобная и вероятная версия произошедших событий принимается судом и является фактическим основанием для последующей юридической квалификации правоотношений.

Признаки подозрительной сделки, в том числе причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационных жалобах доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы заявителей кассационных жалоб, направленные на переоценку установленных судами обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Несогласие с оценкой обстоятельств дела и иное толкование положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 20 000 руб. для граждан, 50 000 руб. для организаций и относится на заявителей.

Учитывая, что при подаче кассационных жалоб заявителям предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, в доход федерального бюджета подлежат

взысканию денежные средства в суммах 20 000 руб. с ФИО2 и 50 000 руб. с общества «Брокер-Консалт».

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.12.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2025 по делу № А45-48063/2018 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 20 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коллекторское агентство «Брокер-Консалт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 50 000 рублей.

Поручить Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительные листы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий Н.В. Лаптев

Судьи О.В. Ишутина

ФИО1