Решение от 1 октября 2019 г. по делу № А75-2420/2019

+

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-2420/2019
01 октября 2019 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 01 октября 2019 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Гавриш С.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к ФИО6 Игорё, ФИО3 о признании права на долю в уставном капитале общества, истребовании доли в уставном капитале общества, внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

при участии представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 02.02.2019,

от ответчиков, от третьих лиц - не явились,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ФИО6 Игорё, ФИО3 (далее – ответчики), в котором просит:

- признать за истцом право на 100% долю в уставном капиталеООО «Сибнефтестрой»,

- истребовать из владения ответчиков долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Сибнефтестрой»,

- обязать ответчиков внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении единственного участника ООО«Сибнефтестрой» - ФИО2

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибнефтестрой», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее – налоговый орган), акционерное общество «Сервис-Реестр».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.08.2019 судебное разбирательство по делу отложено на 24.09.2019.

Этим же определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5.

Ответчики и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Ответчики отзывы на исковое заявление не представили.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал в полном объеме.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела и указывает истец, между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций от 13.08.2015 № 1 (далее – договор), по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость и принять в собственность акции на следующих условиях: эмитент: ЗАО «Сибнефтестрой»; вид акций: именные, обыкновенные, бездокументарные; номинальная стоимость каждой акции: 100 рублей; количество: 50 акций; цена покупки одной акции: 100 рублей; общая сумма сделки: 5 000 рублей.

Аналогичный договор купли-продажи акций от 13.08.2015 № 2 был заключен между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель).

Согласно пунктам 2.1-2.3 договоров от 13.08.2015 № 1 и № 2 покупатель оплачивает стоимость акций в размере 5 000 рублей в момент подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца.

Как указывает истец, продавцом указанные акции покупателям были переданы, Однако, покупателями оплата приобретенных акций по договору произведена не была.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ЗАО «Сибнефтестрой», 16.03.2017 организация была преобразована в ООО «Сибнефтестрой», акции преобразованы в доли в уставном капитале (1 акция - 1%).

22.01.2019 в адрес ФИО6 истцом было направлено уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора с требованием вернуть истцу 50 % долю в уставном капитале ООО «Сибнефтестрой» и совершить все предусмотренные законодательством действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении участника ООО «Сибнефтестрой».

Аналогичное уведомление было направлено истцом 22.01.2019 и в адрес ФИО3

Ответ на уведомления истцом получен не был.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО6 и ФИО3 о признании за ФИО2 право на 100 % долю в уставном капитале ООО «Сибнефтестрой»; об истребовании из владения ФИО6 и ФИО3 доли в размере 100 % в уставном капитале ООО «Сибнефтестрой»; об обязании ФИО6 и ФИО3 внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении единственного участника ООО «Сибнефтестрой» - ФИО2

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства, возникающие из договора, должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательства, как и одностороннее изменение его условий, не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно абзацу 4 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе продать иди осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Частью 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к се приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пунктов 1 и 3 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю, покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.г

Согласно постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11 доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, указанная доля представляет собой способ закрепления за лицом определенною объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества. Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) положений, предусмотренных параграфом первым главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 450.1 ГК РФ предоставленное договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления.

В соответствии с пунктами 3.3.1 договоров купли-продажи акций от 13.08.2015 № 1 и № 2 продавец вправе отказаться от исполнения договора в случае, если покупатель в нарушение условий договора отказывается оплатить переданные акции.

Воспользовавшись вышеуказанном правом ФИО2 направил (вручил) 21.01.2019 ФИО6 и ФИО3 уведомления об одностороннем отказе от договоров от 13.08.2015 № 1 и № 2.

Между тем как установлено судом, с июня 2019 года генеральным директором и единственным участником ООО «Сибнефтестрой» со 100 % долей в уставном капитале Общества, является ФИО5, в связи с чем последний был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица.

Доли в уставном капитале ООО «Сибнефтестрой» были приобретены ФИО5 у ФИО6 и ФИО3

Данный факт подтверждается представленными в материалы дела ФИО5 и налоговым органом следующими документами: протоколами заседания общего внеочередного собрания участников ООО «Сибнефтестрой» от 17.05.2019 № 1, от 28.06.2019 № 2, заявлением ФИО3 от 28.06.2019 о выходе из участников ООО «Сибнефтестрой», выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сибнефтестрой» от 27.08.2019 № ЮЭ9965-19-77844568.

В соответствии с частью 1 статьи 47 АПК РФ в случае, если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства в суде первой инстанции будет установлено, что иск предъявлен не к тому лицу, которое должно отвечать по иску, арбитражный суд может по ходатайству или с согласия истца допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Учитывая представленные налоговым органом и ФИО5 документы, истец с ходатайством о замене ненадлежащего ответчика или привлечении в качестве соответчика ФИО7 в суд не обращался. Представитель истца в судебном заседании суду пояснил об отсутствии намерения истца заявлять такие ходатайства, просил спор рассмотреть по существу к заявленным истцом ответчикам - ФИО6 и ФИО3 При этом определением от 27.08.2019 суд предлагал истцу уточнить свою позицию по делу с учетом факта продажи ответчиками своих долей в уставном капитале общества ФИО5

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

При таких обстоятельствах, учитывая, что на момент судебного разбирательства ФИО6 и ФИО3 владельцами долей в уставном капитале и участниками ООО «Сибнефтестрой» не являются, оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных ФИО2 к ФИО6 и ФИО3, не имеется.

При принятии решения об отказе в удовлетворении иска, суд также принимает во внимание, что судебные заседания по настоящему делу неоднократно откладывались, в том числе, в связи с ходатайствами истца о возможном урегулировании спора мирным путем. При этом, согласно представленной в дело доверенности от 02.02.2019 серии 86 АА 2569434 (выдана сроком на три года) ФИО5 является доверенным лицом истца – ФИО2. Представитель истца 24.09.2019 в судебном заседании не исключил возможность урегулирования спора путем покупки ФИО5 долей в уставном капитале ООО «Сибнефтестрой» у ФИО6 и ФИО3

Статьей 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины, понесенные истцом, суд относит на ФИО2, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

СудьяС.А. Гавриш