Решение от 30 октября 2025 г. по делу № А40-7192/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, <...> http://www.msk.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации

Дело № А40-7192/25-136-51
г. Москва
31 октября 2025 г.
Резолютивная часть решения объявлена «20» августа 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено «31» октября 2025 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении

протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Демидовой А.С.

рассмотрел в открытом в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЭТАЛОН-АУДИТ» (300041, ТУЛЬСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ТУЛА, УЛ. КАМИНСКОГО, Д.47А,

ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2008, ИНН: <***>) о признании договора недействительным

Третье лицо ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ПВХ

ТРЕЙД». В судебное заседание явились:

от истца - ФИО1 (паспорт РФ), ФИО2 по доверенности от

29.08.2024 г., от ответчика - ФИО3 по доверенности от 02.04.2025 г., от третьего лица - не явился, извещен, Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «ПВХ ТРЕЙД» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.06.2022

за основным государственным регистрационным номером 1227700344486.

ФИО1 является участником ООО "ПВХ ТРЕЙД" с долей участия в

уставном капитале общества в размере 49%.

23.12.2024 на судебном заседании по гражданскому делу № 2 -5984/2024 по иску

ФИО1 к ООО «ПВХ ТРЕЙД» о взыскании заработной платы, выходного пособия,

морального вреда, представителем истца была получена копия отчета ООО «Эталон-

Аудит» по экспертизе отдельных сторон финансово-хозяйственной деятельности ООО

«ПВХ ТРЕЙД» за период с 15.06.2022 по 30.09.2024 г., составленного на основании

договора № 12 от 28.10.2024 г

26.12.2024 генеральным директором ФИО4 электронной почтой Истцу предоставлена копия договора об оказании услуг № 12 от 28.10.2024.

Согласно договору между ООО «ПВХ ТРЕЙД» (заказчик) и ООО «Эталон- Аудит», осуществляющую аудиторскую деятельность на основании членства в Саморегулируемой организации аудиторов Ассоциации «Содружество» ОРНЗ 11606069250 (исполнитель) заключен договор об оказании услуг.

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель обязан провести экспертизу отдельных сторон финансово -хозяйственной деятельности заказчика, а именно: произвести проверку данных бухгалтерского, налогового учета и отчетности на соответствие нормам действующего законодательства за период с 15.06.2022 по 30.09.2024 г, проверить операции по выбытию основных средств, проверить обоснованность произведённых расходов, в том числе затрат на заработную плату генерального директора, провести анализ себестоимости и выручки (ФИО5 к договору) и предоставить отчет по результатам проведенных работ (п. 2.14 Договора).

Согласно разделу 4 договора, стоимость услуг определяется в сумме 230 000 рублей.

Согласно пункту 3 статьи 1 Федерального закона «Об Аудиторской деятельности» Аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения мнения о достоверности такой отчетности.

Виды аудиторских услуг, в том числе перечень сопутствующих аудиту услуг, устанавливаются федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере аудиторской деятельности (пункт 4 статьи 1 ФЗ «Об Аудиторской деятельности»)

В соответствии с Приказом Минфина России от 09.03.2017 N 33н (ред. от 18.02.2022) "Об определении видов аудиторских услуг, в том числе перечня сопутствующих аудиту услуг» определены следующие виды аудита: аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (отдельной ее части), включая консолидированную финансовую отчетность; аудит части, Аудит отчетности, содержащей финансовую информацию (отдельной ее части), систематизированную по специальным правилам, аудит иной финансовой информации прошедших периодов.

В соответствии со статьей 16 ФЗ «Об Аудиторской деятельности» и приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29 декабря 2009 г. был создан Совет по аудиторской деятельности, который одобрил Разъяснения практики применения законодательства РФ и иных нормативных актов, регулирующих аудиторскую деятельность -ППЗ-4-2013, согласно которым если содержанием экспертизы является аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности (отдельной части ее), отчетности, составленной по специальным правилам (отдельной части ее), проведение указанной экспертизы является аудитом в смысле части 3 статьи 1 Федерального закона "Об аудиторской деятельности ".

Согласно подпункту 10 пункта 2 статьи 33 ФЗ Об ООО к компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг.

Между тем, общим собранием участников ООО «ПВХ ТРЕЙД» решения о назначении аудиторской проверки, о проведении аудита для проверки состояния текущих дел общества, утверждении аудитора, определении размера оплаты его услуг не принималось.

Договор на оказание услуг от 28.10.2024 № 12 со стороны заказчика подписан генеральным директором ООО «ПВХ ТРЕЙД» ФИО4 в связи с чем, инициатива проведения проверки отдельных сторон финансово-хозяйственной

деятельности исходила от единоличного исполнительного органа ООО «ПВХ ТРЕЙД», представляющим без доверенности интересы юридического лица во взаимоотношениях с контрагентами общества.

Информация о том, что проводится аудит до участников не доводилась.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, выслушав в судебном заседании полномочных представителей лиц, участвующих в деле, которые поддержали и изложили свои позиции по делу, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В статье 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 3 статьи 166 ГК РФ установлено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что ответчиком их удовлетворение не приведет к восстановлению прав истца.

Суд приходит к выводу о том, что Истец, обращаясь с настоящим иском, в действительности не преследует интересы общества, а использует обращение в суд с целью оказания давления на второго участника общества в условиях наличия корпоративного конфликта.

В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что в рассматриваемом случае нормальной хозяйственной деятельности общества препятствует противостояние его участников в длящемся корпоративном конфликте, имеются равнозначные взаимные претензии участников друг к другу, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении обществом.

Как следует из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 13 февраля 2018 года № 8-П, конституционное требование действовать добросовестно и не злоупотреблять своими правами равным образом адресовано всем участникам гражданских правоотношений. Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27 октября 2015 года № 28-П, от 22 июня 2017 года N 16-П и др.).

Согласно письму ООО «ЭТАЛОН-ТРЕЙД» от 05.12.2024 аудиторская компания проводила экспертизу отдельных аспектов финансово-хозяйственной деятельности ООО «ПВХ-ТРЕЙД» и целью экспертизы не являлось выражение мнения о полном соответствии деятельности общества законодательству Российской Федерации.

При этом суд отмечает, что в том случае, если истец считает нарушенными свои права он может требовать созыва внеочередного общего собрания участников.

С учетом всех установленных судом обстоятельств при рассмотрении настоящего дела исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьей 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья А.Н. Петрухина