Постановление от 16 сентября 2021 г. по делу № А51-4650/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5156/2021
16 сентября 2021 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления объявлена 16 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Шведова А.А.

судей Никитина Е.О., Сецко А.Ю.

при участии в судебном заседании:

Свиринковой И.Г. – лично, ее представителя Елсуковой Г.И. - по доверенности от 01.11.2019;

представителя ООО «Дальневосточная юридическая компания «Авеста» - Вернер М.В. по доверенности от 11.11.2019 № 33-ДОВ-19;

рассмотрев в проведенном с использованием систем видеоконференц-связи судебном заседании кассационную жалобу Свиринковой Инны Геннадьевны

на определение Арбитражного суда Приморского края от 24.05.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021

о прекращении производства

по делу № А51-4650/2020

по иску Свиринковой Инны Геннадьевны

к обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная юридическая компания «Авеста» (ОГРН: 1032502130891, ИНН: 2539057699, адрес: 692760, Приморский край, г. Артем, территория Муравьинная, д. 44, оф. 3), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» (ОГРН: 1192536025087, ИНН: 2540252486, адрес: 690091, Приморский край, г. Владивосток, ул. Посьетская, д. 38, оф. 9)

о признании сделки недействительной

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Киселев Евгений Дмитриевич, Киселева Людмила Владимировна, Надымов Сергей Викторович, Управление Федеральной службы государственной регистрации по Приморскому краю

установил:

Свиринкова Инна Геннадьевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Дальневосточная юридическая компания «Авеста» (далее – общество «Авеста»), обществу с ограниченной ответственностью «Премьер» (далее – общество «Премьер») о признании недействительным заключенного 14.03.2020 между ответчиками соглашения об уступке права аренды земельного участка с кадастровым номером 25:27:070102:926 площадью 84700 кв. м, расположенного по адресу ориентира: Приморский край, г. Артем, ул. Донбасская, 1 (далее – земельный участок), предоставленного Артемовским городским округом в лице муниципального учреждения управления муниципальным имуществом администрации Артемовского городского округа (далее – муниципальное учреждение) в аренду обществу «Авеста» по договору от 03.11.2010 № 430 (далее – соглашение об уступке, оспариваемое соглашение). Также истец просил применить последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления общества «Авеста» в правах арендатора земельного участка.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора определением суда первой инстанции от 01.04.2020 привлечены Киселев Евгений Дмитриевич, Киселева Людмила Владимировна, Надымов Сергей Викторович, определением суда первой инстанции от 01.02.2021 - Управление Федеральной службы государственной регистрации по Приморскому краю (далее – управление Россреестра).

21.05.2021 Свиринкова И.Г. посредством использования сервиса подачи документов в электронном виде «Мой Арбитр» обратилась в суд первой инстанции с письменным заявлением об отказе от иска, мотивированное расторжением ответчиками соглашения об уступке и заявлением общества «Авеста» о прекращении государственной регистрации оспариваемого соглашения после принятия искового заявления к производству.

Определением суда первой инстанции от 24.05.2021 принят отказ от иска, из федерального бюджета истцу возвращено 70% суммы уплаченной им государственной пошлины, что эквивалентно 4 200 руб. 80 коп., производство по делу прекращено.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 определение суда первой инстанции от 24.05.2021, обжалуемое истцом только в части распределения судом судебных расходов по уплате государственной пошлины, оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами в части порядка распределения судебных расходов, Свиринкова И.Г. обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 24.05.2021 и постановление апелляционного суда от 15.07.2021 отменить, принять по делу новый судебный акт о возложении судебных расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. на ответчиков в равных долях.

По мнению истца, ссылающегося в обоснование своей жалобы на правовые позиции, выраженные в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.01.2010 № 88-О-О/2010, в пункте 1, 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее – постановление ВС РФ № 1), в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.05.2021 № 305-ЭС20-14994, поведение ответчиков, расторгнувших оспариваемое соглашение во внесудебном порядке, свидетельствует о фактическом добровольном признании обществами «Премьер» и «Авеста» предъявленного к ним иска. Вследствие этого Свиринкова И.Г. считает неправомерным отнесение на нее расходов по уплате государственной пошлине в размере 70% от суммы, уплаченной при подаче иска.

Общество «Авеста» в отзыве, ссылаясь на законность и обосновать судебных актов судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части, просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В судебном заседании окружного суда, проведенном 13.09.2021 посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Приморского края, Свиринкова И.Г. и ее представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании был объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 16.09.2021, после которого судебное заседание продолжено.

В судебном заседании Свиринкова И.Г. и ее представитель настаивали на удовлетворении кассационной жалобы; представитель общества «Авеста», явившийся в судебное заседание после перерыва, просил в удовлетворении кассационной жалобы отказать, на вопрос суда пояснил, что причиной расторжения соглашения об уступке являлась экономическая нецелесообразность аренды земельного участка.

Иные участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность определения Арбитражного суда Приморского края от 24.05.2021 и постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 в обжалуемой части, с учетом доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав Свиринкову И.Г. и ее представителя, а также представителя общества «Авеста», Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество «Премьер» учреждено Киселевой Л.В., владеющей долей в размере 85% уставного капитала, и Ходовым Сергеем Сергеевичем, владеющим долей в размере 15% уставного капитала, являющимся также генеральным директором указанного общества.

Участниками общества «Авеста» являются Свиринкова И.Г. с долей в размере 8,75% уставного капитала; общество с ограниченной ответственностью «Приморскоптхимполимер» с долей в размере 77% уставного капитала (далее – общество «Приморскоптхимполимер»); Ходов С.С. с долей в размере 14,25% уставного капитала.

Генеральным директором обществ «Авеста» и «Приморскоптхимполимер», учрежденного супругом Киселевой Л.В. – Кисилевым Евгением Дмитриевичем (100% доля), является Надымов С.В.

03.11.2010 между обществом «Авеста» и муниципальным учреждением заключен договор № 430 аренды земельного участка сроком на пять лет. Государственная регистрация договора произведена 27.10.2011.

Впоследствии истцу стало известно об обращении 14.02.2020 общества «Авеста» к главе администрации Артемовского городского округа с запросом о согласовании переуступки своих прав по договору аренды № 430 третьему лицу – обществу «Премьер».

Соглашение об уступке было подписано между ответчиками 14.03.2020.

Полагая, что соглашение об уступке подписано между ответчиками, являющимися заинтересованными лицами, с нарушением положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Свиринкова И.Г. обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения дела установлено, что государственная регистрация оспариваемого соглашения приостанавливалась. В итоге управление Росреестра письмом от 08.06.2020 уведомило общества «Премьер» и «Авеста» об отказе в государственной регистрации права по заявлению от 17.03.2020 № 25/001/004/2020-3143 в связи с истечением срока приостановления государственной регистрации.

16.06.2020 общество «Авеста» представило в суд заявление от 28.04.2020 о прекращении государственной регистрации прав ввиду заключения 30.03.2020 сторонами сделки дополнительного соглашения № 1 о расторжении соглашения об уступке.

Ссылаясь на то, что вследствие действий ответчиков на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции обстоятельства, послужившие основанием для обращения истца за судебной защитой, устранены, Свиринкова И.Г. заявила отказ от исковых требований.

Данный отказ от иска на основании статьи 49 АПК РФ был принят судом первой инстанции, вследствие чего производство по делу прекращено по пункту 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Разрешая вопрос о распределении судебных расходов и руководствуясь положениями статей 101, 110, частью 1 статьи 151 АПК РФ, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), суд первой инстанции, выводы которого в этой части поддержаны апелляционным судом, не усмотрел в действиях ответчиков по расторжению соглашения добровольного удовлетворения заявленных истцом требований. В связи с этим расходы распределены с учетом разъяснений, изложенных в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах», в порядке, регламентированном в пункте 3 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами судебных инстанций.

В основе порядка распределения судебных расходов лежит принцип возмещения их за счет неправой стороны спора (часть 1 статьи 110 АПК РФ).

Согласно пункту 1 постановления ВС РФ № 1 судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном в том числе главой 9 АПК РФ.

По смыслу названных законоположений, принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления ВС РФ № 1, при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика.

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика (абзац второй пункта 26 постановления ВС РФ № 1).

В настоящем деле Свиринкова И.Г. заявила требование о признании соглашения об уступке недействительным и применении последствий недействительности на основании, в том числе норм специального корпоративного законодательства.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе признанием оспоримой сделки недействительной и применением последствий ее недействительности, применением последствий недействительности ничтожной сделки; прекращением или изменением правоотношения.

При этом последствия реализации названных самостоятельных способов защиты прав различны. Так, если в случае заявления требования о расторжении соглашения вопрос легитимности сложившихся между сторонами сделки правоотношений не рассматривается, и, как следствие последствия, по общему правилу, применимы только с даты расторжения данного договора, если иное не вытекает из соглашения (пункт 3 статьи 453 ГК РФ), то признание соглашения недействительным, либо применение последствий недействительности сделки, напротив, предполагает, что такая сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 166 ГК РФ). Иными словами при констатации факта недействительности сделки суд может применить последствия ее недействительности, которые не применяются при расторжении договора.

Следовательно, с учетом правовой природы последствий расторжения соглашения, установленных статей 453 ГК РФ, расторжение соглашения само по себе не препятствует признанию его недействительным.

Из доводов кассационной жалобы, аналогичных по своему содержанию приведенным Свиринковой И.Г. в ее апелляционной жалобе, рассмотренных и мотивированно отклоненных апелляционным судом, следует, что предъявление ею исковых требований к обществам «Авеста» и «Премьер» было направлено на установление незаконности перехода прав арендатора к последнему в силу нарушения норм ГК РФ, а также специального законодательства.

В пункте 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрена возможность изменить или расторгнуть договор по соглашению сторон, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами или договором.

В связи с этим, учитывая, что ответчиками использован предусмотренный законом способ прекращения правоотношений, незаконность которых не была установлена в судебном порядке, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что расторжение оспариваемого соглашения не является добровольным удовлетворением заявленных исковых требований. Следовательно, ответчики неправой стороной, в то время как данное условие является ключевым, не были признаны судом.

В свою очередь и Свиринкова И.Г., воспользовавшись правом на отказ от иска в связи с расторжением ответчиками соглашения об уступке, не является неправой стороной по отношению к обществам «Авеста» и «Премьер».

Довод кассационной жалобы об ошибочности выводов судов первой и апелляционной инстанций ввиду противоречия сложившейся судебной практике, судебной коллегией окружного суда отклонен, поскольку названные в кассационной жалобе судебные акты Конституционного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации, а также правовые позиции, выраженные в этих судебных актах, приняты и сформулированы при иных, отличных от настоящего дела, обстоятельствах.

Нарушений либо неправильного применения правовых норм, являющихся основанием для отмены судебных актов в силу статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены принятых по делу судебных актов в обжалуемой части и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Приморского края от 24.05.2021, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2021 по делу № А51-4650/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.А. Шведов

Судьи Е.О. Никитин

А.Ю. Сецко