Постановление от 8 сентября 2025 г. по делу № А19-20693/2023

Четвертый арбитражный апелляционный суд

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А19-20693/2023
г. Чита
9 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года Полный текст постановления изготовлен 9 сентября 2025 года

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гречаниченко А.В., судей Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» на решение Арбитражного суда

Иркутской области от 8 апреля 2025 года по делу № А19-20693/2023

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Больше-

Бельское» в лице участника ФИО2 (адрес: Иркутская область,

Черемховский район, п. Новостройка)

к ФИО3 (адрес: г. Иркутск) (1), ФИО4 (адрес: г. Иркутск) (2),

обществу с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» (ОГРН:

1023802217944, ИНН: <***>, адрес: 665446, Иркутская область, Черемховский

район, Новостройка поселок, Аэропортная улица, 31) (3),

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской

области (Иркутская область, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.11.2008,

ИНН: <***>) (4),

о признании Устава общества и решения общего собрания общества недействительными, о признании действующим Устава, о признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании после перерыва представителя ООО «Больше- Бельское» - ФИО5 (доверенность от 28.07.2024), представителей ФИО2 - ФИО6 (доверенность от 27.11.2023) и ФИО7 (доверенность от 21.09.2022),

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью "Больше-Бельское" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4 с требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

- о признании Устава ООО "Больше-Бельское" от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС № 17 21.03.2018, государственный регистрационный номер 2183850281492, недействительным;

- о признании решения общего собрания ООО "Больше-Бельское", оформленного протоколом общего собрания участников от 14.06.2022, недействительным;

- признании Устава ООО "Больше-Бельское", утвержденного решением единственного участника ФИО2 12.03.2018, действующим;

- признании недействительными решения МИФНС № 17 по Иркутской области о проведении регистрационных действий в связи с внесением записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919, основанных на документах, не соответствующих требованиям закона,

- признании недействительными записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919.

К участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 08.04.2025 исковые требования к ООО "Больше-Бельское" и МИФНС № 17 по Иркутской области удовлетворены. Признан недействительным Устав ООО "Больше-Бельское" от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС № 17 по Иркутской области за государственным регистрационным номером 2183850281492. Признано недействительным решение общего

собрания ООО "Больше-Бельское", оформленное протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022. Признаны недействительными решения МИФНС № 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО " Больше-Бельское " и внесенные на их основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919. В удовлетворении исковых требований к ФИО3 и ФИО4 отказано. С ООО "Больше-Бельское" в пользу ФИО2 взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 12 000 руб. и расходы на проведение судебной экспертизы в размере 37 200 руб. ФИО2 из федерального бюджета возвращены 12 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ООО «Больше-Бельское» обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на истечение срока исковой давности; на необоснованность решения в части признании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 недействительной полностью, т.е. и в отношении новых участников, так как истцом не заявлялись требования об оспаривании решения в части включения ФИО4, ФИО3 в состав участников общества, указывая на нарушение прав участников ФИО4 и ФИО3, фактически исключенных обжалуемым решением из состава учредителей.; на отсутствие доказательств того, что редакция устава, зарегистрированная налоговым органом, не соответствовала уставу, одобренному решением ФИО2 как единственного участника общества 12.03.2018.

В возражениях на апелляционную жалобу, в возражении на дополнение к апелляционной жалобе ФИО2 просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Определением заместителя председателя Четвертого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2025 в составе суда, рассматривающего настоящее дело, произведена замена судьи Луценко О.А. на судью Подшивалову Н.С.

Определением и.о. председателя третьего судебного состава Четвертого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2025 в составе суда, рассматривающего

настоящее дело, произведена замена судьи Корзовой Н.А. на судью Жегалову Н.В., судьи Подшиваловой Н.С. на судью Луценко О.А.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ООО «Больше-Бельское» создано в 1996 году.

В 2018 году истец принял решение о вводе в состав участников общества граждан ФИО4 ФИО3.

12.03.2018 единственным участником Общества ФИО2 принято решение об увеличении размера уставного капитала и его распределении между тремя участниками – ФИО2, ФИО4, ФИО3, а также решение об утверждении Устава Общества в новой редакции. Этим же решением Истец утвердил новую редакцию Устава Общества, в которой, с учетом того что финансирование будет производится в будущем, предусмотрел, условия смены исполнительного органа общества и то, что внесение изменений в Устав возможно только единогласным решением участников (п. 6.1.9. Устава).

Истец указывает, что для внесения изменений в ЕГРЮЛ был подготовлен необходимый пакет документов. Истцом была выдана доверенность ФИО8, согласно которой ему были предоставлены полномочия подать документы в МИФНС № 17 для дальнейшей регистрации от имени ООО «Больше-Бельское». 21.03.2018 указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Впоследствии истцу стало известно о том, что в ЕГРЮЛ внесена запись, согласно которой генеральным директором общества указан ФИО9, на основании решения общего собрания участников общества, что противоречило положениям Устава, утвержденного ФИО2 12.03.2018.

О моменте своей осведомленности относительно содержания Устава истец пояснил, что в ходе рассмотрения дела № А19-18153/2022 из МИФНС № 17 истребовано регистрационное дело ООО «Больше-Бельское», в котором находился Устав общества от 12.03.2018, содержание которого существенно отличалось от утвержденного истцом. По указанному делу ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ», участники общества – ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Иркутской области с исковым

заявлением: о признании соглашения от 24 мая 2022 о замене стороны охотхозяйственного соглашения № 124 от 22.01.2022, заключенное между ООО «БОЛЫШЕ-БЕЛЬСКОЕ» и ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ+» недействительным; о применении последствий недействительности сделки в виде возвращения его участников в первоначальное положение, восстановление ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ» в качестве стороны по охотхозяйствеиному соглашению № 124 от 22.01.2022, а также возврата обществу имущественных прав по данному соглашению, заключенному между Министерством лесного комплекса Иркутской области и ООО «Больше-Бельское»; об исключении ФИО2 из числа участников ООО «БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ» с выплатой действительной стоимости доли его участия. Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 07.05.2024 исковое заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 9 части 1 статьи 148 АПК РФ.

ФИО2 по изложенным основаниям заявил о признании Устава общества от 12.03.2018 в редакции, зарегистрированной МИФНС № 17 21.03.2018, государственный регистрационный номер 2183850281492, недействительным; о признании решения общего собрания общества, оформленного протоколом общего собрания участников от 14.06.2022, недействительным; о признании Устава общества, утвержденного решением единственного участника ФИО2 12.03.2018, действующим; о признании недействительными решения МИФНС № 17 по Иркутской области о проведении регистрационных действий в связи с внесением записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше- Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919, основанных на документах, не соответствующих требованиям закона; о признании недействительными записей в ЕГРЮЛ об ООО «Больше-Бельское» от 21.03.2018 за регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за регистрационным номером 2223800299919.

На основании пункта 3 статьи 181.2 ГК РФ, пункта 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

В пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5

ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества

Судом первой инстанции требования удовлетворены.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, что подпись от имени ФИО2, расположенная на титульном листе устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское», утвержденный решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» от 12.03.2018, выполнена не ФИО2, а другим лицом с подражанием какой-то его подписи. Запись «Ю.П.Зоркальцев», расположенная на наклейке последней страницы устава общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» от 12.03.2018, представленного для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области, выполнена не ФИО2, а другим лицом.

Изложенные выводы содержатся в заключении эксперта, подготовленного по результатам судебной экспертизы, проведенной экспертом ФБУ Иркутской лаборатории судебной экспертизы Минюста России ФИО10 и являющегося надлежащим доказательством.

Таким образом, представленный для государственной регистрации в МИФНС России № 17 по Иркутской области Устав Общества от имени ООО «Больше-Бельское» не соответствует Уставу Общества, утвержденному единственным участником ФИО2 (приложение к исковому заявлению).

С учетом приведенных разъяснений, установленного судом факта поддельности подписи ФИО2 на оспариваемом Уставе и, соответственно, отсутствия волеизъявления единственного участника ООО «Больше-Бельское» ФИО2 на утверждение Устава Общества в редакции от 12.03.2018, представленный для государственной регистрации изменений о юридическом лице в МИФНС № 17, оспариваемый истцом Устав Общества признан недействительным, не имеющим юридической силы и не порождающим юридических последствий, поскольку решение о его утверждении не принималось.

Признание оспариваемого истцом Устава Общества приведет к восстановлению прав истца, не принимавшего в установленном законом порядке решения о его утверждении.

Доводы ООО «Больше-Бельское» и ФИО4 о пропуске истцом срока исковой давности, который по мнению соответчиков, должен исчисляться с августа 2018 года, надлежаще оценены судом первой инстанции, с учетом положений статей 199, 196, 167 ГК РФ, пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Согласно пункту 5 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 101 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала ее исполнения.

Как указано истцом и подтверждается материалами дела, 12.03.2018 ФИО2 как единственным участником ООО «Больше-Бельское» принято решение об утверждении Устава Общества, для регистрации изменений в ЕГРЮЛ истцом выдана доверенность от имени Общества ФИО4 Обоснованными являются доводы

истца о том, что, полагаясь на доверительные отношения с ФИО4, что соответствует принципу добросовестности поведения участников гражданского оборота, истец не мог и не должен был предполагать, что на регистрацию в МИФНС России № 17 по Иркутской области для регистрации будет передан Устав в редакции, отличной от утвержденной истцом.

Кроме того, данный факт мог стать известным истцу не ранее поступления в материалы дела № А19-18153/2022 материалов регистрационного дела в отношении ООО «Больше-Бельское». Таким образом, поскольку ФИО2 не является участником оспариваемой сделки – зарегистрированного МИФНС № 17 по Иркутской области Устава Общества, срок исковой давности с учетом вышеприведенных разъяснений Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25, не может считаться пропущенным.

Срок исковой давности по требованию о признании недействительным решения внеочередного общего собрания Общества от 14.06.2022 также соблюден. Из сведений ЕГРЮЛ следует, что запись о ФИО9 как о лице, имеющем право действовать от имени Общества без доверенности, внесена в реестр 01.07.2022 (ГРН 2223800299919). Истец обратился в суд с настоящим иском 13.09.2023, т.е. в пределах двухлетнего срока, установленного пунктом 5 статьи 181.4 ГК РФ.

Кроме того, судом учтено, что из материалов дела и пояснений сторон, неоднократно указывавших в судебных заседаниях на наличие корпоративного конфликта между участниками ООО «Больше-Бельское», с очевидностью следует, что представление для регистрации в регистрирующий орган Устава Общества с подписью, выполненной не ФИО2 и в редакции, отличающейся от утвержденной истцом как единственным участником Общества, а также последующее принятие решения о смене директора (14.06.2022) являются проявлением злоупотребления правом по смыслу статьи 10 ГК РФ, направленным на попытку лишения истца корпоративного контроля Обществом, что, в свою очередь, исключает возможность признания судом обоснованным заявлений соответчиков о пропуске истцом срока исковой давности.

Таким образом, заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности признано необоснованным.

При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительным Устава ООО "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" подлежит удовлетворению.

Также заявлено требование о признании недействительным решения общего собрания ООО "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ", оформленного протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022

Судом первой инстанции установлены все значимые и входящие в предмет доказывания обстоятельства: наличие у истца статуса участника общества; нарушение оспариваемым решением требований Закона № 14-ФЗ, иных правовых актов и устава Общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истца; в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истца.

Согласно пункту 3 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 Закона № 14-ФЗ).

Общество в материалы дела представило уведомление о созыве внеочередного общего собрания от 29.04.2022 и квитанцию к РПО № 66408170006642 от 29.04.2022.

Истец факт уведомления о проведении внеочередного общего собрания 14.06.2022 отрицал.

Согласно пункту 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ внеочередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено меньшее количество голосов для предъявления требования. Подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

Как указано в пункте 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

В рассматриваемом случае до регистрации 01.07.2022 в ЕГРЮЛ изменений в отношении лица, имеющего право действовать от имени ООО «Больше-Бельское», директором Общества являлся ФИО2

В силу положений пункта 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ подготовка к проведению внеочередного заседания или заочного голосования осуществляется исполнительным органом общества.

В материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения императивных положений пункта 1 статьи 35 Закона № 14-ФЗ, а именно – доказательства обращения участников ФИО4 и ФИО3 к ФИО2 с требованием о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников Общества.

Между тем, из содержания приведенных положений Закона № 14-ФЗ следует, что участник общества может созвать внеочередное общее собрание участников только в том случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока единоличным исполнительным органом не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении.

Таким образом, внеочередное общее собрание участников ООО «Больше-Бельское» 14.06.2022 проведено с нарушением установленного Законом № 14-ФЗ порядка его созыва и проведения, а именно: не соблюдено обязательное условие созыва и проведения внеочередного общего собрания (пункты 1 и 4 статьи 35 Закона № 14-ФЗ). В этой связи доводы истца о нарушении установленного законом порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников общества являются обоснованными.

Доводы Общества о том, что при свидетельствовании удостоверения решения органа управления юридического лица нотариус исследовал вопрос об извещении ФИО2 о проведении собрания, отклонен как не отменяющий факта нарушения требований статьи 35 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. Решение собрания может приниматься посредством заочного голосования, в том числе голосования с помощью электронных или иных технических средств (абзац второй пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса).

Компетенция общего собрания участников общества определена положениями пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Положениями статьи 37 Закона № 14-ФЗ установлен порядок проведения общего собрания участников общества. Так, в частности, на основании пункта 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку на момент проведения внеочередного общего собрания (14.06.2022) директором общества являлся ФИО2, то проведение указанного собрания участниками ФИО4 и ФИО3 по собственной инициативе и в отсутствие ФИО2, занимавшего на тот момент должность единоличного исполнительного органа общества, свидетельствует о нарушении порядка созыва, подготовки и проведения внеочередного общего собрания участников общества 14.06.2022.

В рассматриваемой ситуации нарушен порядок созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «Больше-Бельское»; также оспариваемое решение внеочередного общего собрания участников от 14.06.2022 принято на основе Устава Общества, признанного судом в рамках настоящего дела недействительной сделкой, что свидетельствует и о недействительности принятого 14.06.2022 решения внеочередного общего собрания участников.

В пункте 119 Постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

Требование о признании недействительным решения общего собрания Общества, оформленного протоколом общего собрания участников общества от 14.06.2022, удовлетворено. При этом в удовлетворении исковых требований к ФИО3 и ФИО4 суд отказывает, поскольку они являются ненадлежащими ответчиками.

Так, в силу разъяснений ВС РФ, изложенных в пункте 118 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, если гражданско-правовое сообщество представляет собой юридическое лицо, то оно является ответчиком по иску о признании решения недействительным.

У названной части апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции. Доводы апеллияцнной жалобы отклоняются как повторяющие доводы, приводимые в суде первой инстанции и получившие надлежащую оценку.

Истцом также заявлено требование о признании недействительным решений Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО "БОЛЬШЕ-БЕЛЬСКОЕ" и внесенные на их основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров акционерного общества или участников общества с ограниченной ответственностью о внесении изменений и дополнений в учредительные документы этого общества может быть соединено в одном заявлении с требованием о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений, если доводы о недействительности акта регистрирующего органа основаны на недействительности решения общего собрания и к участию в деле привлечены как регистрирующий орган, так и само общество.

Суд первой инстанции указал, что в связи с признанием судом недействительным зарегистрированного МИФНС России № 17 по Иркутской области Устава Общества от 12.03.2018, а также указанного выше решения общего собрания участников ООО «Больше-Бельское» от 14.06.2022, соответствующие решения МИФНС России № 17 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, и записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Боль-Бельское», также являются недействительными.

В рассматриваемом случае регистрирующим органом нарушений при регистрации не допущено, действия произведены регистрирующим органом согласно действующему законодательству, так как проверка достоверности представляемых документов не входит в обязанности регистрирующего органа (подача документов носит заявительный характер).

Оспариваемые решения МИФНС № 17 по Иркутской области о государственной регистрации вносимых изменений в сведения в отношении ООО «Больше-Бельское» нарушают права истца, поскольку, будучи принятыми на основании признанного в судебном порядке недействительным устава Общества и протокола внеочередного общего

собрания участников ООО «Больше-Бельское», послужили основанием для внесения в ЕГРЮЛ недостоверных сведений; отсутствие юридической силы у Устава и решения внеочередного общего собрания участников ООО« Больше-Бельское», оформленного протоколом от 14.06.2022, является основанием для признания недействительным решений МИФНС № 17 по Иркутской области, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 и от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919.

В указанной части апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно представленным в материалы дела копиям документов, предоставленных заявителем на государственную регистрацию, а также копиям документов, подтверждающих факт внесения записей в ЕГРЮЛ в отношении Общества (представленных ФНС России – л.д.118-175, т.1) в ЕГРЮЛ внесена запись от 01.07.2022 за государственным регистрационным номером 2223800299919 о возложении полномочий генерального директора на ФИО9; запись от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492, предусматривающей регистрацию Устава ООО «Больше-Бельское» в редакции от 12.03.2018, а также внесение сведений о новых участниках общества – ФИО4, ФИО3

Как установлено, и указывалось истцом, 12.03.2018 единственным участником Общества ФИО2 принято решение об увеличении размера уставного капитала и его распределении между тремя участниками – ФИО2, ФИО4, ФИО3 Соответственно, оснований для признания недействительными решения и записи относительно введения в общество названных участников не имеется, указанное соответствовало воле общества, истца. Изменение позиции истца в настоящее время относительно участия названных лиц в Обществе не является предметом настоящего спора.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.02.2024 № 306-ЭС23-11144, из содержания положений статьи 8.1 ГК РФ, статьи 5 Закона № 129-ФЗ, разъяснений Пленума № 21 следует, что корпоративные споры о праве на участие в юридическом лице не могут разрешаться в порядке оспаривания решений, действий (бездействия) регистрирующего органа, полномочия которого состоят в проверке представленных на регистрацию документов по установленным законом правилам и внесению по ее результатам соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Указание истца на то, что запись не подлежит признанию недействительной в части, как на то ссылался представитель регистрирующего органа в судебном засдеании

суда первой инстанции, а также указание истца на отсутствие оснований для продолжения участия ФИО4, ФИО3 в Обществе, отклоняются. Соответствующих норм в подтверждение невозможности признания записи недействительной в части не приведено. Апеллияцнной суд приходит к выводу о том, что поскольку запись содержаит в себе несколько условных пунктов, то при наличии оснований для признания недействительным только части из них, необходимости признавать недействительной всю запись не имеется. Более того, такое признание повлекло бы за собой формальное исключение из ЕГРЮЛ сведений об участниках Общества, что не допустимо и выходит за пределы рассмотрения суда по настоящему делу.

Таким образом, обжалуемое решение подлежит изменению в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» и внесенной на его основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: https://kad.arbitr.ru/.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2025 года по делу № А19-20693/2023 в части признания недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Больше-Бельское» и внесенной на его основании записи от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 изменить.

признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной

ответственностью «Больше-Бельское» и внесенную на его основании запись от 21.03.2018 за государственным регистрационным номером 2183850281492 в части, предусматривающей регистрацию Устава ООО «Больше-Бельское» в редакции от 12.03.2018.

В остальной части в удовлетворении требований о признании недействительным указанного решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области отказать.

В остальной части решение Арбитражного суда Иркутской области от 8 апреля 2025 года по делу № А19-20693/2023 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий А.В. Гречаниченко

Судьи Н.В. Жегалова

О.А. Луценко