Решение от 23 июня 2024 г. по делу № А50-2142/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-2142/2024
24 июня 2024 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года.         

Решение в полном объеме изготовлено 24 июня 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614065, <...>)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614070, <...>)

о признании незаконными действий,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 614089, <...>); ФИО1; ФИО2,

при участии:

от заявителя: ФИО3 по доверенности от 24.01.2024, паспорт, диплом;

от третьего лица, ФИО1: ФИО4 по доверенности от 25.01.2023, паспорт, диплом;

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом, 



У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Нефть Прикамья» (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – заинтересованное лицо) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Пермскому краю, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена государственная регистрационная запись № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа ООО «Западно-Уральская Транспортная Компания», признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю по внесению в ЕГРЮЛ государственной регистрационной записи                          № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа ООО «Западно-Уральская Транспортная Компания», об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю устранить нарушенные права и законные интересы АО «Нефть Прикамья» ИНН: <***>, как участника Общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания», в частности, внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о ФИО1, как Директоре Общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания (с учетом принятого протокольным определением от 06.05.2024 уточнения требований).

Определением суда от 22.02.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания»; ФИО1; ФИО2.

Заинтересованным лицом представлены в материалы дела отзыв (вх. от 14.03.2024), пояснения (вх. от 21.05.2024), в которых в удовлетворении требований просит отказать.

Третьим лицом, ФИО1, представлен отзыв (вх. от 26.04.2024), в котором ссылается на пропуск заявителем срока для подачи рассматриваемого заявления, недоказанность нарушений прав и интересов заявителя, просит в удовлетворении заявления отказать.

В судебном заседании суда первой инстанции заявитель на заявленных требованиях настаивал по доводам заявления, уточненного заявления.

Представитель третьего лица, ФИО1, по заявленным требованиям возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица не обеспечили явку представителей в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (сокращенное наименование – ООО «ЗУТК»), (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) с 29.12.2012.

Согласно данным ЕГРЮЛ участниками ООО «ЗУТК» являются ФИО1 (доля в размере 50% уставного капитала общества) и акционерное общество «Нефть Прикамья» (доля в размере 50% уставного капитала общества).

В качестве единоличного исполнительного органа ООО «ЗУТК» (генерального директора) зарегистрирован ФИО1 (регистрационная запись № 2225900264896 от 24.05.2022).

Как установлено судебными актами по делу № А50-18269/2022, решением общего собрания участников ООО «ЗУТК» от 27.12.2018 ФИО2 избран генеральным директором. ФИО2 14.05.2022 написано заявление участникам общества «ЗУТК» об увольнении с 14.07.2022, в котором изложена просьба до указанной даты назначить нового генерального директора. В ЕГРЮЛ 24.05.2022 внесена запись № 2225900264896 о ФИО1 как о генеральном директоре общества «ЗУТК» (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2023 по делу № А50-18269/2022 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» о назначении генеральным директором общества ФИО1, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2022 была внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896.

В рамках рассмотрения дела № А50-18269/2022 судами установлено, что общее собрание участников ООО общества «ЗУТК» не проводилось, полномочия генерального директора ФИО1 не подтверждены. ФИО1, не созывая и не проводя собрание участников, не имел право самостоятельно решать вопрос об избрании директора, относящийся к исключительной компетенции общего собрания участников.

В рамках настоящего спора заявитель, акционерное общество «Нефть Прикамья», ссылается, что обжалуемое решение регистрационного органа, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена государственная регистрационная запись № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа общества, подлежит признанию недействительным, как не соответствующая п. 2 ст. 17 Закона о государственной регистрации, а действия регистрационного органа по внесению в ЕГРЮЛ указанной выше записи, незаконными.

Оспариваемое решение регистрационного органа и недостоверные сведения об единоличном исполнительном органе общества, содержащиеся в настоящее время в ЕГРЮЛ, нарушают права участника общества на управление делами общества, в частности:

- участником общества утрачен корпоративный контроль (участник был лишен возможности участвовать в собраниях и решать вопросы, отнесенные законом и Уставом общества к исключительной компетенции общего собрания участников общества; АО «Нефть Прикамья», как участником общества, были направлены требования ФИО1 о предоставлении документов, однако, требования остаются без ответа);

- утеряно доверие ко второму участнику общества, который на сегодняшний день, согласно ЕГРЮЛ, является единоличным исполнительным органом общества, имеющим права без доверенности действовать от имени юридического лица. Соответственно, на сегодняшний день ФИО1 имеет право подписывать документы от имени общества, заключать сделки, фактически, распоряжаться имуществом общества, что потенциально, может привести к причинению обществу убытков.

Как указывает заявитель, на основании вступившего в законную силу решения по делу № А50-18269/2022 заявитель неоднократно пытался восстановить свои нарушенные права, путем обращения в регистрационный орган, для внесения соответствующей записи о принятом судом решении, однако получал отказ. Кроме этого, по факту подделки решения общего собрания и предоставления документов, содержащих заведомо ложные данные на государственную регистрацию, Следственным управлением по Пермскому краю возбуждено уголовное дело №12302570031000038 в отношении участника общества ФИО1 по признакам преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 170.1, ч. 1 ст. 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Ссылаясь на наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о единоличном исполнительном органе общества, неустранение противоречий со стороны регистрирующего органа, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Заявителем также заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока, со ссылкой на обстоятельства того, что заявитель последовательно оспорил сначала решение общего собрания общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская транспортная компания» о назначении генеральным директором общества ФИО1, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2022 была внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896; в последующем, на основании вступившего в законную силу решения, пытался восстановить свои нарушенные права, путем обращения в регистрационный орган, для внесения соответствующей записи о принятом судом решении, однако, получал отказы (письма налогового органа от 09.06.2023, от 06.10.2023, от 12.12.2023); при этом заявитель полагал, что его права и законные интересы будут восстановлены без обращения в суд.

Суд признал доводы заявителя в части заявления о восстановлении пропущенного процессуального срока уважительными. В этой связи, а также учитывая срок подачи заявления в суд (31.01.2024 – через систему Мой Арбитр) с момента последнего ответа регистрирующего органа от 12.12.2023, суд восстановил срок, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (ч. 4 ст. 200 АПК РФ).

Для признания арбитражным судом ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух юридически значимых обстоятельств: несоответствие их закону или иным нормативным правовым актам и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из условий оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

Основанием для внесения записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом (п. 1 ст. 11 Закона                    № 129-ФЗ) на основании документов, представленных на государственную регистрацию (п. 4 ст. 5 Закона № 129-ФЗ).

Действующим законодательством установлен заявительный порядок внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице. При этом императивно установлен перечень документов, которые заявитель должен представить в регистрирующий орган для внесения соответствующих сведений.

Закон № 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности, однако это не может означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Следовательно, в соответствии с положениями Закона № 129-ФЗ необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление заявителем полного перечня документов, предусмотренного соответствующими нормами указанного Закона, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

При этом действительной признается регистрация, произведенная не только на основании полного пакета документов, которые по своему наименованию соответствуют требованиям Закона, но и произведенная на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых изменений.

Так, в силу п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как усматривается из обстоятельств спора, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2023 по делу № А50-18269/2022 признано недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная компания» о назначении генеральным директором общества ФИО1, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2022 была внесена запись с государственным регистрационным номером 2225900264896.

Фактически запись № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (о прекращении полномочий генерального директора общества у ФИО2 и о возложении полномочий генерального директора общества на ФИО1) внесена регистрирующим органом на основании признанного недействительным судом решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания».

Согласно ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Достоверность сведений в представляемых для регистрации документов является обязательным условием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, невозможно, иное означало бы фактическое самоустранение регистрирующего органа от возложенной на него законом обязанности по ведению государственных реестров и, следовательно, обеспечению их достоверности.

Отсутствие у налогового органа обязанности по проверке достоверности включаемых в ЕГРЮЛ сведений не равнозначно отсутствию возможности привести реестр в состояние, исключающее наличие в нем недостоверных сведений.

При изложенных обстоятельствах наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений нарушает права заявителя и вводит в заблуждение третьих лиц относительно генерального директора общества.

Соответственно, решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена государственная регистрационная запись № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю по внесению в ЕГРЮЛ государственной регистрационной записи № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), подлежат признанию незаконными как основанные на ничтожном решении общего собрания участников общества.

В качестве восстановления нарушенных прав суд полагает обоснованным требование заявителя об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений о ФИО1 как директоре общества, поскольку прежним директором общества ФИО2 (не являющимся участником общества) совершены действия по увольнению с занимаемой должности (ст. 16 АПК РФ).

Вопреки доводам третьего лица, злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ) со стороны заявителя судом не установлено.

Таким образом, заявленные требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Доводы регистрирующего органа судом не приняты, поскольку выводов о неправомерности заявленных требований в рамках настоящего спора не влекут.

Расходы в сумме 3 000 руб. 00 коп. по уплате государственной пошлины относятся на истца, с учетом ходатайства истца об отнесении на него указанных судебных расходов и правовой позиции, изложенной в п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела».

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края 



Р Е Ш И Л :

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена государственная регистрационная запись № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц государственной регистрационной записи № 2225900264896 от 24.05.2022 о смене единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю устранить нарушенные права и законные интересы акционерного общества «Нефть Прикамья» (ОГРН <***>, ИНН <***>), как участника общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о ФИО1, как директоре общества с ограниченной ответственностью «Западно-Уральская Транспортная Компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья                                                                                                         О.Ф. Конева